证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-058
中节能万润股份有限公司关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）拟开展远期结售汇业务，重要内容提示如下：
1、目的：套期保值，降低汇率波动对公司造成的不利影响。
2、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。
3、交易金额：远期结售汇业务的总规模为不超过4,500万美元（含等值外币）。
4、资金来源：自有资金，不包括募集资金和银行信贷资金。
5、履行程序：该事项已经公司董事会审计委员会及公司于2023年11月9日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。该事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
6、风险提示：公司将风险控制放在首位，对开展远期结售汇业务严格把关，但受宏观经济的影响，该项投资可能受到市场波动风险、内部控制风险、履约风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
1、投资目的：因公司业务特点，外汇回款占比较高，为有效规避和防范外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司拟开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，以加强外汇风险管理。公司拟开展的远期结售汇业务资金使用安排合理，不会影响公司主业的发展。
2、交易金额：公司及下属子公司累计开展远期结售汇业务预计不超过4,500万美元（含等值外币），即任一交易日持有的最高合约价值不超过4,500万美元
（含等值外币）。在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过4,500万美元。公司拟开展的远期结售汇业务全部使用银行授信额度担保。
3、交易期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了有效期限，则自动顺延至该笔交易终止时止。
4、资金来源：自有资金，不包括募集资金和银行信贷资金。
5、交易对方：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。
二、审议程序
公司于2023年11月6日召开的第六届董事会2023年第四次审计委员会会议及公司于2023年11月9日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过4,500万美元（或等值外币）开展远期结售汇业务，同时公司董事会授权公司经营层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在交易计划范围内开展远期结售汇业务，并签署相关协议及文件。该事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司拟开展的远期结售汇业务的交易对手方均为具有远期结售汇业务经营资格的金融机构，不存在关联关系，不涉及关联交易。公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露远期结售汇业务额度使用情况。
三、开展远期结售汇的风险分析
公司拟开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但开展远期结售汇业务仍存在一定的风险：
1、市场波动风险。存在因市场波动导致远期结售汇业务亏损的风险。
2、内部控制风险。远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。
3、履约风险。公司开展远期结售汇业务的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的金融机构，但依旧存在因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规的规定，造成合约无法正常执行，或合约到期无法履约而给公司带来的履约风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司开展的远期结售汇业务以套期保值、锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，配备专业人员并选择开展结构简单、流动性强、低风险的远期结售汇业务。
2、公司已制定《远期结售汇内控管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等方面进行了明确规定，以控制交易风险。
3、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部将持续跟踪远期结售汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估远期结售汇业务的风险敞口变化情况，并定期向公司经营层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司审计部对开展远期结售汇业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，定期向董事会审计委员会报告远期结售汇业务的开展情况。
五、远期结售汇的相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关准则及其指南，对开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
六、监事会意见
经审核，我们认为：公司开展的远期结售汇业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，以套期保值、降低汇率波动对公司利润的影响、减少汇兑损失，降低财务费用为目的，符合公司业务的发展需求。公司开展的远期结售汇业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规和公司《远期结售汇内控管理制度》
的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展远期结售汇业务。
七、独立董事意见
经审核，我们认为：公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不存在投机性操作，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司编制的《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》对公司开展远期结售汇业务的必要性和可行性进行了充分论证。公司已制定《远期结售汇内控管理制度》，对公司开展远期结售汇业务的操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等进行了详细的规定，确保风险可控。公司第六届董事会第六次会议审议通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》和《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
八、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第六次会议决议；
2、万润股份：第六届监事会第六次会议决议；
3、万润股份：第六届董事会审计委员会2023年第四次会议决议；
4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；
5、万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告；
6、万润股份：远期结售汇内控管理制度。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2023年11月10日