中节能万润股份有限公司
董事会授权管理办法
（经 2022年4月27日第五届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，促进经营层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托经营层代为行使的行为。董事会授权分为常规授权和临时授权。本办法所称行权，指经营层依法行使被委托职权的行为。董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条 授权管理基本原则如下：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；董事会的法定职权不得授予经营层行使。
（三）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。
第二章 授权的基本范围
第四条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将其部分职权授予经营层行使。董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，包括但不限于
对外投资、对内投资、融资、资产处置、对外捐赠及其他经营管理事项。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
第三章 授权的基本程序
第六条 常规授权事项由《总经理工作细则》约定，经营层应遵照公司《总经理工作细则》的规定履行职责。
第七条 临时授权事项为特殊情况下，董事会认为需临时性授权的事项。临时授权事项应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、授权期限、转授权安排等具体要求，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。经营层对临时授权范围内的事项，应以总经理办公会方式进行决策，对须经党委会前置研究讨论的事项，应当经党委会前置研究讨论后，再进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第八条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或者单位执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，授权主体应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况，相关事项完成后，经营层应当将执行情况和结果向董事会报告。
第九条 董事会审议的授权事项存在关联关系情况时，应严格按照公司《关联交易决策制度》及相关规定进行审议。
第十条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十一条 《总经理工作细则》的常规授权为经营层日常履行职责的权限依据，对相关条款的监督和变更按照《公司章程》及相关规定执行。董事会根据授权对象对临时授权事项决策执行的情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施管理，合理变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十二条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十三条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第十四条 经营层等授权对象确因工作需要，拟对临时授权进行转授权的,应当按照董事会的转授权安排执行。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第五章 责任与追究
第十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出处理的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第十六条 董事会秘书协助董事会开展临时授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会临时授权的行使情况，组织授权事项的监督检查，并可以根据工作需要，列席有关会议。证券部是董事会临时授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第十七条 经营层等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十八条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，授权对象承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第十九条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第二十条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。