证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-003
中节能万润股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第十一次会议于2022年3月24日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持。会议通知于2022年3月13日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：高永华女士、杨耀武先生、冷茜女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2021年度总经理工作报告》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《万润股份：2021年度董事会工作报告》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，《万润股份：2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司2021年度股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：2021年年度报告全文及其摘要》；表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。《万润股份：2021年年度报告全文》与《万润股份：2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-005）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
本议案应提交公司2021年度股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：2021年度财务决算报告》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。公司2021年度实现营业收入435,852.28万元，同比上升49.36%；实现利润总额76,720.16万元，同比增长21.70%；实现归属于母公司所有者的净利润62,665.89万元，同比增长24.16%。
本议案应提交公司2021年度股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：2021年度利润分配预案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为626,658,928.89元，母公司实现净利润444,368,738.71元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以2021年度母公司实现的净利润444,368,738.71为基数，提取10%法定盈余公积金44,436,873.87元；再减去根据公司2020年度股东大会通过的2020年度利润分配方案，分配现金股利186,372,309.08元（含税），加上年初母公司未分配利润1,588,494,689.18元后，截至2021年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,802,054,244.94元。
公司2021年度利润分配预案：拟以公司截至2021年12月31日总股本930,335,215股为基数，以截至2021年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.55元（含税），共计派发现金237,235,479.83元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债
转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）
为保障公司持续稳定发展，公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司2021年度股东大会审议。
六、审议并通过了《万润股份：关于聘请公司2022年度审计机构的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于聘请公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-006）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司2021年度股东大会审议。
七、审议并通过了《万润股份：2021年度内部控制评价报告》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2021年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；
关联董事黄以武先生、高永华女士、杨耀武先生对该议案回避表决。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的议案》；
关联董事黄以武先生、高永华女士、杨耀武先生对该议案回避表决。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的公告》（公告编号：2022-007）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司2021年度股东大会审议。
十、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司2021年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过14亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。
十二、审议并通过了《万润股份：关于全资子公司投资新材料建设项目的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于全资子公司投资新材料建设项目的公告》（公告编号：
2022-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
本议案应提交公司2021年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司因历任独立董事刘纪鹏先生的辞职，已经2021年第二次临时股东大会补选郭颖女士担任公司第五届董事会独立董事。
为保证公司第五届董事会下设各专门委员会各项工作的正常开展，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，同意补选郭颖女士（简历详见附件）担任公司第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会薪酬与考核委员会委员兼召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本次补选通过后，公司第五届董事会战略委员会成员为黄以武（召集人）、郭颖；第五届董事会薪酬与考核委员会成员为郭颖（召集人）、邱洪生、冷茜。
十四、审议并通过了《万润股份：关于提名唐猛为董事候选人的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意提名唐猛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事就上述提名董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案应提交公司2021年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2021年度股东大会会议的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2022年4月27日(星期三)下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会。
《万润股份：关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-010）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
备查文件：第五届董事会第十一次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2022年3月26日
附件：
郭颖女士的简历如下：
郭颖女士，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，中共党员，博士学历。2011年6月至2019年11月在北京理工大学任教，2019年11月至今在中国政法大学任教，现任中国政法大学商学院教授、博士生导师、工商管理系主任。郭颖女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。郭颖女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
唐猛先生的简历如下：
唐猛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年出生，中共党员，省委党校研究生学历。历任济南市历下区智远街道刘智远村党总支书记助理，山东国惠投资有限公司企业管理部主管、部长助理、副部长，山东国惠投资有限公司法务部副部长，山东国惠民间资本管理有限公司董事、副总经理。现任鲁银投资集团股份有限公司（系持有公司5%以上股份的股东）党委委员、副总经理兼董事会秘书。唐猛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。