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万润股份:中信证券股份有限公司关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的核查意见 下载公告
公告日期:2019-03-28

中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的核查意见

2019年3月26日,中节能万润股份有限公司(以下简称“万润股份”或“公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《万润股份:关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为万润股份的持续督导保荐机构,对上述关联交易事项进行了核查,核查情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)(含全资子公司及控股子公司)预计2019年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司(以下简称“万海舟”)发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易。

2018年度公司预计与关联方万海舟发生的日常关联交易总金额不超过10,800万元,2018年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为8,814.39万元。

预计2019年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过12,000万元。

2、根据公司2016年11月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会批准,公司与关联方中节能财务有限公司(以下简称“中节能财务”)签订《金融服务协议》。公司(含全资子公司及控股子公司)预计2019年将发生存款、结算、信贷等交易。其中贷款余额不超过6亿元;存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金(募集资金与存放于境外资金除外)总额的50%;

2019年3月26日,公司第四届董事会第十二次会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《万润股份:关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》。关联董事赵凤岐、王忠立、王彦对本议案回避表决。

本议案应提交股东大会审议,关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能(山东)投资发展有限公司、中节能资本控股有限公司及股东王忠立在股东大会上对本议案回避表决。

(二)2019年度预计关联交易类别和金额

(单位:万元人民币)

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易 定价原则预计金额截至披露日已发生金额上年发生 金额
向关联人采购货物万海舟采购液晶中间体、医药中间体市场公允价不超过1,000267.30671.0
向关联人 销售原材料万海舟销售化工原料市场公允价不超过500092.71
向关联人 销售库存商品万海舟销售液晶中间体、医药中间体市场公允价不超过20000
接受关联人 提供的劳务 (委托加工)万海舟为公司需要加氢的产品进行加氢业务市场公允价不超过10,0001,575.437,892.86
向关联方出租设备万海舟出租生产过程需要的设备市场公允价不超过30039.57157.82
日常关联交易合计//不超过 12,0001,882.308,814.39
其它关联交易中节能财务有限公司贷款期末余额不超过60,00010,0000
中节能财务有限公司贷款利息贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率//0
中节能财务有限公司存款期末余额存款余额不超过公司最近一/5,281.9122,712.64
个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金(募集资金与存放于境外资金除外)总额的50%
中节能财务有限公司存款利息提供利率优惠的存款服务/48.78219.40

注:表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。

(三)2018年度日常关联交易实际发生情况

(单位:万元人民币)

关联交易类别关联人关联交易内容实际 发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)披露日期及索引
向关联人 采购货物万海舟采购液晶中间体、医药中间体671.00不超过1,0000.73-32.902018年3月29日 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)
向关联人 销售原材料万海舟销售化工原料92.71不超过50019.90-81.46
向关联人 销售库存商品万海舟销售液晶中间体、医药中间体0不超过100/-100.00
接受关联人 提供的劳务 (委托加工)万海舟为公司需要加氢的产品进行加氢业务7,892.86不超过9,00091.38-12.30
向关联方 出租设备万海舟出租生产过程需要的设备157.82不超过200100.00-21.09
日常关联交易合计/8,814.39不超过/-18.39
10,800
其他关联交易中节能财务存款余额22,712.64///2016年10月26日 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn
存款利息219.40///
中节能财务贷款余额0不超过60,000//
贷款利息0///
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司预计2018年与万海舟的日常关联交易金额为 10,800.00万元,2018年实际与其发生的关联交易8,814.39万元,差异为1,985.61万元,差异的主要原因为: 2018年度公司下游客户需求发生变化,需要加氢的产品数量未达预期,导致上述交易金额发生相应变化。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司与烟台万海舟化工有限公司2018年度的日常关联交易预计额度是公司2018年年初根据销售产品情况所作的预计,符合当时市场的预期;由于2018年度市场需求发生变化,公司下游客户订单发生相应变化,需要加氢的产品数量未达预期,导致2018年度公司与其交易金额发生相应变化,上述情况属实,符合公司实际情况。

注:表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。

二、关联人介绍和关联关系

(一)烟台万海舟化工有限公司

1、基本情况

公司名称烟台万海舟化工有限公司
成立时间2002年12月20日
注册资本3,200万元
实收资本3,200万元
法定代表人石敏
公司住所烟台经济技术开发区五指山路8号
股东构成烟台万华氯碱有限责任公司持股比例为35.96%;日本DIC株式会社持股比例为29.04%;万润股份持股比例为35.00%。
经营范围生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品(不含化学危险品,国家有专项规定的除外),并销售公司自产产品
主营业务加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售

经审计,截至2018年12月31日万海舟的主要财务数据为:总资产为77,080,890.20元,净资产为60,730,825.70元,2018年度实现营业收入为86,454,546.52元,营业利润14,458,139.94元,净利润为10,820,646.28元。

2、与公司的关联关系

万润股份参股万海舟,持有万海舟35.00%的股权,公司委派1名董事担任万海舟的董事,该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

(二)中节能财务有限公司

1、基本情况

公司名称中节能财务有限公司
成立时间2014年7月16日
注册资本300,000万元
实收资本300,000万元
法定代表人杜乐
公司住所北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦
股东构成中国节能环保集团有限公司
经营范围对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债;固定收益类有价证券投资;成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截至2018年12月31日,中节能财务资产总额151.29亿元,负债总额113.67亿元,所有者权益总额37.62亿元;2018年实现营业收入4.69亿元,利润总额3.51亿元。

2、与公司的关联关系

中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司,按照相关规定,中节能财务与公司属于关联关系。

3、履约能力分析

中节能财务依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)公司与万海舟日常关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为:若有公开市场价格的按市场价格定价;若无公开市场价格,按照成本加成法确定价格;对于公司曾批量生产的初级中间体,采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价;对于公司未进行批量生产的初级中间体,以实验室或小试、中试数据为基础,按预计经营成本加成15%左右,同时参考关联方报价协商计价。

1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价,与关联方协商定价。

1.3 公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为:若有公开市场价格的按市场价格定价;若无公开市场价格,按照成本加成法确定价格:根据生产成本提出报价,报价依据为生产成本加成15%左右,公司在报价基础上与其协商定价。

1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务,该业务属于委托加工业务的一种,其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为:公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础,在万海舟进行商业化试生产后,根据试生产成本提出报价,报价依据为试生产成本加成15%左右,公司在报价基础上与其协商定价。

1.5 公司为万海舟提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的,参照市场价格或政府定价;无市场公开价格或政府定价的,以成本加成法为基础,与关联方协商定价。

2、关联交易协议签署情况

经公司2016年度股东大会批准,公司于2017年3月27日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年,协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议,交易价格参照市场价格或政府定价;无市场公开价格或政府定价的,以成本加成法为基础,与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2020年3月26日到期,公司计划该协议到期后与万海舟续签《业务合作协议》。

(二)公司与中节能财务关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务,存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金(募集资金与存放于境外资金除外)总额的50%。

1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供转账结算服务,中节能财务以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务

1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下,中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率;

2、关联交易协议签署情况

经公司2016年第二次临时股东大会批准,公司于2016年12月5日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期3年,协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

四、 关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、关联交易审批程序

上述关联交易已经万润股份第四届董事会第 十二次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过,关联董事在审议该关联交易时回避表决,独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

六、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定,关联交易价格公允,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。中信证券对此无异议。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

康翰震

王楠楠

中信证券股份有限公司

2019年 3月26日


  附件:公告原文
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