中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万润股份2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，余额为1,009,429,100.00元，于2015年2月17日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000241账号1,009,429,100.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第37050002号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及当前余额
2015年度公司取得的非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额
公司2015年度募集资金投资项目使用金额为269,945,260.47元，使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品500,000,000.00元。
公司2015年度募集资金专户收到银行利息5,118,031.54元，收到银行理财利息6,349,315.07元，支出银行手续费62.00元。
公司2016年度募集资金投资项目使用金额为235,273,464.83元，期末持有
的使用部分暂时闲置募集资金购买的银行理财产品380,000,000.00元。
公司2016年度募集资金专户收到银行利息7,007,262.91元，收到银行理财利息19,162,500.00元。
公司2016年度末使用的闲置募集资金暂时补充流动资金金额为100,000,000.00元。
公司2017年度募集资金投资项目使用金额为129,252,982.78元，期末持有的使用部分暂时闲置募集资金购买的银行理财产品350,000,000.00元。
公司2017年度募集资金专户收到银行利息1,574,537.23元，收到银行理财利息12,159,166.67元。
公司2018年度募集资金投资项目使用金额为170,730,869.22元，期末持有的使用部分暂时闲置募集资金购买的银行理财产品200,000,000.00元。
公司2018年度募集资金专户收到银行利息1,617,331.23元，收到银行理财利息7,072,250.00元。
截至2018年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币64,286,855.35元，持有保证收益型理财产品200,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金应实行专户存储。
根据公司2014年第一次临时股东大会授权，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行、招商银行股份有限公司烟台开发区支行、交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于2015年3月9日与上述三家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》并公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议，以及2015年12月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）担任保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与中德证券终止非公开发行股票的保荐协议，中德证券未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作由东方花旗完成,同时于2016年8月11日与浦发银行签订《募集资金三方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司2018年9月21日召开的第四届董事会第九次会议以及2018年10月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。本次公开发行可转换公司债券事项启动后，公司聘请中信证券担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构（主承销商），并于与中信证券签订了《公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》，约定本次公开发行可转换公司债券工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或万润股份在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司与东方花旗终止非公开发行股票的保荐协议，东方花旗未完成的对公司2015年度非公开发行股票的持续督导工作将由中信证券完成。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2018年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 报告期余额（元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行 | 14620154500000241 | 4,286,855.35 |
| 通知存款 | 60,000,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行 | 376001079018170081616 | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司烟台开发区支行 | 535902016510201 | 已销户 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：中节能万润股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,942.91 | 本年度投入募集资金总额 | 17,073.09 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 80,520.26 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、沸石系列环保材料二期扩建项目 | 否 | 92,970.00 | 92,970.00 | 17,073.09 | 72,520.26 | 78.00 | 2019/12/31 | 14,404.37 | 不适用 | 否 |
| 2、增资烟台九目化学制品有限公司 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 3、增资烟台万润药业有限公司 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 100,970.00 | 100,970.00 | 17,073.09 | 80,520.26 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 100,970.00 | 100,970.00 | 17,073.09 | 80,520.26 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金8,000万用于为全资子公司增加注册资本，余下资金用于沸石系列环保材料二期扩建项目，实施地点位于烟台经济技术开发区大季家工业园区C-9地块。根据公司2017年8月15日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《万润股份：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将沸石系列环保材料二期扩建项目中C车间的实施地点变更为烟台经济技术开发区大季家工业园区C-10地块，其他装置实施地点无变化，实施地点变更不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响，变更后，公司的生产基地得以合理布局，能够更好地保障公司持续稳定发展。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金3,152.79万元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050005号专项鉴证报告。根据2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,152.79万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年2月2日起不超过六个月。截止2016年8月1日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年8月18日起不超过六个月。截止2017年2月15日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2017年2月27日公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年2月27日起不超过六个月。截止2017年8月8日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2017年8月15日公司第四届董事会第三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年8月15日起不超过六个月。公司实际使用资金3,000万元，截止2017年12月12日公司已将3,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2018年3月27日公司第四届董事会第六次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2018年3月27日起不超过六个月。截止2018年8月6日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2018年8月15日公司第四届董事会第八次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2018年8月15日起不超过六个月。截止2018年10月11日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收益型理财产品。 公司于2018年10月12日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期》，投资到期日为投资收益起算日（不含当日）后第90天（如本产品被浦发银行宣布提前终止，该提前终止日被视为到期日）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，以公司暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行理财产品《蕴通财富·日增利90天》，投资到期日为2015年07月28日，最终确认收益为6,349,315.07元，存放于资金专用账户。 公司于2015年7月29日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金5.0亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG681期》，投资到期日为2016年1月29日，最终确认收益为9,125,000.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年2月3日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.7亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG104期》，投资到期日为2016年5月4日，最终确认收益为2,867,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年4月7日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金1.3亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG247期》，投资到期日为2016年7月8日，最终确认收益为1,007,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年5月10日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.7亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG344期》，投资到期日为2016年8月11日，最终确认收益为2,867,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年7月13日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金1.3亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG559期》，投资到期日为2016年10月13日，最终确认收益为1,007,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年8月17日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.0亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG685期》，投资到期日为2016年11月17日，最终确认收益为2,287,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年10月18日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金1.3亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG865期》，投资到期日为2017年1月18日，最终确认收益为942,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年11月22日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金2.5亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG902期》，投资到期日为2017年2月20日，最终确认收益为1,854,166.67元，存放于资金专用账户。 公司于2017年3月10日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金2.8亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG0163期》，投资到期日为2017年6月13日，最终确认收益为2,590,000.00元，存放于资金专用账户。 公司于2017年6月16日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金2.8亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG0704期》，投资到期日为2017年9月19日，最终确认收益为3,010,000.00元，存放于资金专用账户。 公司于2017年8月17日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金0.7亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG1165期》，投资到期日为2017年11月17日，最终确认收益为752,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2017年9月19日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金2.8亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG1443期》，投资到期日为2017年12月20日，最终确认收益为3,010,000.00元，存放于资金专用账户。 公司于2017年11月20日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金0.7亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG1945期》，投资到期日为2018年2月22日，最终确认收益为760,861.11元，存放于资金专用账户。 |
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年度公司非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况在本次募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金31,527,930.55元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015] 37050005号鉴证报告。根据2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55元。
（三）超募资金使用情况
本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日止，公司使用20,000万元闲置募集资金购买银行理财产品。募集资金专户的余额为人民币64,286,855.35元（含利息60,060,394.65元）。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，万润股份2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对万润股份2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
康翰震
王楠楠
中信证券股份有限公司
2019年3月26日