证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2019-010
中节能万润股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《万润股份：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。
本次募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入总额 |
| 1 | 沸石系列环保材料二期扩建项目 | 92,970 | 92,970 |
| 2 | 增资烟台九目化学制品有限公司 | 3,500 | 3,500 |
| 3 | 增资烟台万润药业有限公司 | 4,500 | 4,500 |
| 合 计 | 100,970 | 100,970 | |
注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。
截至2019年3月26日，公司累计投入募集资金83,608.76万元，本次非公开发行募集资金尚有23,665.84万元（含利息6,331.69万元）未使用。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
2016年2月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。2016年8月1日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-045）。
2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年2月15日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年02月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-002）。
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年8月8日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮
资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-030）。
2017年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起不超过6个月。根据上述董事会决议，公司在规定期限内使用3,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金。2017年12月12日，公司将上述3,000万元资金提前归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2017-052）。
2018年3月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年8月6日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-026）。
2018年8月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年10月11日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年10月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充
流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-039）。
截至2019年3月26日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经万润股份第四届董事会第十二次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。
随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用不超过10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按6个月计算，本次预计可节约财务费用约217万元。
本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格遵守募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。
本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
四、董事会决议情况
公司第四届董事会第十二次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不
超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
独立董事同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、保荐机构意见保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过2015年非公开发行募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董
事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；
3、保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。
保荐机构同意万润股份使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会2019年3月28日