证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2019-007
中节能万润股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第四届监事会第十一次会议于2019年3月26日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2018年度总经理工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《万润股份：2018年度监事会工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：2018年度董事会工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2018年年
度报告全文》第三节、第四节。
公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，《万润股份：2018年度独立董事述职报
告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：2018年年度报告全文及其摘要》；表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《万润股份：2018年年度报告全文》与《万润股份：2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2018年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：2018年度财务决算报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司2018年度实现营业收入263,166.47万元，同比上升7.14%；实现利润总额50,262.47万元，同比增长13.26%；实现归属于母公司所有者的净利润44,447.68万元，同比增长15.37%。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
六、审议并通过了《万润股份：2018年度利润分配预案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为444,476,819.32元，母公司实现净利润466,472,021.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司实现的净利润466,472,021.04为基数，提取10%法定盈余公积金46,647,202.104元；再减去根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，分配现金股利139,097,381.9元（含税），加上年初母公司未分配利润875,236,789.68后，截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为
1,155,964,226.72元。
公司2018年度利润分配预案：拟以公司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
为保障公司持续稳定发展，公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
七、审议并通过了《万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构。预计2019年聘请财务审计机构费用不超过260万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
八、审议并通过了《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资
讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
九、审议并通过了《万润股份：2018年度内部控制评价报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2018年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
《万润股份：2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《万润股份：日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过10亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定
与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。
十三、审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。经审核，监事会认为：公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展。公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。
《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交公司2018年度股东大会审议。
备查文件：第四届监事会第十一次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
监事会
2019年3月28日