证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2019-011
中节能万润股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月26日中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，因公司业务发展需要，公司拟开展外汇衍生品交易业务，现就该事项公告如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的背景
随着公司进行全球化的业务布局，公司外汇资产占比不断攀升，公司及其控股子公司持有大量的外汇资产，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务的品种
公司本次拟开展的外汇衍生品交易主要是指货币互换、双币种存款等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
三、业务期间、业务规模、相关授权
根据目前公司业务的实际规模，公司预计未来开展外汇衍生品交易业务累计总额不超过等值 10,000万美元，该额度自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。同时授权公司总经理在前述额度范围内与具有外汇衍生品业务资格的金融机构签署相关合约、协议等文件。开展外汇衍生品交易业务，公司可能根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金。
四、外汇衍生品交易的风险分析
公司开展的外汇衍生品交易业务遵循规避和防范汇率风险的原则，所有外汇衍生品交易业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、回款预测风险。市场部等业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，存在客户调整自身订单和预测的可能，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割的风险。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行和金融机构，但依旧存在一定的履约风险。
4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
六、公司履行的审批流程
公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
七、监事会意见
监事会认为：公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展。公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以降低经营风险为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《万润股份：外汇衍生品交易业务内控管理制度》，并具有完善的内控流程及风险控制措施；公司开展外汇衍生品交易业务符合相关法律法规、规范性文件及相关公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司开展外汇衍生品交易业务。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：关于万润股份开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过；上述事项审批程序符合万润股份《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响；公司已制订的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》较为完备，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务无异议。
十、备查文件：
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、中信证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会2019年03月28日