A股代码：002643 A股简称：万润股份
中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二Ο一九年二月
中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（181722号）中《关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中节能万润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“万润股份”）本次公开发行可转债申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 | 宋体，加粗 |
万润股份及中信证券现将发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
1.2015年至2017年，公司对庄信万丰的收入金额占公司总体营业收入的比例区间为15%-20%，公司在功能性材料中的沸石领域对庄信万丰存在依赖。本次募投项目为沸石产能扩建项目将新增7,000吨沸石产能，其中4,000吨为ZB系列沸石，主要面向欧洲与国内市场；3,000吨为MA系列沸石，主要面向国内市场。报告期内沸石产品产能利用率为95.08%、77.51%、77%、93.18%。申请人认为目前庄信万丰在整体欧六及同级别标准柴油车尾气治理市场份额超过50%，保守估计2021年其对欧六、国六及同级别和以上标准的沸石系列环保材料需求将达到12,500吨/年。请申请人说明并披露：（1）沸石产品产能利用率变化的原因及合理性，趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）与庄信万丰是否有长期稳定的供货合同，在庄信万丰外购沸石材料的占比，庄信万丰对申请人是否存在依赖，庄信万丰未来的产能扩张计划；（3）认为庄信万丰2021年其对欧六、国六及同级别和以上标准的沸石系列环保材料需求将达到12,500吨/年的依据，相关数据是否严谨、客观，是否存在第三方独立数据；（4）庄信万丰欧六及同级别标准沸石主要供应商为万润股份与另外一家地处发达国家沸石生产企业，该企业与申请人之间是否具有可替代性；（5）进一步说明前募项目尚未实施完毕的情况下是否有足够的资源保证本次募投项目建设；（6）结合市场发展、在手订单情况，进一步说明募投项目产能消化措施的合理性及落实情况；（7）进一步说明认为中美贸易摩擦对公司募投项目不会产生重大不利影响的依据；（8）结合报告期沸石产品经营业绩实现情况，说明募投项目效益预测相关假设均是否具有明确的依据，效益预测是否严谨合理。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）沸石产品产能利用率变化的原因及合理性，趋势是否与同行业可比公司存在显著差异
1、沸石产品产能利用率变化的原因及合理性
报告期内，公司沸石产能不断扩大，主要是市场需求扩张推动。2015年，公司沸石产能为850吨/年。2016年6月，沸石系列环保材料二期项目首个车间达到预定
可使用状态并投入使用，公司沸石产能增加1,500吨/年，公司2016年全年沸石产能增至1,725吨/年（考虑时间权重）。沸石系列环保材料二期项目第二个车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用，新增产能1,000吨/年，公司2017年全年沸石产能增至2,766.67吨/年（考虑时间权重）。2018年，公司沸石产能达到3,350吨/年。
公司2016年及2017年沸石产品产能利用率分别为77.51%、77.00%，相较于2015年沸石产品产能利用率95.08%有所降低，其主要原因为公司前次非公开发行募投项目中新增1,500吨/年和1,000吨/年沸石产能的两个车间分别于2016年、2017年投产，投产后庄信万丰需要对新生产线产品进行小批量测试，验收合格后方能大规模生产，庄信万丰对新生产线小批量测试时间一般需要至少3个月，拉低了全年产能利用率；新生产线投产期间，既有生产线的产能利用率超过100%。2018年，公司现有沸石生产线全部处于批量生产状态，产能利用率较高，设备生产运转时间超过300天（设计产能的全年生产时间），全年产能利用率超过100%达到104.30%。
2、趋势是否与同行业可比公司存在显著差异
沸石环保材料与贵金属组合形成的催化剂、催化剂载体以及还原剂同为汽车用尾气净化器的主要原材料，最终应用于汽车制造。目前全球汽车尾气净化催化剂市场呈现寡头垄断的市场格局，全球生产厂商主要有庄信万丰（JM）、巴斯夫（BASF）、优美科（Umicore）等，占据了全球主要的市场份额，根据庄信万丰年报数据推算，庄信万丰在柴油车尾气治理领域的市场份额超过50%。对于催化剂的重要原材料车用沸石，各家生产厂商具有各自独立的供应链体系，巴斯夫自产其需要的大部分，庄信万丰和优美科所需的沸石材料基本外购，庄信万丰欧六及同级别标准沸石主要供应商为万润股份与另外一家地处发达国家沸石生产企业，该行业高度集中，参与者较少，且相关公司未披露其沸石产品产量等相关情况。
尽管无法与同行业可比公司进行比较，但报告期内，公司产能快速增长，产能利用率依然维持在较高水平，且2018年产能利用率超过100%。
（二）与庄信万丰是否有长期稳定的供货合同，在庄信万丰外购沸石材料的占比，庄信万丰对申请人是否存在依赖，庄信万丰未来的产能扩张计划
1、公司与庄信万丰合作关系稳定，双方签署了长期稳定的供货合同公司与庄信万丰自2008年开始开展沸石原材料的商业合作，目前已成为庄信万丰的全球重要战略合作伙伴。公司与庄信万丰的合作模式为技术合作与订单销售相结合的模式：在技术层面，公司根据庄信万丰提出的需求，进行新产品研发，庄信万丰负责产品的应用评价，获得确认后会达成供货意向；商业层面，公司与庄信万丰根据现有产能情况签署总供货协议，该协议长期有效，在该协议下，公司根据年度预测以及庄信万丰的实际订单安排生产计划并供货。如公司计划新增产能，会与庄信万丰提前进行沟通。
2、公司与庄信万丰在车用沸石生产领域互相依赖
在车用沸石环保材料方面，全球主要生产商有万润股份、巴斯夫（BASF）及日本、美国等国的生产商，根据庄信万丰年报的披露，沸石是其重要的生产原料之一，且其沸石材料的主要采购地为中国和日本。
庄信万丰对供应商的甄选是一个长期的严格的过程，即使进入其合格供应商体系，小试、中试产品的工艺验证、产能扩建、商业化投产产品的质量验证均需要较长时间，一般为3年以上时间，短期内无法为其大批量供货。因此，鉴于上述建立合作周期较长，沸石产业链上下游企业建立信任并最终达成战略合作难度较大，行业供应链较为稳定，为保证产品质量及稳定的产量供应，下游企业也不会轻易更换大规模供货且具有长期合作关系的供应商，行业新进入者需要较高的成本和较长的时间才能确立行业地位。
对于庄信万丰而言，万润股份能够对其沸石产品的研发、沸石产能扩建需求给出及时有效的反馈，也进一步增强了庄信万丰的竞争力，有助于庄信万丰在全球汽车尾气净化催化剂市场扩大市场份额。
根据对庄信万丰的访谈，庄信万丰表示，万润股份是庄信万丰车用沸石的主要供应商之一以及战略合作伙伴，将与万润股份共同面对未来市场的机遇与挑战。
庄信万丰系英国上市公司，但其在公开场合或年报中未披露其沸石采购总量，且沸石采购总量属于庄信万丰商业机密，公司亦无法从其他渠道获得该等信息，因此，从公开渠道无法判断公司占庄信万丰沸石采购比例。
3、庄信万丰未来的产能扩张计划
根据庄信万丰年报显示，目前庄信万丰将分别投资9,000万英镑、11,687.70万美元在波兰及张家港新建符合欧六、国六标准的汽车尾气催化剂项目。根据张家港保税区发布的《庄信万丰(张家港)化工有限公司新建年产600万件机动车尾气催化剂项目公示》，庄信万丰拟于张家港投资11,687.70万美元建设该项目，项目建设完成后，可实现年产600万件机动车尾气催化剂的生产规模。波兰项目未披露具体产能，但投资额为9,000万英镑，与张家港投资体量接近。根据行业数据保守推算，张家港项目和波兰项目投产后将新增车用沸石需求量超过4,000吨。
（三）认为庄信万丰2021年其对欧六、国六及同级别和以上标准的沸石系列环保材料需求将达到12,500吨/年的依据，相关数据是否严谨、客观，是否存在第三方独立数据
1、2021年全球柴油车产量预测
依据全球知名汽车行业咨询机构LMC发布的统计数据显示
，2018年全球重型柴油车产量为332.1万辆，且LMC预测2018-2021年全球重型柴油车将以年均5.7%增速增长，预计2021年全球重型柴油车产量为392.2万辆，2021年欧洲轻型柴油车产量约为539.1万辆。
2、重型柴油车与轻型柴油车每辆车沸石产品用量
公司研发中心与市场研究部门对国内知名柴油车生产商进行电话调研，重型柴油车及轻型柴油车平均排量分别为13L和3L；根据相关学术会议论文
，催化剂载体体积为发动机排量的2.5倍；根据公司技术部门和研发中心的推算，1L体积的SCR蜂窝陶瓷载体沸石产品用量为150g；上述三组数据相乘，测算得出平均每辆重柴、轻柴沸石用量分别为4.875kg、1.125kg。
3、2021年全球沸石产品需求预测
https://lmc-auto.com/
《尿素水溶液特性及影响SCR效率的若干因素》，余皎
按照每辆重型柴油车使用4.875kg沸石产品、每辆轻型柴油车使用1.125kg沸石产品计算，2021年全球重型柴油车尾气处理装置对沸石产品需求为19,119吨，欧洲轻型柴油车尾气处理装置对沸石产品需求为6,065吨，上述尾气处理装置对沸石产品需求合计为25,184吨。根据庄信万丰的市场公开数据推测，其在尾气处理装置全球市场占有率超过50%，因此庄信万丰2021年对沸石产品的需求保守测算为12,500吨，且上述测算尚未考虑欧洲地区以外的轻型柴油车产量。
（四）庄信万丰欧六及同级别标准沸石主要供应商为万润股份与另外一家地处发达国家沸石生产企业，该企业与申请人之间是否具有可替代性
庄信万丰向万润股份及另外一家地处发达国家的沸石生产企业采购车用沸石，属于同一种产品，因此在产品上，两家供应商具有替代性。
公司自2008年起即开始沸石产品相关研发工作，2013年第一期850吨沸石产品项目投产，2016年沸石系列环保材料二期扩建项目开始陆续投产，生产沸石产品经验较为丰富。相较于另外一家地处发达国家的沸石生产企业，由于发达国家的固定资产投资成本更高、项目建设周期长、运营成本和运输成本等均高于国内，且公司已经与庄信万丰积极沟通、提前布局匹配产能，公司有能力承接庄信万丰新增沸石产能需求。
（五）进一步说明前募项目尚未实施完毕的情况下是否有足够的资源保证本次募投项目建设
1、市场足以消化前次募投项目和本次募投项目的新增沸石产能
公司2015年非公开发行募投项目中的沸石二期项目计划扩建产能5,000吨/年，其中1,500吨生产线和1,000吨生产线相继于2016年6月和2017年7月投产，剩余2,500吨产能计划于2019年底前投产。公司对于沸石产能的投产有严格的计划，并与庄信万丰的扩产与需求相匹配。
全球范围汽车尾气排放标准的要求不断提高，沸石分子筛是目前最高效的柴油车尾气SCR脱硝催化材料，属于主流技术，将大大推动沸石材料的需求，目前庄信万丰在整体欧六及同级别标准柴油车尾气治理市场份额超过50%，根据前述测算，保守估计2021年其对欧六、国六及同级别和以上标准的沸石系列环保材料需求将达到
12,500吨/年，公司现有车用沸石产能3,350吨/年，随着沸石二期项目的完工以及本次募投项目投产，公司最终车用沸石产能接近1万吨，与市场容量相匹配。同时从历史数据来看，报告期内，公司产能不断扩张的同时，保持了较高的产能利用率。此外，公司已与庄信万丰签订了长期、稳定的供货协议，公司目前在手订单与现有产能相匹配。
2、公司有足够土地保证本次募投项目建设
本次募投项目用地已经获得不动产权证书（鲁（2017）烟台市开不动产 权第0013563号），土地坐落烟台市开发区C-10小区，权利性质为出让，用途为工业用地，宗地面积11.87万平方米。
3、公司本次募投项目已通过立项及环评批复
本次募投项目经公司2018年9月21日召开的第四届董事会第九次会议及2018年10月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。此外，本次沸石环保材料建设项目已获得山东省发展与改革委员会备案（项目代码2018-370691-30-03-002894）及烟台经济技术开发区环境保护局批复（烟开环〔2018〕33号），可以保证本次募投项目顺利实施。具体情况如下所示：
| 序号 | 项目名称 | 立项和环评批复文件 | 总产能 （吨/年） | 工程总投资 （亿元） | 拟使用募集资金（亿元） |
| 1 | 环保材料建设项目 | 山东省发展与改革委员会备案（项目代码2018-370691-30-03-002894）及烟台经济技术开发区环境保护局批复（烟开环〔2018〕33号） | 7,000 | 12.78 | 12.78 |
| 合计 | - | 7,000 | 12.78 | 不超过12.78 | |
4、公司本次募投项目计划使用发行可转债募集资金
公司本次计划发行可转换债券，募集资金全部用于本次沸石扩产项目，在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况需要先行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（六）结合市场发展、在手订单情况，进一步说明募投项目产能消化措施的合理性及落实情况
1、政策密集出台，汽车尾气处理设施需求量将不断提升
随着欧六及国六排放标准政策的推行，公司预计未来全球沸石的需求仍处于快速增长期，而随着2019年7月1日国六标准首次应用直至2023年7月1日国六b对所有重型车的适用，国内沸石产品的市场需求也将明显增加。
（1）欧洲相关环保政策
2005年8月，欧盟委员会公布了欧五排放标准。该标准将适用于所有在欧盟国家销售的柴油引擎汽车，并从2009年起生效，要求柴油硫含量小于10ppm，并且实施欧五标准后，所有柴油新车将必须增加颗粒物滤网。2014年9月，欧六 b标准开始实施，2017年9月欧六 c标准开始实施，目前欧六标准已于欧盟各国处于大力推行阶段。
（2）中国相关环保政策
本次募投项目中ZB系列沸石用于汽车尾气催化剂，国内多部委陆续出台相关政策，提升环保要求：1）根据生态环境部发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，我国将于2019年7月1日在全国范围正式施行国六排放标准；2）2018年6月27日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求“2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准”。3）2019年1月4日，生态环境部发布《关于印发<柴油货车污染治理攻坚战行动计划>的通知》，要求到2020年，柴油货车排放达标率明显提高，柴油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒物排放总量明显下降，重点区域城市空气二氧化氮浓度逐步降低，机动车排放监管能力和水平大幅提升。
日益趋严的排放政策及不断提高的汽车尾气排放标准使得市场对汽车尾气处理设施的工艺和需求量将不断提升和增加。
2、市场快速发展，在手订单与现有产能相匹配
在市场消纳方面，如前文测算，根据全球知名汽车行业咨询机构LMC发布的数据，预计2021年全球沸石产品需求量将超过25,000吨，其中庄信万丰占有超过50%
的市场份额，因此2021年庄信万丰对于ZB系列沸石产品的需求量保守估计将超过12,500吨。
目前，公司已与庄信万丰签订了长期、稳定的供货协议，公司目前在手订单与现有产能相匹配。在庄信万丰扩产方面，根据庄信万丰年报显示，目前庄信万丰计划于波兰投资9,000万英镑、于中国张家港投资11,687.70万美元新建符合欧六、国六标准的汽车尾气催化剂项目，根据行业数据保守推算，上述两项目投产后将新增ZB沸石需求至少4,000吨。公司本次募投拟扩建的4,000吨ZB系列沸石具有良好的市场前景，预计可以得到有效消化。
3、MA沸石应用领域广，市场空间较大
MA系列沸石可用于烟道气脱硝领域、炼油催化领域、挥发性有机物治理领域等，具有良好的效果，但由于技术壁垒，目前中国市场批量使用国外进口的MA系列产品，国产化进展缓慢。
2015年起，公司开始就烟道气脱硝用沸石材料进行市场分析和战略研究，经过公司的积极研发、测试验证和反复的工艺改进，于2017年底完成了MA系列沸石产品在实验室及部分目标客户的应用验证，经测试，其在不同温度、工作浓度下的脱硝活性等核心指标方面不低于多数进口产品。公司基于产品性能对比、结合生产的成本核算确认中国市场的推广价格拟定为180元/千克，相对现行市场主要使用的国外MA系列沸石250-400元/千克的价格具有竞争优势。
本次募投项目计划新增的MA沸石主要用以满足国内市场需求，MA系列沸石的应用范围较广，可用于烟道气脱硝领域、挥发性有机物治理领域、炼油催化领域等，具有良好的效果。目前，已有部分客户接触公司提出供货需求。
保荐机构查阅了公司与庄信万丰签订的供货合同及目前的在手订单。经核查，公司沸石产品在手订单与现有产能相匹配，募投项目若未来顺利进行，相关产能可以消化。
（七）进一步说明认为中美贸易摩擦对公司募投项目不会产生重大不利影响的依据
1、中美贸易摩擦现状
2018年以来，美国相继发布多项针对“中国贸易行为”的审查，并对与中国的贸易采取加征关税等措施。为平衡美国贸易保护政策对于中国造成的利益损失，中国也采取了一系列反制的措施。
2018年以来中美两国相互实施的加征关税措施如下：
| 时间 | 发起国 | 主要内容 |
| 2018-3-8 | 美国 | 美国总统签署公告，认定进口钢铁和铝产品威胁美国国家安全，决定于2018年3月23日起，对进口钢铁和铝产品分别加征25%和10%的关税。 |
| 2018-4-1 | 中国 | 自2018年4月2日起对自美国进口的7类128项商品中止关税减让，在现行适用关税税率基础上加征关税，对第一部分共计120个税项进口商品加征关税税率为15%，包括鲜水果、干果及坚果制品、葡萄酒、改性乙醇、花旗参、无缝钢管及其他不锈钢制钻管等产品；对第二部分共计8个税项进口商品加征关税税率为25%，包括猪肉及制品、回收铝等产品，两项共计约30亿美元。 |
| 2018-4-3 | 美国 | 美国发布建议征收中国产品关税的清单，美国贸易代表建议对清单上的中国产品征收额外25%的关税。 |
| 2018-4-4 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定对原产于美国的大豆、汽车、化工品等14类106项商品加征25%的关税。实施日期将视美国政府对我国商品加征关税实施情况，由国务院关税税则委员会另行公布。 |
| 2018-6-15 | 美国 | 美国政府发布了将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税的商品清单，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税，同时就约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。 |
| 2018-6-16 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定对原产于美国的659项约500亿美元进口商品加征25%的关税，其中对农产品、汽车、水产品等545项约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税，对其余商品加征关税的实施时间另行公布。 |
| 2018-7-11 | 美国 | 美国贸易代表办公室公布拟对额外2,000亿美元中国输美产品加征10%关税的清单。 |
| 2018-8-1 | 美国 | 美国贸易代表办公室公布拟对额外2,000亿美元中国输美产品加征关税的税率由10%调整到25%。 |
| 2018-8-3 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定对产自美国的5,207个税目约600亿美元商品，加征25%、20%、10%、5%不等的关税，实施时间另行公布。 |
| 2018-8-7 | 美国 | 美国贸易代表办公室(USTR)正式公布对160亿美元中国商品加征25%关税清单，该关税于8月23日生效。清单包括摩托车、蒸汽轮机等279种产品。 |
| 2018-8-8 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定对原产于美国的约160亿美元进口商品，自2018年8月23日12时01分起实施加征25％的关税。根据征税清单，中国对美征税的商品包括了褐煤、润滑油、柴油、石油沥青等能源产品，以及大型客车、轿车、越野车等交通工具和医疗设备等333个税目。 |
| 2018-9-18 | 美国 | 美国总统和贸易代表办公室发布对额外2000亿美元中国输美产品加征 |
| 关税，该关税于2018年9月24日生效，第一阶段税率为10%，2019年1月1日后将增加至25%。 | ||
| 2018-9-18 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定自2018年9月24日12时对约600亿美元进口商品加征关税。 |
| 2018-12-2 | - | 国务委员兼外交部长王毅当地时间1日表示，中美两国元首当晚在布宜诺斯艾利斯举行了会晤，双方就经贸问题进行的讨论十分积极，富有建设性，两国元首达成共识，停止加征新的关税。 白宫发表声明，特朗普同意在2019年1月1日价值2000亿美元关税仍保持10%，不会提高到25％。中美两国元首已同意立即开始就强迫技术转让，知识产权保护，非关税壁垒，网络入侵和网络盗窃，服务和农业等方面进行谈判。双方同意他们将尽力在未来90天内完成此项交易。 |
| 2019-2-25 | - | 原定两天的第七轮中美经贸高级别磋商以“加时两天”的冲刺模式于2月24日在华盛顿结束。在第六轮磋商就“主要问题达成原则共识”基础上，本轮磋商中双方进一步落实两国元首共识，围绕协议文本开展谈判，并在一系列具体问题上取得实质性进展。此外，美国总统特朗普在其推特账户上宣布将推迟3月1日上调中国输美商品关税的计划。（新华社） |
2、截至目前中美贸易摩擦对公司沸石业务未产生影响
报告期内，公司对美国的沸石出口的销售额占公司总销售收入的比例在10%-20%区间。公司出口美国的沸石产品成交方式为FOB等，该等成交方式下公司不负责货物跨洋运输及进口报关。因此美国关税的直接纳税方为庄信的美国公司，公司不直接支付美国关税。
沸石产品被列入了2018年9月18日美国发布的额外2000亿美元中国输美产品加征关税清单中，加征关税于2018年9月24日生效，第一阶段税率为10%，2019年1月1日后将增加至25%。截至目前，原计划于2019年1月1日加征的25%关税并未实施。
此外，自2018年9月24日第一阶段加征关税10%生效以来，公司向庄信万丰美国公司的销售价格和销售额未受到不利影响。
3、本次募投项目生产沸石产品主要销往欧洲及中国
本次募投项目将新增7,000吨沸石产能，其中4,000吨为ZB系列沸石，主要是满足庄信万丰在中国和欧洲的扩产计划；3,000吨为MA系列沸石，主要面向国内市场。
ZB系列沸石用于汽车尾气处理，与目前公司正在销售的沸石产品用途一致。随着欧六标准的推进，欧洲整体对ZB系列沸石环保材料需求量将进一步提升；此外，根据我国生态环境部发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“重型车国六标准”）的推进计划，预计我国未来对沸石环保材料的需求量较大。庄信万丰年报披露其在波兰以及张家港均有明确的投资建厂计划，基本能覆盖本次募投项目新增产能。因此，中美贸易摩擦不会对募投项目的新增ZB系列沸石产品销售产生重大不利影响。
MA系列沸石可用于烟道气脱硝领域、炼油催化领域、挥发性有机物治理领域等，具有良好的效果，但由于技术壁垒，目前中国市场批量使用国外进口的MA系列产品，国产化进展缓慢，国外进口产品价格较高。本次募投项目计划新增的MA沸石在设计初就是针对国内市场，基于产品性能对比、结合生产的成本核算具有竞争优势。因此，中美贸易摩擦也不会对募投项目的新增MA系列沸石产品销售产生重大不利影响。
（八）结合报告期沸石产品经营业绩实现情况，说明募投项目效益预测相关假设均是否具有明确的依据，效益预测是否严谨合理
1、前次募投沸石扩建项目与本次募投的测算对比
根据公司前次非公开募投项目沸石材料二期扩建的《烟台万润精细化工股份有限公司沸石系列环保材料二期扩建项目可行性研究报告》，前次沸石环保材料二期扩建项目设计年生产沸石5,000吨，预计净利润2.58亿元，约合每吨沸石产生净利润5.16万元。对于本次募投项目，根据《中节能万润股份有限公司环保材料建设项目可行性研究报告》，ZB系列沸石为360元/千克，与目前订单基准价格基本一致，MA系列沸石为180元/千克，本次募投项目设计年生产沸石材料7,000吨，预计净利润2.50亿元/年，约合每吨沸石材料产生净利润3.57万元。
此外，根据公司前次非公开募投项目沸石材料二期扩建的《烟台万润精细化工股份有限公司沸石系列环保材料二期扩建项目可行性研究报告》，前次沸石系列环保材料二期扩建项目税前及税后财务内部收益率分别为27.67%、24.94%，根据《中节能万润股份有限公司环保材料建设项目可行性研究报告》，本次募投项目税前及税后财
务内部收益率分别为26.84%、22.05%。前次募投项目与本次募投项目财务内部收益率较为接近。
根据公司前次非公开募投项目沸石材料二期扩建的《烟台万润精细化工股份有限公司沸石系列环保材料二期扩建项目可行性研究报告》，前次沸石环保材料二期扩建总投资额9.297亿元，约合每吨沸石投资成本18.59万元，根据《中节能万润股份有限公司环保材料建设项目可行性研究报告》，本次募投项目总投资额12.78亿元，约合每吨沸石投资成本18.26万元。
综上，本次募投项目和前次募投的沸石扩建项目，投资成本、财务收益率测算基本一致，单吨沸石折合净利润更加谨慎。
2、前次募投沸石扩建项目效益完成情况
前次募投沸石扩建产能5,000吨，目前已经投产2,500吨。根据瑞华会计师事务所出具的《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]37050023号），公司前次沸石材料二期扩建项目2018年1-9月实现净利润10,449.30万元。年化计算，全年净利润约1.4亿元，每吨沸石产生净利润高于可行性研究报告预测。募投项目效益实现情况超过相关可行性研究报告预测。
综上，本次募投项目与前次募投的沸石扩建项目效益测算接近，且更加谨慎。截至目前，前次募投项目效益完成情况良好，因此，本次募投项目效益测算相关假设严谨合理，且具有明确依据。
二、中介机构核查意见
保荐机构取得了公司报告期内的财务报表及定期报告；访谈公司管理层及财务、业务部门及相关人员；对庄信万丰进行了访谈；查阅了公司与庄信万丰签署的协议、庄信万丰发出的订单；查阅了相关行业的报告；查阅了庄信万丰的公开披露信息；通过搜索引擎、门户网站等互联网途径查询了中美贸易摩擦和国际贸易形势的相关资料；获取了公司出口美国产品清单，并通过与美国加税清单核对确认被加征关税的产品情况。
经核查，保荐机构认为，公司2016年和2017年沸石产品产能利用率低于2015年，主要原因是新产品线于年中投产，需要小批次验收成功后才能大批量生产所致，
2018年产能利用率超过100%；公司与庄信万丰签署了长期稳定的供货合同，双方为战略合作伙伴关系；公司对沸石产品市场需求的测算相关数据严谨、客观，测算依据来自于独立第三方；万润股份与另外一家沸石生产企业产品可替代，但万润股份在产能扩建和运营成本方面具备优势；根据目前的市场发展情况、在手订单情况及历史产能利用率情况，本次募投项目产能可以消化；公司本次募投项目目标市场为中国和欧洲，中美贸易摩擦不会对其产生重大不利影响；公司本次募投和前次募投沸石扩建项目测算基本一致，前次募投的沸石扩建项目效益完成良好，本次测算谨慎、合理。
三、补充披露公司已在《募集说明书》对上述内容进行了补充披露。
2.关于商誉减值风险。申请人于2016年3月18日完成了对 MP公司100%股权的收购，确认商誉10,596.09万美元。申请人收购MP后，每年度均对MP Biomedicals,LLC于审计基准日的商誉进行了减值测试，但每次预测MP公司以后年度的收入、利润存在较大差异。请申请人说明并披露：（1）MP公司承诺业绩未达标的原因，相关不利因素是否已经消除；（2）相关减值测试方法、折现标准的选取是否严谨合理、符合行业惯例，各次减值测试的主要假设、关键参数选取方法是否合理可行，是否具有一致性；（3）各次减值测算预测收入、利润存在差异的原因及合理性，与实际实现数据出现差异的原因，减值测算是否准确严谨；（4）商誉减值准备的计提是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构、会计师结合2018年年报数据对公司商誉减值问题发表核查意见，同时出具专项报告，并说明核查过程、取得证据、核查结论，取得证据是否足以支持核查结论。
回复：
一、事实情况说明
（一）MP公司承诺业绩未达标的原因，相关不利因素是否已经消除；
1、MP公司承诺业绩未达标的原因分析
万润股份于2016年3月18日完成了对MP Biomedicals，LLC（以下简称MP公司）的100%股权收购。北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）采用收益法和市场法，以2015年6月30日为评估基准日对MP公司全部股权价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第683号资产评估报告书。评估时采用收益法评估的盈利预测业绩与2016年度、2017年度实际完成情况对比如下：
单位：万美元
| 2016年度 | ||||
| 指标 | 预测值 ① | 实际实现 ② | 完成比例 ③=②/① | 预测值与实际实现差异 ④=②-① |
| 营业收入 | 7,786.83 | 4,833.52 | 62.07% | -2,953.31 |
| 减：营业成本 | 3,665.54 | 2,516.40 | 68.65% | -1,149.14 |
| 税金及附加 | 9.41 | 2.08 | 22.10% | -7.33 |
| 营业费用 | 3,036.32 | 2,187.75 | 72.05% | -848.57 |
| 财务费用 | 9.26 | 66.63 | 719.55% | 57.37 |
| 费用占收入比例 | 39.11% | 46.64% | 119.25% | 7.53% |
| 资产减值损失 | 33.58 | 不适用 | 33.58 | |
| 加：资产处置收益（损失以“－”号填列） | 不适用 | |||
| 加：营业外收入 | 25.36 | 不适用 | 25.36 | |
| 减：营业外支出 | 7.04 | 不适用 | 7.04 | |
| 利润总额 | 1,066.31 | 45.40 | 4.26% | -1,020.91 |
注：1、MP公司的购买日为2016年3月18日，2016年度的实际实现值为2016年3月18日至2016年12月31日间的财务数据。
2、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的，下同。
MP公司2016年营业收入的完成率为62.07%，利润总额的完成率为4.26%；实际效益实现未达到收购评估预测值的主要原因如下：
（1）股权购买日为2016年3月18日，2016年度纳入合并报表范围的为3月18日至12月31日期间的实际完成业绩情况，故2016年实现业绩为大约9个月期间完成，不足一个完整会计年度。
（2）因为股权收购，MP公司原股东对交割事项的安排导致交割前后一段时间部分业务受到负面影响甚至停滞，至2016年6月逐步步入正轨，在一定程度上使MP公司2016年的业务收入有所下滑，影响公司效益。
（3）虽然2016年上半年业务受到负面影响甚至停滞，但是部分固定成本依然存在，并未同比例减少，导致毛利率下降，进一步影响了公司实际效益。
（4）营业费用方面，2016年原MP公司部分员工离职，公司按照原合同支付了一定金额的离职补偿金，共支出34.14万美元。
（5）因为受外币汇率影响汇兑损失增加，实际财务费用为66.63万美元，比预测值增加约57万美元。
（6）收购后期末按照会计准则的要求对存货、应收款项等资产计提了资产减值准备，资产减值损失33.58万美元。
上述多项因素的负面影响累积，综合导致2016年效益低于预测值。
单位：万美元
| 2017年度 | ||||
| 指标 | 预测值 ① | 实际实现 ② | 完成比例 ③=②/① | 预测值与实际实现差异 ④=②-① |
| 营业收入 | 8,595.25 | 6,764.52 | 78.70% | -1,830.73 |
| 减：营业成本 | 3,983.67 | 3,108.05 | 78.02% | -875.62 |
| 税金及附加 | 10.34 | 6.40 | 61.89% | -3.94 |
| 营业费用 | 3,326.39 | 3,098.80 | 93.16% | -227.59 |
| 财务费用 | 9.26 | 68.34 | 738.01% | 59.08 |
| 费用占收入比例 | 38.81% | 46.82% | 120.64% | 8.01% |
| 资产减值损失 | 19.20 | 不适用 | 19.20 | |
| 加：资产处置收益（损失以“－”号填列） | 4.28 | 不适用 | 4.28 | |
| 加：营业外收入 | 12.22 | 不适用 | 12.22 | |
| 减：营业外支出 | 0.92 | 不适用 | 0.92 | |
| 利润总额 | 1,265.58 | 479.29 | 37.87% | -786.29 |
2017年营业收入的完成率为78.70%，利润总额的完成率为37.87%。
实际效益实现未达到收购评估预测值的主要原因如下：
（1）MP公司根据实际情况对对两项核心产品的新一代产品—“第六代样品快速制备系统及配套试剂产品线”和“关键抗原抗体原料产品线（肝炎诊断领域）”研发进度和上市计划进行了调整，原计划于2017年上市的上述产品延期至2019年上半年上市，影响了2017年营业收入的增长，导致收入未达到预测值，是影响实际收益的主要因素。详细情况分析见下文中对问题（三）回复相关内容。
（2）营业费用方面，为提升公司经营效率，万润股份2017年对原MP公司部分管理层人员未达到考核标准的进行了淘汰，按照合同支付了一定金额的离职补偿金，共支出198.26万美元。
（3）受外币汇率影响汇兑损失增加，实际财务费用为68.34万美元，超出预测值约60万美元。
上述多项因素的负面影响累积，综合导致2017年效益低于预测值。
2、相关不利因素已经消除
MP公司2016年-2017年盈利预测未实现的主要原因是交割过渡期的影响、新产品上市的推迟、管理层优化支付离职补偿金导致业绩未完成预测指标。
综合考虑以下因素，目前相关不利因素影响已基本消除：
（1）万润股份在收购完成后，立即组织整合小组进驻MP公司，进行了整合、交接和业务的全面恢复工作，截至2016年6月底基本完成了新公司的过渡期工作，MP公司业务逐步步入正轨。目前，MP公司运营正常，业务规模逐步扩张，收入增长趋势恢复。
（2）公司两项核心产品的新一代产品—“第六代样品快速制备系统及配套试剂产品线”和“关键抗原抗体原料产品线（肝炎诊断领域）”预计2019年上半年上市，将进一步提高MP公司的营业收入，收入增长的预测明细见下文中对问题（三）回复相关内容。
（3）为保障未来MP公司业务的可持续发展，在收购后对管理层进行了优化，并针对性地引进部分专业技术人才，以进一步增强MP公司未来的竞争优势，目前
MP公司管理层、销售团队及核心技术人员比较稳定，预期不会再有大额的离职补偿支出。
（二）相关减值测试方法、折现标准的选取是否严谨合理、符合行业惯例，各次减值测试的主要假设、关键参数选取方法是否合理可行，是否具有一致性；
1、相关减值测试方法符合行业标准及准则规定，符合谨慎性原则。
2016年和2017年度商誉进行减值测试均对资产组采用收益法进行估值，所选取的方法具有一致性，且符合行业标准及惯例。
估值方法一般包括市场法、收益法和成本法。参照《以财务报告为目的的评估指南》第三十六条第二款的规定，“会计准则规定的资产减值测试不适用成本法。”因此，本次评估中不选择成本法。由于在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与资产组相同或相似的可比企业交易案例，故本次不适用市场法评估。资产组未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
评估选用税前自由现金流折现模型。各次减值测试均采取企业税前自由现金流折现模型，具有一致性，符合行业标准及准则规定，符合谨慎性原则。
2、折现标准的选取合理、符合行业规定
各次折现率的选取，均采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
T??
WACCWACCBT)1(TEDDREDERWACC
de
?????
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
折现率的计算方法前后一致，且相关参数选取前后具有一致性，且符合行业的规定，具体对比如下：
| 2016年减值测试 | 2017年减值测试 | 是否具有一致性 | ||
| 折现率确定方法 | 加权平均资本成本（WACC） | 加权平均资本成本（WACC） | 一致 | |
| 股权回报率Re | 无风险回报率Rf | 美国20年国债利率 | 美国20年国债利率 | 一致 |
| 风险系数β | 根据可比公司对比纳斯达克指数计算 | 根据可比公司对比纳斯达克指数计算 | 一致 | |
| 其中：可比公司选取 | BIO.N、CELG.O、TECH.O、QGEN.N | BIO.N、CELG.O、TECH.O、QGEN.N | 一致 | |
| 市场风险超额回报率ERP | 各地区市场风险溢价根据税前净利润贡献率加权平均值 | 各地区市场风险溢价根据税前净利润贡献率加权平均值 | 一致 | |
| 公司特有风险超额回报率Rs | 2% | 2% | 一致 | |
| 债权回报率Rd | 美国20年公司债收益率 | 美国20年公司债收益率 | 一致 | |
而由于估值时点不同，对比公司的资本结构、市场无风险收益率(Rf)、债权回报率等各指标在两次估值时点会有所差异。
上述指标变动是两次估值时点间市场变动导致，因此导致了两次折现率的结果不一致，2016年和2017年的折现率分别为14.00%和12.77%。估值时点不同，导致参数的不一致，折现率前后产生差异是市场原因导致，折现标准的选取是合理的、符合行业规定。
3、主要假设符合行业标准合理可行，各次具有一致性。
各次减值测试选取的主要假设包括：有序交易假设；持续经营假设；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；假设企业于年度内均匀获得净现金流等。
主要假设的选取符合行业标准合理可行，各次具有一致性。
4、关键参数选取分析
关键参数主要为经营性现金流、折现率、预测期
（1）经营性现金流预测
经营性现金流预测均为管理层根据估值时点前经营情况及未来发展规划作出的，每年度减值测试时的经营性现金流预测会根据实际情况进行合理调整。
根据公式，企业经营活动自由现金流＝营业收入–营业成本–期间费用+折旧/摊销
－营运资金增加－资本性支出
MP公司低负债运营，有息负债余额较少，总体资产规模不大且较为稳定，根据MP历史经营情况来看，财务费用、折旧/摊销、营运资金、资本性支出占比不大且相对稳定。
MP公司的历史年度营业成本占收入的比例比较平稳，公司总体毛利在46%-54%间。
对MP公司的经营性现金流预测核心影响在于主营业务收入，2016年度减值测试管理层基于2016年收购整合进展以及核心产品的新一代产品的上市计划，对收入预测如下
| 单位：万美元 | 2017E | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
| 2016年减值测试 | 7,000.00 | 8,300.00 | 9,794.00 | 11,263.10 | 12,389.41 | 12,761.09 | 13,143.93 | 13,538.24 | 13,944.39 |
2017年度减值测试在对MP公司营业收入进行测算时，考虑到MP公司的核心产品“样品快速制备系统”及“关键表面抗原抗体”的新一代产品研发及上市计划延期的影响，产品上市由2017年延后至2019年，对收入预测的快速增长期有所推迟，故收入预测调整为：
| 单位：万美元 | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
| 2017年减值测试 | 7,100.00 | 7,700.00 | 9,090.00 | 10,450.00 | 11,700.00 | 12,870.00 | 13,770.00 | 14,460.00 |
2017年收入预测对MP公司未来持续盈利能力及业绩长期增长潜力并未调整预期，主要是根据2017年产品的实际研发计划的延后对收入快速增长期推迟，两次减值测试的预测差异原因具体分析见下文第（三）问的相关解释。
（2）折现率
两次减值测试折现率的选取方法合理可行，且具有一致性。具体论述参见上文“2、折现标准的选取合理、符合行业规定”的答复。
（3）预测期
对MP公司未来预测年期均确定为无限年期，第一阶段预测期为10年，具有一致性。
（三）各次减值测算预测收入、利润存在差异的原因及合理性，与实现数据出现差异的原因，减值测算是否准确严谨；
1、各次减值测算预测收入、利润存在差异的原因及合理性
2016年和2017年两次减值测试差异主要在于收入和费用差异，差异原因及合理性分析如下：
（1）两次减值测试收入差异分析
2017年减值测试较2016年减值测试时预测收入的差异主要是由于MP公司的核心产品“样品快速制备系统”及 “关键表面抗原抗体”的新一代产品研发及上市计划延期导致，具体量化分析如下表所示：
| 单位：万美元（特别备注单位的除外） | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | ||
| 两次减值测试的预测主营收入差异情况 | 2017年减值测试 | 7,100.00 | 7,700.00 | 9,090.00 | 10,450.00 | 11,700.00 | 12,870.00 | 13,770.00 | 14,460.00 | |
| 2016年减值测试 | 8,300.00 | 9,794.00 | 11,263.10 | 12,389.41 | 12,761.09 | 13,143.93 | 13,538.24 | 13,944.39 | ||
| 2016减值测试-2017减值测试（主营业务收入） | 1,200.00 | 2,094.00 | 2,173.10 | 1,939.41 | 1,061.09 | 273.93 | -231.76 | -515.61 | ||
| 其中：两项核心产品预测收入的差异情况 | 2017年减值测试时核心产品预测收入 | 样品快速制备系统及配套试剂 | 1,356.00 | 1,625.40 | 2,077.40 | 2,966.60 | 3,596.40 | 4,057.20 | 4,256.80 | 4,406.80 |
| 关键表面抗原抗体 | 117.60 | 228.00 | 571.20 | 867.69 | 1,192.79 | 1,593.33 | 1,854.85 | 1,923.46 | ||
| 合计（A） | 1,473.60 | 1,853.40 | 2,648.60 | 3,834.29 | 4,789.19 | 5,650.53 | 6,111.65 | 6,330.26 | ||
| 2016年减值测试时核心产品预测收入 | 样品快速制备系统及配套试剂 | 1,936.00 | 2,825.50 | 3,455.43 | 3,915.50 | 3,966.00 | 4,016.00 | 4,016.00 | 4,016.00 | |
| 关键表面抗原抗体 | 533.12 | 826.00 | 1,142.40 | 1,531.47 | 1,634.25 | 1,688.58 | 1,722.36 | 1,765.80 | ||
| 合计（B） | 2,469.12 | 3,651.50 | 4,597.83 | 5,446.97 | 5,600.25 | 5,704.58 | 5,738.36 | 5,781.80 | ||
| 差额（B-A） | 995.52 | 1,798.10 | 1,949.23 | 1,612.68 | 811.06 | 54.05 | -373.29 | -548.46 | ||
注：为便于分析，仅讨论主营业务收入，未包含其他业务收入，报告期内MP公司其他业务收入主要为物流收入（北美区和欧洲区在业务销售时单独收取运费）和新加坡子公司的房租收入，占比约1%。
1）产品研发进度及上市计划推迟的主要原因分析MP公司“第六代样品快速制备系统及配套试剂产品线”和“关键抗原抗体原料产品线（肝炎诊断领域）”的产品研发进度和上市计划推迟的主要原因如下：1、为保障未来将投入市场的在研核心新产品的竞争优势，MP公司在被万润股份收购后，对“第六代样品快速制备系统及配套试剂产品线”进行了进一步市场调研，征集到了在产品功能及关键零部件改良等方面的多种合理建议（如增加控温功能，强化零部件强度、缩小压盖空隙、增加抗磨损性能等）；2、第六代产品的核心新功能“裂解与离心两大步骤一体化”系市场首创，可以简化样品处理的整体流程、节约单位样品的处理时间和实验室空间、降低样品的交叉污染风险、消除实验室人员在样品裂解和离
心设备间转移时错误标记的操作风险。但工程机研发阶段进度不及预期。由于裂解和离心功能的机械运作方式差异很大，较大的离心力会使得机器剧烈晃动，需要耗费更多的时间寻找平衡点以使得两种功能协调运作；3、MP公司在研发过程中就“关键抗原抗体原料产品线（肝炎诊断领域）”与主要客户进行了沟通，获悉了客户对产品表面反应性及纯度等方面的更高要求。
基于上述原因，MP公司对上述两项在研核心产品的研发进度及上市计划进行了调整，原计划于2017年上市的上述产品延期至2019年上半年上市：
| 产品名 | 产品简介 | 市场前景 | 原计划上市时间 | 改进后计划上市时间 |
| 第六代样品快速制备系统及配套试剂 | 用于生命科学样本预处理，能够将任何来源（包括土壤、植物和动物的组织/器官、细菌、酵母、真菌、孢子、古生物标本等）的原始DNA、RNA和蛋白质进行提取和纯化。 | 根据知名市场调研机构Markets & Markets于2016年6月发布的研究报告显示，全球样品制备市场2016年的市场容量为55.12亿美元，之后的5年内年均复合增长率约为5.5%，至2021年市场容量可达72.03亿美元 | 2017年 二季度 | 2019年 二季度 |
| 关键抗原抗体原料 | MP新加坡公司将在未来十年研发和生产用于肝炎诊断试剂生产的新型关键原材料（主要为表面抗原和对应的抗体）。新产品具有表面反应性强、纯度高、高度均一性等独特的优势。 | 据统计，目前全球体外诊断市场规模约为680亿美元，按照约2%的市场占比估计，位于体外诊断产业链上游的关键抗原抗体的市场规模约为13.6亿美元，并在未来十年继续保持稳定的增长趋势。 | 2017年 二季度 | 2019年 一季度 |
根据保荐机构对下游部分终端用户的访谈，受访的实验室或研究机构的负责人表示，第六代样品快速制备系统市场首创性地将样品的裂解与离心分离两个过程合 并后，该产品具备很强的竞争优势，简化了样品制备流程、缩短了样品处理时间、节省了实验室空间。公司预计该产品的投放将增加样品快速制备系统及配套试剂的销量，同时由于新增了离心功能，产品单价的提升也将进一步增加销售收入。
此外，根据保荐机构对MP公司新型“关键抗原抗体原料产品线（肝炎诊断领域）”的客户访谈，客户预期需求量也会大幅增加。
2）2017年减值测试收入预测的量化分析
公司2017年减值测试时关于“第六代样品快速制备系统及配套试剂产品线”、“关键抗原抗体原料产品线（肝炎诊断领域）”产生的主营业务收入预测的量化分析如下：
①样品快速制备系统样品快速制备系统仪器产品价格：①由于第六代样品快速制备系统创新性地融合了裂解和离心功能，将节省客户购买离心机的费用，根据市场调研，市面上一台离心机价格人民币几万至几十万不等，因此，管理层决定新产品上市定价1.8万美元；保荐机构访谈的经销商中部分表示知晓该新产品定价，认为是合理的。②第五代样品快速制备系统价格与历史价格一致。上述产品价格均考虑了2%的年通胀率，符合MP公司每年涨价的历史趋势，同时与评估假设一致。
样品快速制备系统仪器产品销量：样品快速制备系统五代产品和六代产品的销量预测数据如下：
| 单位：台数 | 2016年 （购买日起） | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 五代产品 | 475 | 594 | 750 | 375 | 188 | 94 | 47 | 24 | 12 | 6 |
| 增长率 | 25.05% | 26.26% | -50.00% | -49.87% | -50.00% | -50.00% | -48.94% | -50.00% | -50.00% | |
| 六代产品 | - | - | - | 238 | 464 | 757 | 954 | 1,092 | 1,153 | 1,165 |
| 增长率 | 94.96% | 63.15% | 26.02% | 14.47% | 5.59% | 1.04% | ||||
| 合计 | 475 | 594 | 750 | 613 | 652 | 851 | 1,001 | 1,116 | 1,165 | 1,171 |
| 增长率 | 25.05% | 26.26% | -18.27% | 6.36% | 30.52% | 17.63% | 11.49% | 4.39% | 0.52% |
由于六代产品的推出，五代产品销量逐渐下降，但依然存在部分市场。六代产品上市初期将成为MP的主推产品，因此在上市前两年增长较快，后逐渐平稳。五代、六代产品合计销量在2021-2023年增长率较高，后恢复至个位数增长率。
根据保荐机构的访谈，部分客户表示MP公司的快速样品制备系统具备较强的市场竞争力，且对该产品市场未来看好，认为裂解与离心两个过程合并的新功能很具备吸引力；部分客户预计该产品未来增长率达到20%左右。保荐机构亦查阅了市场研究报告、第三方数据等，根据市场机构Markets & Markets预测，2021年全球样品制备市场容量可达72.03亿美元，2017-2021年复合增长率为5.5%，根据Technavio统计数据，全球样本分析市场增长率6%，其中2018年为6.38%，同时Technavio也提出，该增长率是全市场的总体增长率，部分行业领先公司的增长率会远高于同业。
样品快速制备系统配套试剂销售收入：配套试剂为客户使用快速制备仪所必须的耗材，主要为研磨介质和提取试剂盒，一次性使用，属于持续性收入，根据历史数
据，2016和2017年配套试剂占整个系统收入的50%，预测收入以该比例为基准测算，比例区间为45%-50%。
②关键表面抗原抗体产品价格：考虑了2%年通胀率，符合历史涨价趋势，同时与评估假设一致。产品销量：根据客户反馈，新产品对表面抗原抗体进行了性能提升，具有表面反应性强、纯度高、高度均一性等独特的优势。就此保荐机构访谈了该产品的主要客户，其对MP公司的表面抗原抗体产品高度认可，认为未来的需求量较大。
③两次预测明细2017年减值测试时“样品快速制备系统及配套试剂”和“关键表面抗原抗体”的预测明细如下：
| 单位：万美元（特别备注单位的除外） | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 样品快速制备系统及配套试剂 | 1,356.00 | 1,625.40 | 2,077.40 | 2,966.60 | 3,596.40 | 4,057.20 | 4,256.80 | 4,406.80 |
| 其中：第五代样品快速制备系统 | 750.00 | 382.50 | 195.52 | 99.64 | 50.76 | 26.40 | 13.44 | 6.84 |
| 单价（万美金/台） | 1.00 | 1.02 | 1.04 | 1.06 | 1.08 | 1.10 | 1.12 | 1.14 |
| 销量合计（台） | 750.00 | 375.00 | 188.00 | 94.00 | 47.00 | 24.00 | 12.00 | 6.00 |
| 第六代样品快速制备系统 | - | 428.40 | 853.76 | 1,423.16 | 1,831.68 | 2,140.32 | 2,306.00 | 2,376.60 |
| 单价（万美金/台） | - | 1.80 | 1.84 | 1.88 | 1.92 | 1.96 | 2.00 | 2.04 |
| 销量合计（台） | - | 238.00 | 464.00 | 757.00 | 954.00 | 1,092.00 | 1,153.00 | 1,165.00 |
| 配套试剂 | 606.00 | 814.50 | 1,028.12 | 1,443.80 | 1,713.96 | 1,890.48 | 1,937.36 | 2,023.36 |
| 研磨介质 | 151.50 | 203.63 | 257.03 | 360.95 | 428.49 | 472.62 | 484.34 | 505.84 |
| 提取试剂盒 | 454.50 | 610.88 | 771.09 | 1,082.85 | 1,285.47 | 1,417.86 | 1,453.02 | 1,517.52 |
| 关键表面抗原抗体 | 117.60 | 228.00 | 571.20 | 867.69 | 1,192.79 | 1,593.33 | 1,854.85 | 1,923.46 |
| 单价（美元/mg） | 392.00 | 400.00 | 408.00 | 416.16 | 424.48 | 432.97 | 441.63 | 450.46 |
| 销量（mg） | 3,000.00 | 5,700.00 | 14,000.00 | 20,850.00 | 28,100.00 | 36,800.00 | 42,000.00 | 42,700.00 |
2016年减值测试时“样品快速制备系统及配套试剂”和“关键表面抗原抗体”预测明细如下：
| 单位：万美元（特别备注单位的除外） | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 样品快速制备系统及配套试剂 | 1,486.00 | 1,936.00 | 2,825.50 | 3,455.43 | 3,915.50 | 3,966.00 | 4,016.00 | 4,016.00 | 4,016.00 |
| 其中：第五代样品快速制备系统 | 303.80 | 152.00 | 75.48 | 37.44 | 19.08 | 9.72 | 4.40 | 2.24 | - |
| 单价（万美金/台） | 0.98 | 1.00 | 1.02 | 1.04 | 1.06 | 1.08 | 1.10 | 1.12 | - |
| 销量合计（台） | 310.00 | 152.00 | 74.00 | 36.00 | 18.00 | 9.00 | 4.00 | 2.00 | - |
| 第六代样品快速制备系统 | 440.30 | 816.64 | 1,337.40 | 1,689.12 | 1,938.28 | 1,973.76 | 2,003.12 | 2,004.00 | 2,005.32 |
| 单价（万美金/台） | 1.70 | 1.76 | 1.80 | 1.84 | 1.88 | 1.92 | 1.96 | 2.00 | 2.04 |
| 销量合计（台） | 259.00 | 464.00 | 743.00 | 918.00 | 1,031.00 | 1,028.00 | 1,022.00 | 1,002.00 | 983.00 |
| 配套试剂 | 741.90 | 967.36 | 1,412.62 | 1,728.87 | 1,958.14 | 1,982.52 | 2,008.48 | 2,009.76 | 2,010.68 |
| 研磨介质 | 185.48 | 241.84 | 353.16 | 432.22 | 489.54 | 495.63 | 502.12 | 502.44 | 502.00 |
| 提取试剂盒 | 556.43 | 725.52 | 1,059.47 | 1,296.65 | 1,468.61 | 1,486.89 | 1,506.36 | 1,507.32 | 1,508.68 |
| 关键表面抗原抗体 | 192.00 | 533.12 | 826.00 | 1,142.40 | 1,531.47 | 1,634.25 | 1,688.58 | 1,722.36 | 1,765.80 |
| 单价（美元/mg） | 384.00 | 392.00 | 400.00 | 408.00 | 416.16 | 424.48 | 432.97 | 441.63 | 450.46 |
| 销量（mg） | 5,000.00 | 13,600.00 | 20,650.00 | 28,000.00 | 36,800.00 | 38,500.00 | 39,000.00 | 39,000.00 | 39,200.00 |
（2）营业费用差异分析
单位：万美元
| 项目 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 2017年减值测试较2016年减值测试营业费用增加额 | 84.37 | 140.26 | 167.54 | 200.73 | 245.05 | 286.31 | 317.31 | 340.25 |
2017年减值测试对营业费用的预测较2016年减值测试时有所增加，主要原因为万润股份为提高MP公司的产品功能和市场竞争力，计划从MP公司产品研发、人力成本、市场营销和OEM项目合作等四个方面加大投入，并体现在了2017年度减值测试对未来的预测中。
在收购满一年后，万润股份基于对MP公司主要产品及市场进一步深入了解，开始对MP公司整体产品战略进行梳理，在采取了包括市场调研、客户反馈、专家讨论等产品调研措施后认为，MP公司需要进一步扩大研发力度和销售力度。对此，保荐
机构也走访了部分经销商，经销商亦确认MP公司应该加大宣传力度，提升研发投入等。
2、各次减值测算预测收入、利润与实现数据出现差异的原因
在收购完成后，公司在2016年度、2017年度均对MP公司于审计基准日的商誉进行了减值测试。
（1）对2016年12月31日的商誉减值测算时对2017年度、2018年度的业绩预测数与实际完成情况对比如下：
单位：万美元
| 2017年度 | ||||
| 主要项目 | 预测数2017年度 ① | 实际数2017年度（审定数） ② | 完成比例 ③=②/① | 实际数与预测差异 ④=②-① |
| 营业收入 | 7,000.00 | 6,764.52 | 96.64% | -235.48 |
| 减：营业成本 | 3,430.00 | 3,108.05 | 90.61% | -321.95 |
| 税金及附加 | 7.00 | 6.40 | 91.43% | -0.60 |
| 营业费用 | 2,951.75 | 3,098.80 | 104.98% | 147.05 |
| 财务费用 | 68.34 | 不适用 | 68.34 | |
| 资产减值损失 | 19.20 | 不适用 | 19.20 | |
| 加：资产处置收益（损失以“－”号填列） | 4.28 | 不适用 | 4.28 | |
| 加：营业外收入 | 12.22 | 不适用 | 12.22 | |
| 减：营业外支出 | 0.92 | 不适用 | 0.92 | |
| 利润总额 | 611.25 | 479.29 | 78.41% | -131.96 |
| 2018年度 | ||||
| 主要项目 | 预测数2018年度 ① | 实际数2018年度（未审数） ② | 完成比例 ③=②/① | 实际数与预测差异 ④=②-① |
| 营业收入 | 8,400.00 | 7,448.80 | 88.68% | -951.20 |
| 减：营业成本 | 4,116.00 | 4,014.75 | 97.54% | -101.25 |
| 税金及附加 | 8.40 | 7.9 | 94.05% | -0.50 |
| 营业费用 | 3,118.83 | 2,766.01 | 88.69% | -352.82 |
| 财务费用 | 63.73 | 不适用 | 63.73 | |
| 资产减值损失 | 34.48 | 不适用 | 34.48 | |
| 加：资产处置收益（损失以“－”号填列） | 不适用 | |||
| 加：营业外收入 | 7.97 | 不适用 | 7.97 | |
| 减：营业外支出 | 0.99 | 不适用 | 0.99 | |
| 利润总额 | 1,156.77 | 568.9 | 49.18% | -587.87 |
注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的
比较2016年底商誉评估报告对2017、2018年度业绩预测，2017年度营业收入和利润总额实际完成率分别为96.64%和78.41%；2018年度营业收入和利润总额实际完成率分别为88.68%和49.18%。未完成业绩预测的主要原因如下：
1）营业收入未完成评估时业绩预测，主要是由于MP公司的核心产品“样品快速制备系统”及“关键表面抗原抗体”的新一代产品研发及上市计划延期导致，MP公司对上述两项在研核心产品的研发进度及上市计划进行了调整，原计划于2017年上市的上述产品延期至2019年上半年上市，详细情况见上文关于两次减值测试差异的回复；
2）2017年度MP公司部分原高管因考核不达标被淘汰而离职，支付的离职薪酬198.26万美元，故营业费用实际发生数较预测数较高；
3）2017年至2018年度实际财务费用和资产减值较预测偏高，2017、2018年分别较减值预测增加87.54万美元和98.21万美元。主要是因为受外币汇率影响汇兑损失增加以及对存货、应收款项等资产计提了资产减值准备。
（2）对2017年12月31日的商誉减值测算时对2018年度的业绩预测数与实际完成情况对比如下：
单位：万美元
| 项目 | 预测数2018年度 ① | 实际数2018年度（未审数） ② | 完成比例 ③=②/① | 实际数与预测差异 ④=②-① |
| 营业收入 | 7,150.00 | 7,448.80 | 104.18% | 298.80 |
| 减：营业成本 | 3,496.50 | 4,014.75 | 114.82% | 518.25 |
| 税金及附加 | 7.15 | 7.90 | 110.49% | 0.75 |
| 营业费用 | 3,203.20 | 2,766.01 | 86.35% | -437.19 |
| 财务费用 | 63.73 | 不适用 | 63.73 | |
| 资产减值损失 | 34.48 | 不适用 | 34.48 | |
| 加：资产处置收益（损失以“－”号填列） | 不适用 | |||
| 加：营业外收入 | 7.97 | 不适用 | 7.97 | |
| 减：营业外支出 | 0.99 | 不适用 | 0.99 | |
| 利润总额 | 443.15 | 568.90 | 128.38% | 125.75 |
注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的
比较2017年底商誉评估报告对2018年度业绩预测，2018年度营业收入和利润总额实际完成率分别为104.18%和128.38%，已实现盈利预测业绩。
（四）商誉减值准备的计提是否符合企业会计准则的相关规定。
1、根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第二十三条：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。”
公司按照企业会计准则的规定在每年末对因收购MP公司形成的商誉进行了减值测试。公司每年度减值测试，均将商誉结合MP公司整体进行减值测试。MP公司整体是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，不大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。符合上述会计准则要求。
2、根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第二十四条：“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行
分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”
万润股份于2016年3月18日完成了对MP公司100%股权的收购。对于因收购MP公司形成的商誉，在进行减值测试时以收购的MP公司整体资产及业务作为资产组进行减值测试，符合上述会计准则要求。
3、根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第二十五条：“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。”
对于因收购MP公司形成的商誉，公司聘请了第三方独立机构北京中同华资产评估有限公司对MP资产及业务于2016年12月31日、2017年12月31日的整体价值采用收益法进行了评估并出具评估报告，经测试，因收购MP公司形成的商誉不存在减值，不需确认商誉的减值损失。符合上述会计准则要求。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师对商誉的减值准备的测试和计提执行的审计程序主要包括：
1、获取评估机构出具的历次评估报告及评估说明，了解资产评估的具体过程，对评估报告中采用的现金流折现、同类上市公司比较等多种评估方法，以及关键假设的适当性和所引用参数的合理性进行复核。
2、了解万润股份商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。
3、获取MP公司的财务报表，了解MP公司的业绩情况及发展规划。4、分析MP公司具体经营情况，对于未达到收购预测的原因访谈管理层，并获取相关资料。
5、对MP公司的管理人员、研发人员进行访谈，了解核心产品研发进度；抽取经销商及终端客户进行访谈，确认MP公司核心产品的销售情况、客户需求、潜在市场空间、未来发展前景。
6、搜集行业研究资料，分析MP公司所属行业的发展趋势。
7、评估商誉减值测试的估值方法。
8、评价商誉减值测试关键假设的适当性。
9、结合前述尽调获得的证据，评价测试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等。
10、分析2018年MP公司的财务报表，对比2018年实际业绩与2017年减值测试的预测，验证MP公司收入及利润是否符合减值测试的预计。
（二）在对商誉减值测试过程中，取得的证据主要包括
1、收购MP公司的评估报告及历次为减值测试目的评估报告，以及评估报告的评估说明。
2、历次减值测试的工作底稿。
3、MP公司提供的公司历史及未来年度的经营方面的资料，包括但不限于股权收购后的历次审计报告、2018年度财务报表、对财务预算、经营分析预测资料、销售合同、在手订单、发票、研发计划等。
4、MP公司报告期销售收入、成本及费用的明细，MP公司管理层对报告期内经营情况的分析及经营业绩未达到收购预测值的原因分析。
5、MP公司主要在研产品的研发进展及产品详细介绍。
6、MP公司管理人员及研发人员访谈笔录及视频。
7、抽选的国内及国外部分客户、经销商的访谈笔录或访谈邮件。
8、第三方行业研究报告及统计资料。
经核查，保荐机构及会计师认为，MP公司相关减值测试方法、折现标准的选取严谨合理、符合行业惯例，各次减值测试的主要假设、关键参数选取具有一致性，各次减值测算准确严谨，商誉减值准备的计提符合企业会计准则的相关规定；截至2018年12月31日，公司经营状况平稳有序，收购之后的相关不利因素已经基本消除，公司2018年度财务数据（未经审计）达到前次商誉减值测试时的预测，商誉不存在减值迹象；相关核查工作取得证据足以支持核查结论。
3.申请人自2017年期开始在集团财务公司存款。请申请人进一步说明并披露：（1）财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在违规经营及重大经营风险；（2）财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；财务公司的存款是否主要来自于发行人，如是，披露存款的投向；（3）是否存在将上市公司闲置资金自动划入财务公司的要求和行为；（4）报告期内申请人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（5）申请人与财务公司有关金融服务协议的具体内容，申请人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（6）申请人在报告期内在集团财务公司仅存在存款而无贷款的原因及合理性，发行人与集团财务公司签署的相关协议中是否存在日均存款余额及日均贷款余额比例的约定，前述情形是否符合相关协议约定，申请人是否存在保证其资金安全的特别安排：（7）申请人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；（8）申请人存放在财务公司资金的风险防范措施。
请保荐机构核查，并对申请人在财务公司存款的情况是否存在将募集资金变相存在集团财务公司的情形发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在违规经营及重大经营风险
1、集团财务公司基本情况
中节能财务有限公司成立于2014年，是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立的非银行金融机构，现持有编码为L0200H111000001的金融许可证和统一社会信用代码为91110000717843312W的营业执照。
截至本回复出具日，中节能财务有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 中节能财务有限公司 |
| 企业法人营业执照注册号 | 91110000717843312W |
| 金融许可证机构编码 | L0200H111000001 |
| 法定代表人 | 杜乐 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 设立日期 | 2014年7月16日 |
| 注册地址 | 北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦五层、八层、十六层 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （2）协助成员单位实现交易款项的收付； （3）对成员单位提供担保； （4）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）； （5）对成员单位办理票据承兑与贴现； （6）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计； （7）吸收成员单位的存款； （8）对成员单位办理贷款及融资租赁； （9）从事同业拆借； （10）经批准发行财务公司债券； （11）承销成员单位企业债券； （12）有价证券投资（除股投资外）； （13）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
（1）2014年7月，集团财务公司设立
2014年7月10日，中国银监会核发《中国银监会关于中节能财务有限公司开业的批复》（银监复[2014]466号），核准中节能财务有限公司开业，并于2014年7月15日颁发金融许可证（编号：L0200H111000001）。
2014年7月16日，集团财务公司在北京市工商行政管理局登记注册（注册号：
100000000045107），性质为企业法人地位的非银行金融机构。
中节能财务有限公司成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国节能 | 300,000 | 100% |
| 合计 | 300,000 | 100% | |
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月15日出具的《验资报告》（[2014]第1017号），集团财务公司股东以货币履行了出资义务。截至2014年5月15日，集团财务公司的实收资本为人民币300,000万元。
集团财务公司设立时，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）2015年10月，集团财务公司经营范围变更
2015年8月，集团财务公司获得《北京银监局关于中节能财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕553），批准集团财务公司新增办理成员单位之间的委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）、承销成员单位企业债、固定收益类有价证券投资、成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。
2015年10月，集团财务公司完成经营范围变更。变更后的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债；固定收益类有价证券投资；成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）2018年6月，集团财务公司经营范围变更
2017年12月，集团财务公司获得《北京银监局关于中节能财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2017〕737号），批准集团财务公司新增发行财务公司债
券、有价证券投资（除股票投资外）。
2018年6月，集团财务公司完成经营范围变更。变更后的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
集团财务公司的设立及历次经营范围的变更均履行了相应的审批手续，集团财务公司的设立与历史沿革合法合规。截至本反馈意见回复出具日，集团财务公司注册资本及股权结构自设立以来未发生变动。
3、报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在违规经营及重大经营风险
（1）集团财务公司经监管机构批准、依法设立
集团财务公司为根据《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规并经中国银监会批准成立的非银行金融机构。集团财务公司在中国节能、中国节能控股51%以上的子公司、中国节能及其控股51%以上的子公司单独或共同持股20%以上或持股不足20%但处于最大股东地位的公司、中
国节能及其控股51%以上的子公司下属的事业单位法人或社会团体法人内部开展吸收存款、资金结算、信贷融资、财务顾问、固定收益投资、成员单位产品的买方（消费）信贷等业务，并严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的要求展开业务及使用资金。
（2）集团财务公司的内部控制和风险控制体系健全，经营和资金使用合规集团财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及集团财务公司章程的规定，制定了《成员单位内部结算账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款准备金缴存管理办法》、《客户信用评级管理办法》、《综合授信管理办法》、《全面风险管理办法》等业务管理办法和操作流程，在全面风险管理的框架下，通过常规稽核和专项内审、制度建设管理、内控建设与评价等工作规范经营行为，夯实集团财务公司内控管理，规范了业务经营及资金使用。
根据集团财务公司编制的2015年度至2017年度《全面风险管理报告》，其在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程，注重规范操作，已形成了与业务规模、业务范围、风险水平相适应的内部控制体系。集团财务公司针对信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险等各类经营风险均形成了有效的管控手段，并且依托成熟的信息系统，将风险管控手段嵌入到经营管理流程中，实现了风险管理工作的信息化，能够有效防范、应对、化解各类经营风险。
风险管理体系建设方面，集团财务公司建立了较为完善的风险管理办法，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰。公司已建设完整的风险管理组织架构，制定了风险管理政策、策略和程序，针对不同类型风险进行识别、计量、监测和控制，形成了监督与评价机制和危机处理机制。
此外，中国财务公司协会依据《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》对财务公司进行评级，集团财务公司2015年度至2017年度的评级结果均为A级，处于行业前列。
（3）集团财务公司经营状况良好，各项指标均符合监管要求
集团财务公司受中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会双重监管，报告期内经营状况良好，各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内。
报告期内，集团财务公司的相关监管指标如下所示：
| 监管指标及要求 | 2018年 9月30日 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 资本充足率（不低于10%） | 29.74% | 25.72% | 25.90% | 30.95% |
| 不良资产率（不高于4%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 不良贷款率（不高于5%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 流动性比率（不低于25%） | 68.12% | 51.12% | 46.60% | 46.17% |
| 拆入资金对资本总额（不高于100%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 担保余额对资本总额（不高于100%） | 0.00% | 4.54% | 26.77% | 24.10% |
| 投资金额对资本总额（不高于70%） | 39.02% | 26.11% | 14.52% | 0.00% |
| 自有固定资产对股本比例（不高于20%） | 0.10% | 0.14% | 0.20% | 0.23% |
| 资产损失拨备充足率（不低于100%） | >100% | >100% | >100% | >100% |
| 贷款损失拨备充足率（不低于100%） | >100% | >100% | >100% | >100% |
经核查，集团财务公司最近三年及一期的经营状况良好，各项监管指标均符合相关规定要求，集团财务公司资本充足，资产质量较好。
（4）报告期内集团财务公司未受到处罚
根据集团财务公司提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内集团财务公司未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
综上所述，集团财务公司的设立依法合规并经监管机构批准，且建立了健全的风控体系。报告期内，集团财务公司监管指标均符合监管要求，经营及资金使用合规，不存在违规经营及重大经营风险。
（二）财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；财务公司的存款是否主要来自于发行人，如是，披露存款的投向
1、财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分
（1）财务公司的股权结构
截至本回复出具之日，集团财务公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国节能环保集团有限公司 | 300,000 | 100% |
| 合计 | 300,000 | 100% | |
（2）财务公司在集团体系内的职能划分
集团财务公司的主要职能为中国节能及其成员企业提供多层次、低成本、个性化金融产品服务。
集团财务公司对中国节能提高资金资源配置效率、加快产融结合具有重要意义，其功能作用主要体现为：一是集团财务公司作为资金归集平台，通过集团资金的跨账户、跨地域、跨主体集中，提高集团资金使用效益；二是集团财务公司作为资金结算平台，通过科学搭建账户体系，为集团成员单位提供安全、高效、优质的对外结算和内部清算服务，加快集团资金周转；三是集团财务公司作为资金监控平台，通过强化成员单位各类型账户和票据在线监控，控制资金风险；四是集团财务公司作为金融服务平台，通过内部资金融通，节省集团的财务费用、缓解存贷双高。集团财务公司通过发挥牌照优势，拓宽集团融资渠道；通过财务顾问业务，服务集团投融资管理和资本运作。
集团财务公司的上述职能定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。
2、财务公司的存款是否主要来自于发行人，如是，披露存款的投向
报告期各期末，发行人在集团财务公司的存款余额及占比情况如下：
单位：亿元，%
| 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 发行人存款 | 总存款 | 存款占比 | 发行人存款 | 总存款 | 存款占比 |
| 2.27 | 113.22 | 2.00 | 1.83 | 106.62 | 1.72 |
注：2015-2016年度，发行人未与集团财务公司发生存款业务
截至2017年末和2018年末，财务公司吸收成员单位存款余额分别为106.62亿元和113.22亿元，发行人在财务公司的同期存款余额为1.83亿元和2.27亿元，占比为1.72%和2.00%。
报告期各期末，发行人在集团财务公司的存款余额占集团财务公司吸收存款余额的比例分别为0%、0%、1.72%和2.00%，不存在集团财务公司的存款主要来源于发行人的情况。
（三）是否存在将上市公司闲置资金自动划入财务公司的要求和行为
集团财务公司与发行人虽均为中国节能成员企业，但双方在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，集团财务公司对上市公司资金无行政约束力，不能将发行人闲置资金自动划入集团财务公司。
双方根据所签订《金融服务协议》中所约定条款，在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家的合作，发行人有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。同时，双方未在《金融服务协议》中约定将发行人闲置资金自动划入集团财务公司，发行人也未在集团财务公司办理闲置资金自动归集业务。
保荐机构对集团财务公司的往来流水进行了核查，对发行人的高级管理人员、财务人员进行了访谈，报告期内，集团财务公司未要求发行人将闲置资金自动划入集团财务公司，不存在违规干涉发行人资金使用或资金占用的情况。发行人根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与集团财务公司间的存贷款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，集团财务公司未对发行人的相关决策进行干预。
上市公司实际控制人中国节能出具了关于中节能万润股份有限公司资金安全的承诺函，承诺中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业不会通过财务公司变相占用万润股份资金，保障万润股份在财务公司的资金安全。
综上，集团财务公司与发行人保持独立，报告期内双方所进行金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容开展，集团财务公司未要求发行人将其闲置资金自动划入集团财务公司，发行人的资金管理决策独立自主。因此，报告期内，不存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为。
（四）报告期内申请人存放在财务公司的资 金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
为保证集团财务公司可及时满足成员单位对于资金调拨、划转等需求，集团财务公司为相关金融业务制定了《结算业务管理办法》，采用内部账户与外部银行账户相结合的方式管理资金，并进行相应的资金清算。发行人可及时向集团财务公司传递调拨、划转等指令，由集团财务公司相关人员经办、审核及复核后，依照发行人指令执行资金划转。
报告期内，集团财务公司各项监管指标均符合监管指标要求，集团财务公司资金充足，能够满足发行人的资金调拨、划转或收回需求。
保荐机构查阅了发行人与集团财务公司签署的相关协议以及发行人与集团财务公司的往来流水，对发行人的高级管理人员、财务人员进行了访谈，报告期内，发行人对于在集团财务公司的资金进行调拨或划转等操作时，集团财务公司内部审核及复核流程及时、安全、有效，一般情况下资金均为当天到账。
综上所述，报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
（五）申请人与财务公司有关金融服务协议的具体内容，申请人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；
2016年12月5日，发行人（以下简称“甲方”）与中节能财务有限公司（以下简称“乙方”）签订了《金融服务协议》。
协议约定，甲乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作；双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务；乙方同意，在同等条件下优先选择甲方提供金融服务。该协议主要条款如下：
1、存贷款的金额限额
甲方存放在乙方的存款余额不得超过甲方最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。
《金融服务协议》未对贷款约定限额。
2、存贷款的期限和利率
（1）存款服务甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
存款服务中，乙方为甲方提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。
（2）信贷服务
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的贷款利率不高于同等条件下甲方在一般商业银行的贷款利率；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
双方签订的《金融服务协议》未对信贷服务的期限作出约定。
3、资金管理
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、资金调拨权限
乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
综上所述，根据《金融服务协议》，发行人有权自主选择其他金融机构提供的金融服务；发行人与集团财务公司确立了公平、公正、合法、合理的关联交易定价和合作原则，《金融服务协议》相关条款具有商业合理性和公正性，未损害上市公司股东利益。
（六）申请人在报告期内在集团财务公司仅存在存款而无贷款的原因及合理性，发行人与集团财务公司签署的相关协议中是否存在日均存款余额及日均贷款余额比
例的约定，前述情形是否符合相关协议约定，申请人是否存在保证其资金安全的特别安排
1、申请人在报告期内在集团财务公司仅存在存款而无贷款的原因及合理性截至2018年12月末，公司从各政策性银行及商业银行获得的银行授信总额为4亿元，其中已使用额度为0亿元，未用额度为4亿元。公司目前不存在贷款的情况。
公司作为多家国际知名跨国企业的供应商，一直采用较为稳健的财务政策，低负债经营。随着业务的扩张，公司资金需要进一步加大。但由于报告期内公司前次募集资金尚未使用完毕，公司选择使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金而非贷款，按人民币10,000万元的同期银行贷款利率计算，预计6个月最多可为公司减少潜在利息支出217.5万元（按短期贷款基准利率4.35%测算）。公司报告期内仅发生一笔贷款，系2016年收购MP公司的前期并购贷款，此时尚未与集团财务公司开展任何合作，且该笔贷款在前次非公开募集资金到位后即进行了归还。
自公司与集团财务公司开展合作以来，未发生任何贷款业务，属于公司的经营策略，同时集团财务公司为公司提供免费的转账结算服务且方便快捷，提供的活期存款利率及通知存款利率优于其他商业银行平均水平。因此，公司在集团财务公司仅存在存款而无贷款是合理且符合商业逻辑的。未来随着公司资金需求的扩大，不排除未来公司将实际业务需要，开展与财务公司的贷款业务。
2、发行人与集团财务公司签署的相关协议中是否存在日均存款余额及日均贷款余额比例的约定
根据发行人（以下简称“甲方”）与中节能财务有限公司（以下简称“乙方”）签订的《金融服务协议》：
“1、存贷款的金 额限额
甲方存放在乙方的存款余额不得超过甲方最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。”
除上述条款外，《金融服务协议》未对日均存款余额及日均贷款余额比例进行约定。
3、申请人对保证其资金安全的特别安排
发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》中明确约定“公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等”。关于资金安全性的安排，《金融服务协议》明确约定“乙方（财务公司）保障甲方（万润股份）存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消”。
发行人设置了存款上限，约定存放在财务公司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%，有效控制风险。
发行人已成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，公司财务总监任副组长，领导小组成员包括财务部、审计部、证券部等部门负责人，负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。存款风险预防处置领导小组作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
发行人已建立存款风险报告制度，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期或临时向公司董事会汇报。发生存款业务期间，公司取得财务公司的审计报告等财务资料，评估财务公司的业务与财务风险，并关注财务公司对中国银监会《企业集团财务公司管理办法》的执行情况，公司评估财务公司的业务与财务风险，由领导小组根据信息资料分析，定期出具风险评估报告，报董事会审议通过并定期披露。
发行人制定了财务公司风险应急处置预案，当财务公司出现违反中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》情形，或发生危机时，风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
综上，发行人已建立有效的资金风险防范制度体系，成立了存款风险预防处置领导小组、建立了存款风险报告制度、设立了财务公司风险应急处置预案来保证其资金安全。
（七）申请人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序
保荐机构对发行人的审计报告、与财务公司的往来流水、与财务公司的交易凭证进行了核查，并访谈了发行人的财务人员。报告期内，上市公司存放于集团财务公司的资金均为活期存款或7天通知存款，不存在通过集团财务公司发放委托贷款的情形。
（八）申请人存放在财务公司资金的风险防范措施
除了前述申请人保证其资金安全的特别安排外，发行人实际控制人中国节能代表自身及其控股、实际控制的其他企业，出具了《中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司资金安全的承诺函》，并于2018年10月27日在《中节能万润股份有限公司关于实际控制人出具承诺的公告》中披露。主要内容如下：
“1、中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业保证不会通过财务公司变相占用万润股份资金，保障万润股份在财务公司的资金安全。
2、财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；财务公司将合法合规地向万润股份提供存款、贷款、结算等服务并配合万润股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保万润股份在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若万润股份因财务公司违法违规行为或中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业利用财务公司违规占用万润股份资金而遭受损失，中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。中国节能将对中国节能控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。
3、万润股份对其存放在财务公司的资金拥有全部的自主管理权，财务公司保证不予干涉，并保证万润股份能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证万润股份的资金安全。万润股份可根据自身需要，自主决定在财务公司存贷款等业务涉及
的金额和期限；此外，万润股份可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
4、中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用万润股份资金，保障万润股份的资金安全，若因中国节能或中国节能控股、实际控制的其他企业违规占用万润股份资金导致其遭受损失的，中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。
5、中国节能保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及万润股份公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害万润股份及其他股东的合法权益。
上述承诺在中国节能对万润股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
综上，发行人已建立有效的资金风险防范制度体系，成立了存款风险预防处置领导小组、建立了存款风险报告制度、设立了财务公司风险应急处置预案；同时，发行人实际控制人中国节能已对上市公司的资金安全做出了承诺并披露。上述措施可有效保障发行人在集团财务公司的资金安全。
（九）申请人在财务公司存款的情况不存在将募集资金变相存在集团财务公司的情形
1、公司建立了完善的募集资金管理制度
为保证募集资金合规、安全和高效的使用，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。
1）根据公司2014年第一次临时股东大会授权，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“浦发银行”）、招商银行股份有限公司烟台开发区支行、交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司于2015年
3月9日与上述三家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2）根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司在浦发银行开立募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）于2016年8月11日与浦发银行签订《募集资金三方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本次可转债发行首次申请文件提交之后，中信证券股份有限公司承接了东方花旗的持续督导义务，2018年12月10日，公司与中信证券、浦发银行签订《募集资金三方监管协议》并公告。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至目前，公司募集资金的管理不存在违规行为。公司历次募集资金均按照该制度的规定进行管理和使用，未来公司将进一步严格执行该制度。
2、公司使用闲置募集资金补充流动资金规范合理
（1）公司历次补充流动资金原因及必要性
报告期内，公司历次补充流动资金以及补流前公司的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 补流到账时间 | 补流前一个月末母公司货币资金（A） | 募集资金 （B） | 外币折人民币 （C） | 可用人民币资金 （A-B-C） | 董事会审批补流额度 | 实际补流金额 |
| 2016.2.2 | 116,643.29 | 74,276.00 | 33,407.80 | 8,959.49 | 10,000 | 10,000 |
| 2016.8.22 | 34,551.17 | 5,001.91 | 16,522.91 | 13,026.35 | 10,000 | 10,000 |
| 2017.3.2 | 78,508.77 | 50,409.86 | 9,014.28 | 19,084.63 | 10,000 | 10,000 |
| 2017.10.19 | 51,017.28 | 10,600.24 | 10,585.92 | 29,831.12 | 10,000 | 3,000 |
| 2018.4.9 | 80,527.70 | 39,053.61 | 39,008.63 | 2,465.46 | 10,000 | 10,000 |
| 2018.8.20 | 58,148.54 | 714.63 | 28,304.19 | 29,129.72 | 10,000 | 10,000 |
注：购买理财的闲置募集资金不计入货币资金，计入“其他流动资产”。
①2016年2月-2016年8月本次补充流动资金10,000万元。本次补流前，公司账户可用人民币资金为8,959.49万元，流动资金较为紧张；同时考虑到二季度要进行股利分配，为满足日常经营需要，使用暂时闲置募集资金临时性补充流动资金。
②2016年8月-2017年2月本次补充流动资金10,000万元。本次补流前，公司账户可用人民币资金为13,026.35万元，而公司一般需要保留2个月的日常营运资金，约2.2-2.6亿元，因此，为满足日常经营需要，使用暂时闲置募集资金临时性补充流动资金。
③2017年3月-2017年8月本次补充流动资金10,000万元。本次补流前，公司账户可用人民币资金为19,084.63万元，由于当时美元汇率波动较大，公司降低了结汇的速度，为防止美元不能结汇对流动资金产生影响，同时也考虑到二季度进行股利分配，为满足日常经营需要，使用暂时闲置募集资金临时性补充流动资金。
④2017年10月-2017年12月本次补流前，公司账户可用人民币资金为29,831.12万元。公司在2017年7月7日总经理办公会审议通过计划于近期缴纳医药园区土地以及科技园土地征地费以及支付项目前期建设费用约1.3亿元，2017年8月15日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。2017年10月，公司管理层通过测算，认为剔除前述土地费用等额外支出，账面留存资金低于正常运营所需资金，需补充流动资金，并根据实际需要仅补充3,000万元。
⑤2018年4月-2018年8月本次补充流动资金10,000万元。本次补流前，公司账户可用人民币资金为2,465.46万元，流动资金紧张，同时也考虑二季度股利分配，为满足日常经营需要，使用暂时闲置募集资金临时性补充流动资金。
⑥2018年8月至今
本次补流前，公司账户可用人民币资金为29,129.72万元。公司在2018年7月31日总经理办公会审议通过升级OLED项目研发的基础设施需要资金投入4,000万元、收购两家位于烟台经济技术开发区的公司估值预计1.1亿元，公司管理层通过测算，认为剔除前述预备收购款、基础设施投入款等额外支出，账面留存资金低于正常运营所需资金，需补充流动资金，2018年8月15日公司第四届董事会第八次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
（2）公司与财务公司开展业务合作后补充流动资金的实际使用情况
①2016年8月-2017年2月
根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《万润股份：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年8月18日起不超过六个月。
本次补流实际到账时间为2016年8月22日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2016年8月22日 | 2016年8月23日-2016年8月29日 | 2016年8月30日-2016年9月5日 | 2016年9月6日-2016年9月12日 | 2016年9月13日-2016年9月19日 | 2016年9月20日-2016年9月26日 | 小计 | |
| 补流 | 10,000.00 | ||||||
| 支付水电气费 | 75.00 | - | 360.00 | - | - | 435.00 | |
| 支付税款 | - | - | - | 278.00 | - | 278.00 | |
| 支付薪酬 | 483.00 | - | 1,357.00 | 102.00 | 1,942.00 | ||
| 购买原材料 | 962.00 | 1,120.00 | 1,512.00 | 1,168.00 | 2,583.00 | 7,345.00 | |
| 合计 | 1,520.00 | 1,120.00 | 1,872.00 | 2,803.00 | 2,685.00 | 10,000.00 |
2017年2月15日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
②2017年3月-2017年8月
根据2017年2月27日公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《万润股份：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年2月27日起不超过六个月。
本次补流实际到账时间为2017年3月2日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2017年3月2日 | 2017年3月3日-2017年3月10日 | 2017年3月11日-2017年3月17日 | 2017年3月18日-2017年3月24日 | 2017年3月25日-2017年3月31日 | 小计 | |
| 补流 | 10,000.00 | |||||
| 支付水电气费 | 300.00 | 300.00 | ||||
| 支付税款 | 1,707.00 | 1,707.00 | ||||
| 支付薪酬 | 809.00 | 518.00 | 1,327.00 | |||
| 购买原材料 | 615.00 | 2,527.00 | 1,543.00 | 1,981.00 | 6,666.00 | |
| 合计 | 915.00 | 5,043.00 | 2,061.00 | 1,981.00 | 10,000.00 |
2017年8月8日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
③2017年10月-2017年12月
根据2017年8月15日公司第四届董事会第三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年8月15日起不超过六个月。
本次补流实际使用资金3,000万元，到账时间为2017年10月19日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2017年10月19日 | 2017年10月19日-2017年10月26日 | 2017年10月27日-2017年11月3日 | 2017年11月4日-2017年11月11日 | 小计 | |
| 补流 | 3,000.00 | ||||
| 支付租赁费 | 107.00 | 107.00 | |||
| 支付薪酬 | 254.00 | 254.00 | |||
| 购买原材料 | 936.00 | 1,340.00 | 363.00 | 2,639.00 | |
| 合计 | 1,190.00 | 1,340.00 | 470.00 | 3,000.00 |
2017年12月12日公司已将3,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
④2018年4月-2018年8月
根据2018年3月27日公司第四届董事会第六次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2018年3月27日起不超过六个月。
本次补流实际到账时间为2018年4月9日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2018年4月9日 | 2018年4月12日-2018年4月19日 | 2018年4月20日-2018年4月27日 | 2018年4月28日-2018年5月9日 | 2018年5月10日-2018年5月16日 | 小计 | |
| 补流 | 10,000.00 | |||||
| 支付水电气费 | 400.00 | 400.00 | ||||
| 支付税款 | 2,271.00 | 2,271.00 | ||||
| 支付薪酬 | 1,241.00 | 1,241.00 | ||||
| 购买原材料 | 1,216.00 | 3,523.00 | 822.00 | 527.00 | 6,088.00 | |
| 合计 | 5,128.00 | 3,523.00 | 822.00 | 527.00 | 10,000.00 |
2018年8月6日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
⑤2018年8月至今
根据2018年8月15日公司第四届董事会第八次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2018年8月15日起不超过六个月。
本次补流实际到账时间为2018年8月20日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2018年8月20日 | 2018年8月20日-2018年8月27日 | 2018年8月28日-2018年9月5日 | 2018年9月5日-2018年9月12日 | 2018年9月12日-2018年9月20日 | 小计 | |
| 补流 | 10,000.00 | |||||
| 支付水电气费 | 650.00 | 650.00 | ||||
| 支付税款 | 713.00 | 713.00 | ||||
| 支付薪酬 | 449.00 | 1,364.00 | 1,813.00 | |||
| 购买原材料 | 2,295.00 | 2,202.00 | 2,056.00 | 271.00 | 6,824.00 | |
| 合计 | 3,394.00 | 2,202.00 | 2,056.00 | 2,348.00 | 10,000.00 |
2018年10月11日，公司将用于暂时补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。截至本回复签署之日，公司使用的闲置募集资金暂时补充流动资金金额为0万元。
综上，公司历次补充流动资金具有必要性和合理性，公司在与财务公司发生业务前就已经存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，不存在与财务公司合作后提高补流额度、频率等行为。公司使用部分闲置募集资金补流，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合公司发展和全体股东利益的需要。公司历次补充流动资金均用于公司的生产经营，履行了必要的审议程序，并在董事会决议规定的时间内全部归还于募集资金专户。
二、中介机构核查意见
保荐机构取得了集团财务公司的营业执照和金融许可证、历次变更的银监会批复、验资报告、内部控制制度文件、风险管理制度文件、2015-2017年度的全面风险管理报告，查阅了集团财务公司最近三年的审计报告、发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》、发行人与集团财务公司的往来流水和交易凭证、发行人制定的与集团财务公司开展金融合作应急风险处置预案、实际控制人出具的《中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司资金安全的承诺函》，通过网络等公开信息检索集团财务公司所属监管部门及行业协会的评价情况，对发行人的高级管理人员、财务人员进行了访谈，取得了发行人报告期内的财务报表及定期报告；对发行人财务总监进行了访谈；查阅了发行人募集资金管理制度和三方监管协议；查阅了发行人报告期内相关的董事会决议及股东大会决议；调取了发行人历次闲置募集资金补流前公司的账面货币资金情况以及补充流动资金后的资金流水和支付凭证；抽查了资金流水记录。
经核查，保荐机构认为，公司建立了完善的募集资金管理制度；公司与集团财务公司开展业务前已经存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，与集团财务公司开展业务后依然根据实际需要补充流动资金，未提高补流频率或额度；公司历次补充流动资金均用于公司的生产经营，履行了必要的审议程序，并在董事会决议规定的时间内全部归还于募集资金专户；公司严格按照《募集资金管理制度》
以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金。公司不存在将募集资金变相存放于集团财务公司的情况。
三、补充披露公司已在《募集说明书》之“第七章 管理层讨论与分析”之 “八、与集团财务公司合作情况”对上述内容进行了补充披露。
4.2016年，申请人子公司安倍医疗受到刑事处罚，上海市第三中级人民法院于2016年6月27日出具《刑事判决书》判决：孙某犯走私普通货物罪，判处有期徒刑八个月，缓刑一年；安倍医疗供应链部犯走私普通货物罪，判处罚金42.5万元；走私犯罪违法所得予以追缴。发行人及保荐机构、发行人律师认为不会对发行人整体生产经营情况产生重大不利影响、不会对本次发行构成实质性法律障碍。
请申请人、保荐机构和申请人律师，进一步结合相关法律条款分析说明上述行为有关情况是否会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第三款“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为"或第十一条第六款“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的行为，对本次发行是否构成法律障碍发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）安倍医疗供应链部走私普通货物行为是否会导致发行人存在《管理办法》第九条第（三）款“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”规定的情形
《管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
根据发行人提供的于“上海市公共信用信息服务平台”查询的安倍医疗法人公共信用信息查询报告及于国家外汇管理局查询的安倍医疗外汇行政处罚信息情况以及发行人提供的其他文件及书面确认，安倍医疗供应链部走私普通货物行为发生时安倍医疗并非发行人合并报表范围内的子公司，除安倍医疗供应链部于2016年因走私普通货物行为受到刑事处罚外，安倍医疗未因该走私普通货物行为受到质量技术监督、食品药品监督、外汇管理有关主管部门的行政处罚或因此受到其他刑事处罚。
综上所述，经保荐机构及律师核查认为，安倍医疗供应链部虽然于2016年因走私普通货物行为违反《中华人民共和国海关法》等法律法规而受到刑事处罚，但不会导致发行人存在《管理办法》第九条第（三）款“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”规定的情形。
（二）安倍医疗供应链部上述走私普通货物行为是否会导致发行人存在《管理办法》第十一条第（六）款“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形
《管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
安倍医疗供应链部上述走私普通货物行为不会导致发行人存在《管理办法》第十一条第（六）款“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形，具体理由如下：
1、安倍医疗供应链部的走私犯罪事实发生于2011年11月至2014年2月之间，彼时发行人尚未启动对MP公司的收购，安倍医疗也尚未成为发行人合并报表范围内的子公司，并非由发行人实际控制和管理，涉案孙某亦非发行人的员工或由发行人向安倍医疗委派的人员，因此，非因发行人的原因导致该等走私犯罪行为的发生。
2、根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理走私刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释[2014]10号）第二十四条的规定，“单位犯走私普通货物、物品罪，偷逃应缴税额在二十万元以上不满一百万元的，应当依照刑法第一百五十三条第二款的规定，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；偷逃应缴税额在一百万元以上不满五百万元的，应当认定为
‘情节严重’；偷逃应缴税额在五百万元以上的，应当认定为‘情节特别严重’。”根据安倍医疗供应链部走私普通货物案件的判决，安倍医疗偷逃应缴税额421,687.72元，不属于上述司法解释规定的“情节严重”或“情节特别严重”的情形。
3、安倍医疗已于2016年依据判决向司法机关缴纳完毕违法所得及罚金，该等金额占发行人整体营业收入和净利润的比重均非常小；同时，截至本回复签署之日，安倍医疗合法有效存续，并持有上海海关核发的《海关报关单位注册登记证书》从事进出口业务。根据发行人的书面确认，安倍医疗供应链部所受刑事处罚未影响发行人的正常生产经营活动，且由于安倍医疗的营业收入、净利润占发行人整体营业收入和净利润的比重均非常小，因此，安倍医疗供应链部所受刑事处罚的情况对发行人持续经营能力和盈利能力的影响均非常小，未严重影响投资者的合法利益。
4、根据发行人的书面确认，安倍医疗进口的胎牛血清及牛血清白蛋白均用于科研实验室细胞培养的实验用途，并未直接流向社会公众，未对社会公众的健康安全等人身权益造成损害，因此，安倍医疗供应链部上述走私普通货物行为未严重损害社会公共利益。
综上所述，安倍医疗供应链部上述走私普通货物行为不会导致发行人存在《管理办法》第十一条第（六）款“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构及律师查询了相关法律法规和规范性文件的规定，核查了发行人最近三年的《审计报告》及发行人2018年度财务报表、报告期内的信息披露文件，取得了工商、税收、环保等相关主管部门出具的合规证明，并在全国企业信用信息公示系统、中国证监会和深圳证券交易所网站等进行公开查询，查阅了安倍医疗的起诉书、判决书，访谈了安倍医疗的相关负责人。
经核查，保荐机构及律师认为，安倍医疗供应链部走私普通货物行为发生时安倍医疗并非发行人合并报表范围内的子公司，安倍医疗供应链部虽然于2016年因走私普通货物行为违反《中华人民共和国海关法》等法律法规而受到刑事处罚，但不会导致发行人存在《管理办法》第九条第（三）款“违反国家其他法律、行政法规
且情节严重的行为”或第十一条第（六）款“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形，安倍医疗供应链部所受刑事处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
5.申请人披露，鉴于功能性材料之一的信息材料产品种类繁多，公司每年批量生产并出口的品种多达百余种，不同的产品的生产工艺、反应参数、反应周期等均不同，客户每年的产品种类及需求量各异，因此信息材料产品的产能无法确定。此外，大健康类材料生产的品种达上万种，也无法统计产能情况。请申请人说明：不能统计产品产能原因及合理性，能否按照机器工时、工人工时等数据折算计算产能，与同行业可比公司产能披露情况是否存在差异。
回复：
一、不能统计产品产能原因及合理性，与同行业可比公司产能披露情况是否存在差异
（一）不能统计产品产能原因
公司从事的信息材料产业主要产品根据用途分为显示材料和其他功能性材料，每年生产、销售产品种类多达百余种。公司信息材料产品的生产主要以化学合成为基础，属于精细化工行业，相关产品衍生性好，一种产品既可以独立销售，又可以作为反应生成下一步多个产品的原材料，不同的产品的生产工艺、反应参数、反应周期等均不同，公司根据精细化工行业的特点设计、建造了柔性生产线，按反应单元来组织生产，充分利用生产设备的通用性，根据产品的市场需求变化协调相关产品的生产。行业特点导致具体产品的产能无法准确反映公司的生产能力情况。医药中间体和原料药业务方面也存在上述情况。
在生命科学业务方面，MP公司可提供四大类（分子生物学类产品、生物化学类产品、免疫化学类产品和精细化学类产品）、超过五万种产品，由于产品种类繁多，无法一一列举出每种产品的产能及利用率情况。
在体外诊断业务领域，MP公司三大类产品（传染病诊断试剂、免疫检测诊断产品和快速诊断试剂）共计有超过上百种产品，无法列举每种产品的产能及利用率情况。
（二）与同行业可比公司产能披露情况不存在差异
公司查阅了信息材料、医药中间体等精细化工领域同行业可比公司的情况，包括联化科技（002250.SZ）、永太科技（002326.SZ）、科华生物（002022.SZ）等公司，均未披露产能及产能利用率情况，仅在年报中按照分类产品披露了产量和销量，与万润股份在年报中披露情况一致。其中，与公司同处精细化工行业的永太科技（002326.SZ）于其招股说明书中披露产能利用率情况为“……精细化工行业的产品衍生性好，一种产品既可以独立销售，往往又可以作为反应生成下一步多个产品的原材料，从一种关键中间体往往能够衍生出几种甚至几十种不同用途的系列衍生产品，用途横跨不同领域，如液晶材料、医药、农药、染料等。公司根据精细化工行业的特点构建了综合性生产平台，按反应单元来组织生产，充分利用生产设备的通用性，根据产品的市场需求变化协调相关产品的生产。这一行业特点导致具体产品的产能无法准确反映公司的生产能力情况……”。
二、能否按照机器工时、工人工时等数据折算计算产能
（一）信息材料
公司以信息材料化学合成和纯化的关键设备-反应釜的容积量作为产能，以设备年运转实际工时作为实际产量来计量产能利用率。公司2018年信息材料生产能力及产能利用率如下表所示：
| 类别 | 车间（个） | 反应釜（台） | 容积（升） | 主要功能 | 2018年设备工时A （天/年） | 2018年设备利用率B （B=A/300天） |
| 合成 | 12 | 371 | 1,178,310 | 化学合成反应，体积从几十升~上万升的多功能生产装置可进行公斤级到百吨级超低温反应、格氏反应、Wittig反应等化学反应 | 287 | 95.67% |
| 纯化 | 3 | 70 | 49,250 | 对合成车间生产的单体粗品进行提纯、脱色、除杂、除金属离子等 | 280 | 93.33% |
| 氢化 | 4 | 25 | 98,452 | 合成反应的部分产品的一个反应步骤，对需要加氢的产品进行高压加氢反应 | 260 | 86.67% |
注：每年按300个工作日计算
（二）大健康产品1、生命科学业务公司根据产品的物理状态，并且结合生产过程，对该业务的产能统计采用固体类产品、液体类产品和仪器类产品的统计方式进行；其中，固体类代表产品有牛血清白蛋白（BSA）、葡聚糖硫酸盐（DSS）；液体类代表产品有胎牛血清（FBS）、 7X清洗液；仪器类代表产品有快速样品制备仪（FastPrep系列仪器）、SafTest食品安全检测仪。
生命科学业务产品产能的具体统计方法列示如下：
（1）分别将固体类、液体类、仪器类产品按照生产线的特点进行细分和归类；（2）分别计算出每条生产线的产能（分别取最大产出效率的产品作为测算标准）；
（3）各生产线产能求和，分别计算出上述三大类产品的产能。
2、体外诊断业务公司体外诊断业务生产的产品主要可以分为三类：传染病诊断试剂产品、免疫检测诊断试剂产品和快速诊断试剂产品，公司对上述三种产品采用“人份”进行产能统计。其中，传染病诊断类代表性产品有戊型肝炎病毒（HEV）抗体检测试剂盒，免疫检测诊断类代表性产品有艾滋病病毒（HIV）抗体检测试剂盒、快速诊断类代表性产品有登革热病毒（Dengue Virus）抗体快速检测试剂盒。
体外诊断业务产品产能的具体统计方法列示如下：
（1）分别将传染病诊断试剂产品、免疫检测诊断试剂产品和快速诊断试剂产品按照产线的特点进行细分和归类；
（2）分别计算出每条生产线的产能（分别取最大产出效率的产品作为测算标准）；
（3）各生产线产能求和，分别计算出上述三大类产品的产能。
3、医药中间体和原料药
公司医药中间体和原料药业务方面产能利用率统计方式与信息材料产能利用率统计方式采用一致的口径。
公司2018年大健康产品产能利用率统计情况如下表所示：
| 类别 | 2018年产能 | 2018年产能利用率 |
| 医药中间体和原料药 | 2个车间46个反应釜， 容积148,550升，按照GMP要求生产 | 296天/300天=98.67% |
| 生命科学--仪器类产品 | 3500台 | 66.2% |
| 生命科学--固体类产品 | 45000公斤 | 62.1% |
| 生命科学--液体类产品 | 12000升 | 60.6% |
| 体外诊断--传染病诊断试剂产品 | 70万人份 | 65.6% |
| 体外诊断--免疫检测诊断试剂产品 | 80万人份 | 65.3% |
| 体外诊断--快速诊断试剂产品 | 170万人份 | 66.8% |
（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复报告》之签署页）
中节能万润股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中节能万润股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复报告》之签署页）
保荐代表人：
| 康翰震 | 王楠楠 |
中信证券股份有限公司
年 月 日