中节能万润股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中节能万润股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万润股份股票代码：002643
信息披露义务人：中节能（山东）投资发展有限公司住所及通讯地址：山东省烟台市经济技术开发区黄河路62号股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）
签署日期：二〇一八年十一月十三日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中节能万润股份有限公司拥有的权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中节能万润股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36 号）的规定，本次无偿划转已经中国节能环保集团有限公司批准并签署了《企业国有股权无偿划转协议书》，协议签署后立即生效并依法办理相关股份的交割手续。
六、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
第八节 信息披露义务人声明 ...... 15
附表 ...... 17
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
| 本次权益变动/本次股份划转 | 指 中节能（山东）投资发展有限公司将持有的中节能万润股份有限公司20.54%拥有权益的股份（共186,770,000股）无偿划转至中国节能环保集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国节能 | 指 中国节能环保集团有限公司 |
| 信息披露义务人/山东公司 | 指 中节能（山东）投资发展有限公司 |
| 万润股份/上市公司 | 指 中节能万润股份有限公司 |
| 股权无偿划转协议 | 指 中国节能与山东公司签署的关于万润股份的《企业国有股权无偿划转协议书》 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 国务院国有资产监督管理委员会 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称：中节能（山东）投资发展有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：单联众经营期限：1991年 09月 27日至长期注册资本：肆亿叁仟万元人民币住所：山东省烟台市经济技术开发区黄河路62号统一社会信用代码：91370600165097939L经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；节能环保技术研发、咨询；开发：节能、环保及高新技术项目，销售：节能环保设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0535-6383670主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 中国节能环保集团有限公司 | 43,000万元 | 100% |
二、信息披露义务人主要董事及负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 其他公司兼职情况 |
| 单联众 | 男 | 执行董事、总经理 | 中国 | 烟台 | 否 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，山东公司未持有其他上市公司拥有权益的股份的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的山东公司通过本次无偿划转将所持上市公司20.54%股份转让给中国节能，是中国节能根据战略发展需要进行的内部资产结构调整。中国节能直接持有上市公司控股权，有利于理顺股权关系，压缩管理层级，提升管理决策效率，降低管理成本，充分发挥上市公司平台作用，为未来上市公司业务发展打下基础。
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，山东公司没有在未来十二个月内增加或者继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况根据《收购管理办法》和《准则15号》的规定，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有万润股份186,770,000股股票,占万润股份已发行股份的20.54%，为上市公司控股股东。划转后信息披露义务人不再持有上市公司股份。本次划转不会导致上市公司实际控制权发生变化，划转前后的股权结构图如下：
划转前：
100%
100% 100%
20.54% 6.18% 1.87%
划转后：
100%
100% 100%
%
26.73% 1.87%
国务院国有资产监督管理委员会中国节能环保集团有限公司
中国节能环保集团有限公司中节能资本控股有限公司
| 中节能（山东）投资发展有限公司 | 中节能资本控股有限公司 |
中节能万润股份有限公司国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会中国节能环保集团有限公司
中国节能环保集团有限公司中节能资本控股有限公司
| 中节能（山东）投资发展有限公司 | 中节能资本控股有限公司 |
二、本次权益变动基本情况
| 项目 | 内容 |
| 本次权益变动方式 | 国有股份无偿划转 |
| 股份划出方 | 中节能（山东）投资发展有限公司 |
| 股份划入方 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 划转股份数量 | 186,770,000股 |
| 划转股份比例 | 20.54% |
| 本次划转股份的性质 | 无限售条件流通A股股票 |
| 本次划转股份的性质变动情况 | 无变动 |
| 本次划转的支付对价 | 本次股权转让为无偿划转，不涉及价款支付 |
三、本次股权无偿划转协议的主要内容2018年11月12日，山东公司与中国节能签署《股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、协议签署当事人划出方（甲方）：山东公司注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黄河路62号划入方（乙方）：中国节能注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦2、被划转企业国有股权数额（1）山东公司同意将其所持被划转企业20.54%股权，计186,770,000股全部无偿划转给中国节能，中国节能同意接受。
（2）股权划转后，中国节能直接持有万润股份26.73%的股权，由中国节能履行出资人职责，并依法享有出资人权利。
3、股权交割
协议生效后，山东公司、中国节能双方依法办理相关股权交割手续。4、协议生效条件协议自山东公司、中国节能双方签字盖章之日起生效。
四、本次权益变动所涉及的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司20.54%股权不存在被限制权利的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。
本次权益变动系万润股份实际控制人中国节能与其全资子公司山东中节能之间无偿划转所持上市公司股份，本次权益变动后，山东公司将不再持有万润股份的股票，万润股份的控股股东变更为中国节能，实际控制人仍为中国节能，万润股份的实际控制人未发生变化。
中国节能系国务院国资委监管的国有独资企业，国务院国资委为其控股股东和实际控制人。中国节能主业涉及节能、环保、健康、清洁能源及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。目前，中国节能在工业节能、建筑节能、固废处理、污水处理、烟气治理、环境监测、土壤修复、重金属治理、风电、太阳能、新材料、健康产业等多项细分业务领域，规模和实力国内领先。中国节能资信情况良好。本次股份划转的目的是中国节能根据战略发展需要进行的内部资产结构调整。
六、本次权益变动划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益
的其他情形
山东公司及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或其他损害上市公司利益的情形。
第五节 前六 个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录1、山东公司营业执照2、山东公司董事、主要负责人名单及其身份证明3、中国节能与山东公司签署的《企业国有股权无偿划转协议书》4、中国节能关于山东公司所持万润股份股权无偿划转事项的批复二、备查文件的置备地点本报告书及上述备查文件备置于中节能万润股份有限公司查阅地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号电话：0535-6101017
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中节能（山东）投资发展有限公司
法定代表人：______________
签署日期： 2018年11月13日
（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中节能（山东）投资发展有限公司
法定代表人：______________
签署日期： 2018年11月13日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中节能万润股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省烟台市经济技术开发区五指山路11号 |
| 股票简称 | 万润股份 | 股票代码 | 002643 |
| 信息披露义务人名称 | 中节能（山东）投资发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省烟台市经济技术开发区黄河路62号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □√ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □√ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无限售条件流通A股股票 持股数量： 186,770,000股 持股比例： 20.54% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持股比例 | 股票种类：无限售条件流通A股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □√ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □√ 否 □ |
（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：中节能（山东）投资发展有限公司
法定代表人：______________
签署日期： 2018年11月13日