证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2018-034
中节能万润股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过人民币12.78亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次公开发行可转债募集的资金将用于推动公司核心业务的发展，募集
资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
（一）财务指标计算的主要假设和前提以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转债的发行方案于2019年1季度末实施完毕，分别假设2019年10月1日全部转股或全部未转股，该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度相应的财务数据一致；公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%或下降10%；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；
前述对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
4、本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币12.78亿元（含12.78亿元），不考虑扣除发行费用的影响，本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
假设本次可转债的转股价格为9.27元/股，系根据本次董事会会议召开日（2018年9月21日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、本次转股数量不超过137,864,077股，全部转股完成后公司总股本将增至1,046,997,292股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；
6、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
本次公开发行可转债的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比如下，相关
指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的相关规定计算：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | |
| - | 全部未转股 | 2019年10月1日 全部转股 | |
| 假设情形1：公司2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2017年度相应的财务数据一致； | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 37,667.66 | 37,667.66 | 37,667.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.40 |
| 假设情形2：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度相应的财务数据一致；公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年上升10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 37,667.66 | 41,434.42 | 41,434.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.46 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.45 | 0.44 |
| 假设情形3：公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度相应的财务数据一致；公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年下降10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 37,667.66 | 33,900.89 | 33,900.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.36 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示投资者持有的公司可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由
于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会关于本次公开发行可转债的必要性和合理性的说明本次发行拟募集资金总额不超过人民币12.78亿元（含12.78亿元），在扣除相
关发行费用后，拟用于扩建新型沸石环保材料生产线，计划生产用于欧六及以上标准的柴油尾气排放治理的ZB系列沸石和应用于烟道气脱硝领域、炼油催化及挥发性有机物处理领域等领域的MA系列沸石产品，计划产能7,000吨/年。
本次募集资金投资项目的必要性及合理性分析如下：
（一）沸石产品市场空间广阔新型沸石环保材料，可作为原料应用于欧六及以上标准的柴油车尾气处理领
域，燃煤、燃油、燃气装置等废气脱硝领域，挥发性有机物处理领域以及炼油催化等领域，具有广阔的市场空间。
1、车用尾气处理领域随着欧洲欧六标准的推进，欧洲整体对ZB系列沸石环保材料需求量将进一
步提升；此外，根据我国生态环境部发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“重型车国六标准”）的推进计划，预计我国未来对沸石环保材料的需求量较大。综上，车用尾气处理领域，沸石材料在欧洲及国内具有较为广阔的市场空间。
2、燃煤、燃油、燃气等烟道气脱硝领域
由于燃煤锅炉和各种工业锅炉等装置所排放的氮氧化物(NOx)，污染环境、危害人类健康，目前氮氧化物作为污染源引起了人们的高度关注，国家相关部门已经加强了氮氧化物排放标准并出台了相应的强制性脱硝政策。目前燃煤、燃油、燃气等烟道气脱硝领域以钒钛系催化剂为主，沸石环保材料催化剂相较于传统的钒钛系催化剂，其具有无污染、性能稳定、高温区转化效率高等优势。随着国家对氮氧化物排放标准的加强，沸石催化剂将迎来巨大的市场空间。
3、挥发性有机物处理领域挥发性有机废气（VOCs）是常见的大气污染物之一，对环境质量、动植物
生长以及人类健康都有危害。它在常温下以蒸汽形式隐于空气中，已成为仅次于PM2.5和PM10之后的大气首要污染物之一。吸附浓缩是目前应用最广泛且最为节能环保的VOCs处理方案。吸附剂主要有活性炭、活性炭纤维和沸石环保材料三种。相比于目前使用较为广泛的吸附剂活性炭，沸石环保材料阻燃性好，可耐受高温，作为吸附剂使用的疏水性高硅分子筛，在相对湿度RH>60%的废气工况下依然有良好的吸附性能，易于解吸，可循环使用且更加环保，市场空间广阔。
4、炼油催化领域石油炼制除常减压、焦化等少数几个过程外，80%以上的过程为催化反应过
程，催化剂技术成为实现原油高效转化和清洁利用的关键核心技术，是炼油技术进步最活跃的领域之一。炼油催化剂包括用于流化催化裂化（FCC）、加氢处理（HPC）、烷基化、重整和其他应用的催化剂。部分具有特殊结构的沸石材料具有很高的催化裂化、加氢裂化、加氢精制、加氢异构化催化活性和对直链烷烃的吸附能力，并有良好的抗硫、氮中毒能力，因此被广泛应用于炼油催化剂中。沸石催化剂无毒无害的特性及其相关绿色工艺适应环保发展趋势，将获得越来越广泛的应用。
（二）公司具有良好的基础条件近年来，公司充分发挥自身在化学合成及环保材料领域的优势，研发并量产
了一系列新型沸石环保材料，并通过了下游行业客户的多重认证，进入其严格甄选的供应商体系并进而成为其优质的合作伙伴之一。公司在多年的研发、生产过
程中，积累了丰富的经验和技术。本次扩建沸石产能，也已与下游客户经过多轮论证。未来项目达产后将进一步提升公司在高端沸石产品的市场地位和对主要客户的供货能力。
（三）项目良好的经济效益促进公司发展近年来，公司营业收入不断增长。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，
公司营业收入分别为16.31亿元、18.47亿元、24.56亿元和12.78亿元，年均复合增长率达到22.71%。本次募集资金投资项目总投资额12.78亿元，经第三方机构测算，具备良好的项目回报率，随着项目投产和经济效益的产生，将进一步丰富公司的产品结构和环保材料产能，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
本次发行完成后，公司资产负债率将有所提升。在可转债持有人进行转股后，公司的净资产规模将显著增加，从而进一步提升公司风险防范能力，但也有可能对公司净资产收益率产生一定的负面影响。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备公司具备较为充足的经验丰富的人才队伍，员工受教育程度高、技术能力强。
公司培养和造就了一支高素质的人才队伍，是公司核心竞争力的实际载体，是未来进行公司发展最重要的人才保障。公司一贯重视员工的全面培养。人力资源部根据公司战略，每年针对关键业务分析培训需求，制定公司层面管理的下一年度的重点培训计划；结合公司层面的培训计划，各部门根据本部门的岗位需求制定部门层面的培训计划，以提升员工的综合素质，提高员工的专业技能水平，为企业的高速发展培养适用的人才。
（二）技术储备公司拥有由资深专家和经验丰富的技术人员组成的研发中心、技术部与各车
间工艺室，将市场选题、研究开发、中试放大和生产有机结合，具有强有力的创新能力，形成了可持续发展与不断技术储备的格局。公司是国家级高新技术企业，
并承担了国家火炬计划项目；2013年被认定为国家级企业技术中心。公司拥有境内外发明专利百余项，并拥有多项技术成果和工艺诀窍等公司多年来积累的专有技术。目前公司研制开发了上千种产品，公司依靠研发、自主创新，逐步摸索出具有自身特色的专有技术并持续改进，使产品始终保持优势。近年来，公司在保持显示材料领先技术的同时，在环保材料、医药产品等方面都自主开发了大量核心技术。
（三）市场储备公司与多数主要客户的合作已经超过了二十年，与各个客户均保持了非常牢
固并持续发展的良好合作关系。经过多年的发展，公司已经成为全球最主要的显示材料、环保材料的供应商之一。公司在长期与国际客户合作的过程中，以稳定过硬的产品质量、强大的研发及产业化能力、诚实守信的商业信誉获得了客户的信赖和尊重，成为能够与客户并肩创造价值的商业伙伴。
公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金将主要用于沸石系列环保材料扩建项目，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，不仅有利于巩固公司在沸石环保材料方面的行业地位、提高生产能力，更有利于提升公司的技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控股股东中节能（山东）投资发展有限公司（以下简称“中节能山东”）、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预你公司的经营管理活动，不侵占你公司的利益。（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（三）如本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
中节能万润股份有限公司董事会2018年9月22日