根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现对以下事项发表独立意见：
一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见1、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定和《公司章程》的规定，方案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司实力，保障公司的可持续发展。
2、公司前次募集资金的使用不存在违反相关规定的情形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，增强抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
3、公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜，有助于提高本次发行的工作效率。
4、本次公开发行可转换公司债券相关议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，董事会召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述，我们同意上述公开发行可转换公司债券相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公司股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。
二、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见
《中节能万润股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划，并将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
任 辉
邸晓峰
佐 卓
二○一八年九月二十一日