万润股份：2015年第三季度报告全文

                中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
中节能万润股份有限公司
  2015 年第三季度报告
     2015 年 10 月
                                                           中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
       除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
       未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因             被委托人姓名
孙佃民                      董事                    工作原因                 孙凯
王彦                        董事                    工作原因                 赵凤岐
    公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人戴秀云及会计机构负责人(会计主管人员)高连声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                          中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                         上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   2,866,121,274.10               1,599,718,932.69                        79.16%
归属于上市公司股东的净资产（元）               2,479,470,434.55               1,375,745,712.35                        80.23%
                                                          本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                       本报告期                                       年初至报告期末
                                                                   增减                                        年同期增减
营业收入（元）                         407,573,037.97                     49.79%        1,022,711,562.04              45.05%
归属于上市公司股东的净利润（元）        75,738,857.85                    188.40%          145,788,133.80             130.83%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        74,960,182.12                    221.75%          143,518,974.97             143.89%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                    301,398,516.12             133.06%
基本每股收益（元/股）                              0.22                  120.00%                    0.45              95.65%
稀释每股收益（元/股）                              0.22                  120.00%                    0.45              95.65%
加权平均净资产收益率                             3.10%                     1.12%                  6.61%                1.89%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                     年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             -652,350.58
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                               2,861,574.93
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               459,788.38
减：所得税影响额                                                                   401,437.71
     少数股东权益影响额（税后）                                                      -1,583.81
合计                                                                           2,269,158.83                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                    中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                           9,564
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                    持有有限售条件          质押或冻结情况
       股东名称          股东性质     持股比例       持股数量
                                                                      的股份数量        股份状态          数量
中节能（山东）投资
                     国有法人              21.98%      74,708,000
发展公司
鲁银投资集团股份
                     境内非国有法人        12.00%      40,800,000                  0 质押                 40,800,000
有限公司
中国节能环保集团
                     国有法人               6.61%      22,480,937        22,480,937
公司
烟台市供销合作社 境内非国有法人             6.08%      20,672,000
山东鲁银科技投资
                     境内非国有法人         4.16%      14,144,000
有限公司
招商财富-招商银行
-恒泰华盛 1 号专项 其他                     3.31%      11,250,000        11,250,000
资产管理计划
宝盈基金-光大银行
-宝盈恒泰华盛 5 号
                     其他                   2.34%       7,937,500         7,937,500
特定多客户资产管
理计划
财通基金-光大银行
-富春恒泰华盛定增 其他                      2.02%       6,868,194         6,868,194
22 号资产管理计划
招商财富-招商银行
-瑞丰向阳 1 号专项 其他                     1.84%       6,250,000         6,250,000
资产管理计划
王忠立               境内自然人             1.51%       5,138,080         3,853,560
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                        股份种类          数量
中节能(山东)投资发展公司                                                 74,708,000 人民币普通股          74,708,000
鲁银投资集团股份有限公司                                                 40,800,000 人民币普通股          40,800,000
烟台市供销合作社                                                         20,672,000 人民币普通股          20,672,000
                                                                  中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
山东鲁银科技投资有限公司                                                14,144,000 人民币普通股         14,144,000
山东省国有资产投资控股有限公司                                           4,783,356 人民币普通股          4,783,356
全国社保基金四一四组合                                                   3,446,000 人民币普通股          3,446,000
钱东奇                                                                   2,827,400 人民币普通股          2,827,400
华润深国投信托有限公司-润金 111
                                                                         2,812,287 人民币普通股          2,812,287
号集合资金信托计划
杨凤英                                                                   2,216,285 人民币普通股          2,216,285
全国社保基金四一八组合                                                   2,176,060 人民币普通股          2,176,060
                                   公司前 10 名无限售流通股股东中，山东鲁银科技投资有限公司为鲁银投资集团股份
上述股东关联关系或一致行动的说     有限公司的控股子公司; “全国社保基金四一四组合”与“全国社保基金四一八组合”均
明                                 为全国社保基金,公司未知前 10 名无限售条件其他股东是否存在关联关系或是否属于
                                   《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
                                   无
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                               中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
货币资金2015年9月30日期末数为690,771,780.02元，较期初数增长194.57%，主要系本期收到非公开发行人民币普通股募集
资金所致。
应收利息2015年9月30日期末数为18,955.82元，较期初数降低85.54%，主要系上年度计提的应收定期存款利息在本年全部收
回，本期计提应收利息较少所致。
应收账款2015年9月30日期末数为88,412,590.75元，较期初数降低52.86%，主要系期初应收账款已在本期收回，且本期新增
应收账款回款较好。
其他应收款2015年9月30日期末数为8,009,865.19元，较期初数增长43.74%，主要系本期预付电费所致。
预付账款2015年9月30日期末数为16,994,138.4元，较期初数增长109.69%，主要系应本期生产需要，购买材料预付款增加。
存货2015年9月30日期末数为441,613,151.02元，较期初数增长52.33%，主要系本期生产规模扩大及为后期生产和销售准备库
存。
其它流动资产2015年9月30日期末数为513,344,472.52元，较期初数增长20449.45%，主要系本期利用部分暂时闲置募集资金
购买的银行理财产品以及未来期间可抵扣的增值税进项税额。
长期股权投资2015年9月30日期末数为17,383,078.08元，较期初数增长59.85%，主要系本期为联营公司增资所致。
在建工程2015年9月30日期末数为178,745,125.09元，较期初数增长39.90%，主要系沸石系列环保材料二期扩建项目本期建设
投入较多。
开发支出2015年9月31日期末数为995,781.95元，系子公司发生的可资本化开发支出。
递延所得税资产2015年9月30日期末数为20,198,829.4元，较期初数增长122.91%，主要系本期计提未支付的年奖金产生的可
抵扣暂时性差异。
其他非流动资产2015年9月30日期末数为4,633,4351.98元，较期初数增长196.94%，主要系为满足业务发展需求，本期新增预
付技术转让款；另外预付设备款增加。
短期借款2015年9月30日期末数为零，较期初数降低100%，系年初短期借款余额在本期全部偿还。
应付账款2015年9月30日期末数为225,404,975.72元，较期初数增长51.8%，主要系应本期生产需要，采购及委托加工业务增
加，从而应付材料款、设备款及加工费增加所致。
预收账款2015年9月30日期末数为6,478,353.05元，较期初数增长755.63%，主要系本期预收货款未发货业务增加。
应付职工薪酬2015年9月30日期末数为103,510,981.95元，较期初数增长1547.59%，主要系本期计提未发放的年奖金。
应交税费2015年9月30日期末数为27,305,566.8元，较期初数增长111.48%，主要系期末应交所得税较年初增加较多。
其他应付款2015年9月30日期末数为6,831,941.97元，较期初数增长44.43%，主要系本期计提污水处理费、水费以及蒸汽费所
致。
长期借款2015年9月30日期末数为零，较期初数降低100%，系年初长期借款余额在本期全部偿还。
递延所得税负债2015年9月30日期末数为555,295.68元，较期初数降低47.74%，主要系子公司固定资产账面价值与评估值的
差额产生的应纳税暂时性差异，随固定资产的使用而减少，相应的递延所得税负债减少。
资本公积2015年9月30日期末数为1,629,860,693.66元，较期初数增长140.94%，为本期非公开发行股票产生资本溢价所致。
专项储备2015年9月30日期末数为4,426,762.9元，较期初数增长50.13%，主要系子公司烟台海川化学制品有限公司与烟台万
润药业有限公司本期计提的安全生产费未全部使用。
                                                                 中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
少数股东权益2015年9月30日期末数为8,095,531.51元，较期初数降低49.71%，主要系本期江苏三月光电科技有限公司少数股
东将部分股份无偿转让给本公司。
主营业务收入2015年1-9月累计发生数为1,015,844,711.32元，较上年同期增长46.33%，主要系本期加大市场开拓力度，订单
增加。
其他业务收入2015年1-9月累计发生数为6,866,850.72元，较上年同期降低36.98%，主要系本期销售原材料减少及废料降价所
致。
主营业务成本2015年1-9月累计发生数为664,889,343.18元，较上年同期增长31.57%，主要系本期订单增加及结构变化所致。
营业税费2015年1-9月累计发生数为11,091,047.01元，较上年同期增长61.40%，系本期缴纳增值税额以及出口抵减内销产品
应纳税额增加，相应计提营业税费增加。
销售费用2015年1-9月累计发生数为30,523,308.3元，较上年同期增长92.20%，主要系本期为开拓市场，对销售人员激励及业
务投入增加。
管理费用2015年1-9月累计发生数为172,162,246.28元，较上年同期增长54.58%，主要系本期技术研发费及职工薪酬增加。
财务费用2015年1-9月累计发生数为-21,080,294.36元，上年同期为-4,825,255.86元，主要系本期非公开发行股票募集资金到位，
利用部分暂时闲置资金购买的理财产品到期结息、其他暂时闲置资金季度结息，导致利息收入增加；本期采用境外结汇及远
期结汇方式较多，结汇汇率高于收款汇率，导致汇兑收益增加。
资产减值损失2015年1-9月累计发生数为-4,028,430.7元，上年同期为676,735.04元，主要系本期末应收账款余额减少，相应转
回计提的坏账准备。
营业外收入2015年1-9月累计发生数为3,446,853.7元，较上年同期降低45.03%，主要系上年同期收到企业扶持发展资金，本
年无。
营业外支出2015年1-9月累计发生数为777,840.97元，较上年同期降低33.09%，主要系本期固定资产清理损失较上年同期减少。
本期营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长144.74%、131.47%、
133.44%、131.13%、130.83%，主要系本年较上年同期订单增加，毛利率提高，毛利增加，及本期财务费用减少所致。
少数股东损益2015年1-9月累计发生数为160,048.69元，上年同期为-14,307.3元，主要系控股子公司江苏三月光电科技有限公
司本期盈利所致。
本期基本每股收益和稀释每股收益均为0.45元/股，较上年同期提高95.65%，为本期净利润增加所致。
销售商品、提供劳务收到的现金2015年1-9月累计发生数为1,190,075,144.31元，较上年同期增长62.79%，主要系期初应收账
款在本期收回、且本期新增应收账款回款良好。
购买商品、接受劳务支付的现金2015年1-9月累计发生数为620,991,183.94元，较上年同期增长53.65%，主要系本期销售增加
及为后期订单备货,使得采购货款支付增加所致。
支付的各项税费2015年1-9月累计发生数为56,215,018.90元，较上年同期增长43.59%，主要系本期利润总额增加，缴纳企业
所得税增加；另外本期应纳增值税税额和出口抵减内销产品应纳税额较上年同期增加，导致支付的增值税及相关的城建税和
教育费附加增加。
支付其他与经营活动有关的现金2015年1-9月累计发生数为70,215,895.14元，较上年同期增长37.32%，主要系本期科研费用
较上年同期增加所致。
取得投资收益收到的现金2015年1-9月累计发生数为7,713,408.65元，较上年同期增长645.60%，主要系本期取得购买理财产
品的投资收益。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2015年1-9月累计发生数为277,935,839.25元，较上年同期增长113.71%，
主要系本期沸石系列环保材料二期扩建项目投入较多所致。
投资支付的现金2015年1-9月累计发生数为1,007,000,000.00元，系本期购买理财产品及为联营公司增资所致。
吸收投资收到的现金2015年1-9月累计发生数为1,010,229,100.00元，系本期非公开发行人民币普通股收到募集资金，上年同
期无发生。
取得借款收到的现金较上年同期减少100%，主要系本期资金较为充裕，无新增银行借款。
                                                                 中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
支付其他与筹资活动有关的现金2015年1-9月累计发生数为800,000.00元，系为支付的非公开发行人民币普通股发行费用，上
年同期无发生。
汇率变动对现金及现金等价物的影响2015年1-9月累计发生数为6,220,041.76元，较上年同期增长330.21%，主要系本期采用
境外结汇及远期结汇方式较多，结汇汇率高于收款汇率，汇兑收益增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，经
公司申请，公司股票（证券简称：万润股份，证券代码：002643）自 2015年5月4日开市起停牌。
    鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年5月25日开市时起继续停牌。2015年5月27
日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大
资产重组事项。
    2015年6月1日、6月8日、6月15日、6月30日、7月7日，公司分别披露了《万润股份：关于筹划重大资产重组的停牌进展
公告》。
    2015年6月23日，公司披露了《万润股份：关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》。2015年8月24日，公司
披露了《万润股份：关于重大资产重组的进展暨继续延期复牌公告》。
    2015年7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日，8月18日、8月31日、9月9日、9月16日、9月23日，9月30日公
司分别披露了《万润股份：关于重大资产重组的进展公告》。
             重要事项概述                             披露日期                  临时报告披露网站查询索引
万润股份：关于筹划重大资产重组的停牌
                                       2015 年 07 月 07 日                http://www.cninfo.com.cn
进展公告
                                       2015 年 07 月 14 日                http://www.cninfo.com.cn
                                       2015 年 07 月 21 日                http://www.cninfo.com.cn
                                       2015 年 07 月 28 日                http://www.cninfo.com.cn
万润股份：关于重大资产重组的进展公告
                                       2015 年 08 月 04 日                http://www.cninfo.com.cn
                                       2015 年 08 月 11 日                http://www.cninfo.com.cn
                                       2015 年 08 月 18 日                http://www.cninfo.com.cn
万润股份：关于重大资产重组的进展暨继
                                       2015 年 08 月 24 日                http://www.cninfo.com.cn
续延期复牌公告
                                       2015 年 08 月 31 日                http://www.cninfo.com.cn
                                       2015 年 09 月 09 日                http://www.cninfo.com.cn
万润股份：关于重大资产重组的进展公告 2015 年 09 月 16 日                  http://www.cninfo.com.cn
                                       2015 年 09 月 23 日                http://www.cninfo.com.cn
                                       2015 年 09 月 30 日                http://www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                  中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
             承诺事由                    承诺方        承诺内容        承诺时间       承诺期限       履行情况
股改承诺                             /             /                              /              /
收购报告书或权益变动报告书中所作承
                                     /             /                              /              /
诺
资产重组时所作承诺                   /             /                              /              /
                                                   在间接或直接
                                                   持有万润股份
                                                   的股份期间，本
                                                   公司及其控制
                                                   的其他企业保
                                                   证不会在中国
                                                   境内或境外，以
                                                   任何方式（包括
                                                   但不限于单独
                                                   经营、通过合资
                                     中节能（山东）                                             目前承诺正在
                                                   经营或拥有另                    在间接或直接
                                     投资发展公司;                2011 年 02 月 17              履行中，报告期
                                                   一公司或企业                    持有万润股份
                                     中国节能环保                 日                            内未出现不遵
                                                   的股份或其他                    的股份期间
                                     集团公司                                                   守承诺的情况
                                                   权益），直接或
                                                   间接参与与万
                                                   润股份构成竞
                                                   争的任何业务
                                                   或活动，亦不生
                                                   产、开发任何与
首次公开发行或再融资时所作承诺
                                                   万润股份生产
                                                   的产品构成竞
                                                   争或可能构成
                                                   竞争的产品。
                                                   将本次认购的
                                                   万润股份非公
                                                   开发行股票进
                                                   行锁定处理，并                 自本次非公开 目前承诺正在
                                     中国节能环保 承诺本次认购 2015 年 02 月 15 发行股份上市 履行中，报告期
                                     集团公司      的股票自本次 日                之日起三十六 内未出现不遵
                                                   发行新增股份                   个月内         守承诺的情况
                                                   上市之日起三
                                                   十六个月内不
                                                   转让。
                                                   将本次认购的                   自本次非公开 目前承诺正在
                                     招商财富资产 万润股份非公 2015 年 02 月 16 发行新增股份 履行中，报告期
                                     管理有限公司 开发行股票进 日                 上市之日起十 内未出现不遵
                                                   行锁定处理，并                 二个月内       守承诺的情况
                                                                中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                     承诺本次认购
                                                     的股票自本次
                                                     发行新增股份
                                                     上市之日起十
                                                     二个月内不转
                                                     让。
                                                     将本次认购的
                                                     万润股份非公
                                                     开发行股票进
                                                     行锁定处理，并                  自本次非公开 目前承诺正在
                                       宝盈基金管理 承诺本次认购 2015 年 02 月 12 发行新增股份 履行中，报告期
                                       有限公司      的股票自本次 日                 上市之日起十 内未出现不遵
                                                     发行新增股份                    二个月内     守承诺的情况
                                                     上市之日起十
                                                     二个月内不转
                                                     让。
                                                     将本次认购的
                                                     万润股份非公
                                                     开发行股票进
                                                     行锁定处理，并                  自本次非公开 目前承诺正在
                                       财通基金管理 承诺本次认购 2015 年 02 月 13 发行新增股份 履行中，报告期
                                       有限公司      的股票自本次 日                 上市之日起十 内未出现不遵
                                                     发行新增股份                    二个月内     守承诺的情况
                                                     上市之日起十
                                                     二个月内不转
                                                     让。
其他对公司中小股东所作承诺             /             /                               /            /
承诺是否及时履行                       是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如
                                       不适用
有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
                                                                    100.00%     至                      140.00%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
                                                                    19,306.44   至                     23,167.73
间（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）                                                             9,653.22
业绩变动的原因说明                          本公司的生产经营以定制生产为主，由于下游客户的需求同比可能存在以
                                                        中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                     上幅度的变动，导致公司销售可能出现与之相匹配变化。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
                                                           中节能万润股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：中节能万润股份有限公司
                                     2015 年 09 月 30 日
                                                                                                  单位：元
                 项目