证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2021-022
跨境通宝电子商务股份有限公司关于对下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》，全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“深圳环球”）因业务需要拟通过北京银行股份有限公司向深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）申请借款2.3亿元，借款期限6个月。公司以所持有的深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）20%股权向高新投提供质押担保，同时公司及帕拓逊对该笔借款提供连带责任保证担保。
现公司拟将上述借款担保措施变更为公司以持有的上海优壹电子商务有限公司15%股权向高新投提供质押担保，同时公司提供连带责任保证担保，担保期限不变。具体以最终签署的协议约定为准。
原担保措施中公司向高新投提供的帕拓逊20%股权质押担保及帕拓逊连带责任保证担保自本次担保变更经公司董事会审议通过后失效作废。
2、公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于对全资下属公司优妮酷环球商品有限公司提供担保的议案》，上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）之全资子公司优妮酷环球商品有限公司（以下简称“优妮酷”）因业务发展需要，拟向香港卓普信贸易有限公司（以下简称“卓普信”）申请3,000万美元的授信额度，该笔授信额度由优妮酷存放在广州南沙保税仓内价值4,285.71万美元存货提供质押担保及公司提供一般责任保证担保。授信期限不超过1年。现针对上述授信额度补充增加上海优壹提供连带责任保证担保，担保期限1年。
3、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第四十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保暨变更担保措施的议案》、《关于全资子公司对其下属公司提供补充担保的议案》。根据2020年6月16日公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度为子公司提供担保的议案》，公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过50亿元，其中为资产负债率为70%以上的公司担保总额度不超过35亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保总额度不超过15亿元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2020年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-044）。截止本公告日，公司及子公司累计对全资及控股子公司担保金额为人民币28.50亿元（包含上述担保），其中为资产负债率为70%以上的公司担保金额为15.53亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保金额为12.97亿元。上述担保事项在公司2019年年度股东大会决议授权范围内。上述交易不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）深圳市环球易购电子商务有限公司
1、概况
公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司
成立日期：2007年5月6日
注册地点：深圳市南山区南山街道登良社区东滨路与南光路交汇处永新时代广场2号楼13层
法定代表人：徐佳东
注册资本：30,000万元人民币
主营业务：一般经营项目是：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。提供办公场地租赁及配套商业服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：增值电信业务。
公司持有环球易购100%的股权，环球易购为公司全资子公司。
2、财务情况
截止2019年12月31日，环球易购总资产468,855.05万元，总负债361,896.37万元，净资产106,958.68万元，2019年度营业收入850,580.12万元，利润总额-297,824.23万元，净利润-265,149.70万元。（经会计师事务所审计）
截止2020年9月30日，环球易购总资产408,441.01万元，总负债288,399.45万元，净资产120,041.56万元，2020年1-9月营业收入508,856.82万元，利润总额12,823.42万元，净利润12,073.70万元。（未经会计师事务所审计）
（二）优妮酷环球商品有限公司
1、概况
公司名称：优妮酷环球商品有限公司
成立日期：2015年7月29日
注册地点：SUITE 1001-2 ALBION PLAZA 2-6 GRANVILLE RD TST KL
法定代表人：周敏
注册资本：100万美元
主营业务：食品，保健品，日用品销售。
公司全资子公司上海优壹持有优妮酷100%股权，优妮酷为公司全资二级子公司。
2、财务情况
截止2019年12月31日，优妮酷总资产125,250.46万元，总负债86,155.93万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产39,094.53万元，2019年度营业收入271,280.46万元，利润总额13,567.66万元，净利润11,006.74万元。（经会计师事务所审计）
截止2020年9月30日，优妮酷总资产 129,835.12万元，总负债83,560.93万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产46,274.19万元，2020年1-9月营业收入197,855.10万元，利润总额10,330.24万元，净利润8,338.83万元。（未经会计师事务所审计）
三、担保事项的主要内容
公司拟将第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》中的担保措施变更为公司以持有的上海优壹电子商务有限公司15%股权向高新投提供质押担保，同时公司提供连带责任保证担保，担保期限不变。具体以最终签署的协议约定为准。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于对全资下属公司优妮酷环球商品有限公司提供担保的议案》，优妮酷因业务发展需要，拟向卓普信申请3,000万美元的授信额度，该笔授信额度由优妮酷存放在广州南沙保税仓内价值4,285.71万美元存货提供质押担保及公司提供一般责任保证担保。授信期限不超过1年。现针对上述授信额度补充增加上海优壹
提供连带责任保证担保，担保期限1年。具体以最终签署的协议约定为准。
四、董事会意见
经董事会认真审议，认为本次公司对下属公司提供担保事项，有助于下属公司的正常经营、健康发展。本次担保对象为公司全资下属公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的5.03%、4.24%。截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币314,041.50万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为68.62%，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二一年四月六日