关于子公司出售资产的公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2020-091
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）拟与周敏、苏州鼎晖睿祺创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖睿祺”）、长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴九派”）及深圳市君美瑞信息科技有限公司（以下简称“深圳君美瑞”）签订附生效条件的《关于深圳市君美瑞信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），环球易购将所持有的深圳君美瑞（以下简称“标的公司”）90%股权转让给周敏、鼎晖睿祺及长兴九派，其中随标的公司一同出售的合并报表范围子公司不包含标的公司下属全资子公司货通天下（深圳）信息科技有限公司（以下简称“货通天下”）和东莞君美瑞信息科技有限公司（以下简称“东莞君美瑞”），转让对价为人民币32,580.00万元（以下简称“本次交易”）。
《股权转让协议》附生效条件约定在公司董事会审议通过本次交易及公司股东大会同意豁免及变更周敏所作出的同业竞争、服务期等承诺后生效。本次交易经公司2020年9月21日第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
关于子公司出售资产的公告公司与周敏、鼎晖睿祺及长兴九派不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）周敏
1.基本情况
姓名：周敏住所：上海市静安区延平路482弄3号503室就职单位：现任上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）董事长兼法定代表人，上海矣然商务咨询中心的总经理及执行董事兼法定代表人，以及宁波优壹宝贝电子商务有限公司、上海优莹电子商务有限公司、上海傲特科技有限公司执行董事兼法定代表人
2.与公司的关系
周敏先生为公司全资子公司优壹电商的董事长兼总经理，截至本公告披露日，周敏先生为公司股东，持股18,552,063股，占公司总股本的1.19%。
3.其他情况说明
周敏不是失信被执行人。
（二）鼎晖睿祺
1.基本情况
企业名称：苏州鼎晖睿祺创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320509MA1YMM253N
成立时间：2019年7月2日
住所：苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号楼2楼
执行事务合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司
出资额：人民币20,000万元
经营范围：创业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司、李越奔
实际控制人：吴尚志
2.与公司的关系
关于子公司出售资产的公告
鼎晖睿祺与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3.主要财务指标
截至2019年12月31日，鼎晖睿祺未经审计的总资产人民币1,846万元，负债总额人民币1,846万元，净资产人民币0万元，营业收入人民币0元，营业利润人民币0元，净利润人民币0元。
4.其他情况说明
鼎晖睿祺不是失信被执行人。
（三）长兴九派
1.基本情况
企业名称：长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330522MA2B35211GN
成立时间：2017年9月26日
住所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座11层1113-20室
执行事务合伙人：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
出资额：人民币8,000万元
经营范围：私募股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：长兴九派股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、杜欣、赣州九派允公股权投资合伙企业、茂硕电源科技股份有限公司、深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人：周展宏
2.与公司的关系
长兴九派与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3.主要财务指标
关于子公司出售资产的公告截至2019年12月31日，长兴九派未经审计的总资产人民币7,911.07万元，总负债人民币0元，净资产人民币7,911.07万元，营业收入人民币0元，营业利润人民币16.94万元，净利润人民币16.94万元。
4.其他情况说明
长兴九派不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的公司为深圳君美瑞，其中随标的公司一同出售的合并报表范围子公司不包含标的公司下属全资子公司货通天下和东莞君美瑞，货通天下和东莞君美瑞将在本次交易的交割前重组阶段剥离标的公司。
标的公司基本情况如下：
（一）基本情况
企业名称：深圳市君美瑞信息科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：914403000775153608
成立时间：2013年8月29日
住所：深圳市南山区南山街道登良社区东滨路与南光路交汇处永新时代广场4号楼7层
法定代表人：戚海波
注册资本：人民币8,080万元
经营范围：一般经营项目是：网上贸易、国内贸易；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；销售日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、文具用品、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品、家用电器、工艺品、珠宝首饰、厨房用具、卫生间用具、电子产品、通讯设备、早孕检测试纸、一类医疗器械及二类医疗器械（仅限于不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品））；会务策划；投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；软件开发及相关技术服务；承办经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；从事广告业务；柜面与店铺租赁；供应链管理及相关配套服务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；国内货运代理服务，运输业务咨询；（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：食品、保健食品、乳制品、酒类、农副产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、保健品、蔬菜、干鲜
关于子公司出售资产的公告果品、烟、鲜活肉蛋产品及其他生鲜及冷冻食品的购销；仓储服务（除危险品）；增值电信业务；药品的销售；散装食品的销售。股东情况：环球易购（持股100%）截至本公告日，深圳君美瑞产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。深圳君美瑞不是失信被执行人。
（二）主营业务
跨境电商进口业务。
（三）主要财务指标
标的公司不含货通天下和东莞君美瑞的未经审计的最近一年又一期模拟的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 资产总额 | 43,587.47 | 38,132.51 |
| 负债总额 | 40,189.90 | 37,695.68 |
| 应收款项总额 | 30,648.31 | 27,073.96 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 3,397.57 | 436.83 |
| 营业收入 | 32,813.75 | 52,653.61 |
| 营业利润 | 3,675.26 | 5,941.41 |
| 净利润 | 2,960.74 | 5,159.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 930.25 | -4,147.69 |
（四）其他情况说明
截至本公告日，公司不存在为深圳君美瑞提供担保、委托深圳君美瑞理财的情况。
截至2020年6月30日，公司与深圳君美瑞及其下属公司往来余额如下：香港环球易购电子商务有限公司（以下简称“香港环球”）应付深圳君美瑞全资子公司香港承美瑞电子商务有限公司（以下简称“香港承美瑞”）约人民币3.1亿元，环球易购应收深圳君美瑞约人民币3.11亿元，东莞君美瑞应付深圳君美瑞约人民币160万元，货通天下应收深圳君美瑞约人民币2,600万元。前述往来余额将在本次交易的交割前重组阶段予以清理，不会在本次交易完成后构成由公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
截至本公告日，深圳君美瑞与周敏、鼎晖睿祺及长兴九派不存在经营性资金往来。
四、本次交易的定价政策及定价依据
关于子公司出售资产的公告
交易标的已经具有从事证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）评估，根据卓信大华出具的《资产评估报告》【编号：卓信大华评报字（2020）第2206-1号】，截至评估基准日2019年12月31日，深圳君美瑞账面资产总计人民币41,409.13万元、账面负债总计人民币46,829.21万元，账面净资产人民币-5,420.08万元。经收益法评估，深圳君美瑞评估前账面价值-5,420.08万元，股东全部权益评估价值人民币19,600.00万元，评估增值人民币25,020.08万元，增值率461.62%。根据卓信大华出具的《资产评估报告》【编号：卓信大华评报字（2020）第2206-2号】，截至评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估，货通天下评估前账面资产总计人民币2,671.33万元，评估价值人民币2,671.33万元，评估增值人民币0.00万元，增值率0.00%；账面负债总计人民币3,602.26万元，评估价值人民币3,602.26万元，评估增值人民币0.00万元，增值率0.00%；账面净资产人民币-930.93万元，评估价值人民币-930.93万元，评估增值人民币0.00万元，增值率0.00%。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》【编号：卓信大华评报字（2020）第2206-3号】，截至评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估，东莞君美瑞评估前账面资产总计人民币605.31万元，评估价值人民币416.68万元，评估减值188.63万元，减值率31.16%；账面负债总计人民币5,531.28万元，评估价值人民币5,531.28万元，评估增值人民币0.00万元，增值率0.00%；账面净资产人民币-4,925.97万元，评估价值人民币-5,114.60万元，评估减值人民币188.63万元，减值率3.83%。
根据卓信大华出具的《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让深圳市君美瑞信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告【卓信大华评报字（2020第2206号）】的补充说明》：
在评估基准日2019年12月31日，模拟剥离货通天下和东莞君美瑞后，深圳君美瑞股东全部权益价值为人民币25,645.53万元。
基于该评估结果并经交易各方协商确定，环球易购本次出售深圳君美瑞90%股权的价格为人民币32,580.00万元。
综上，本次交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1.转让方：深圳市环球易购电子商务有限公司
2.受让方：周敏、苏州鼎晖睿祺创业投资中心（有限合伙）、长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于子公司出售资产的公告
3.标的公司：深圳市君美瑞信息科技有限公司（不包含下属全资子公司货通天下和东莞君美瑞）
（二）交易价格
根据各方协商一致，转让方以人民币32,580.00万元（以下简称“股权转让总价款”）向受让方转让其所持深圳君美瑞90%的股权；其中，转让方以人民币25,412.40万元向周敏转让其所持深圳君美瑞70.20%股权，转让方以人民币6,154.00万元向鼎晖睿祺转让其所持深圳君美瑞17.00%股权，转让方以人民币1,013.60万元向长兴九派转让其所持深圳君美瑞2.80%股权。
（三）支付方式
本次交易的对价支付分三笔进行：受让方应于《股权转让协议》生效之日起3个工作日内向转让方支付上述股权转让总价款的30%；受让方应于第二期价款支付的先决条件满足或被受让方豁免之日起3个工作日内向转让方支付上述股权转让总价款的60%，全部受让方按约定实际全额支付第二期交易价款的当日为本次交易的“交割日”；受让方应于转让方已向标的公司及受让方提供为办理关于本次交易的工商变更登记手续（以下简称“君美瑞工商变更”）所需的所有转让方资料后3个工作日内并不晚于君美瑞工商变更完成之日向转让方支付上述股权转让总价款的10%。
（四）协议的生效条件及生效时间
《股权转让协议》应于各方法定代表人及/或授权代表签字及单位盖章之日起成立，下列条件满足后生效：
1.公司董事会审议通过本次交易；及
2.公司股东大会同意豁免及变更周敏所作出的同业竞争、服务期等承诺。
（五）特别约定
转让方向标的公司和受让方承诺，作为本次交易内容的一部分，在《股权转让协议》生效日后，转让方应促使转让方的关联方优壹电商向标的公司、香港承美瑞及交割日后目标公司、香港承美瑞的控股子公司（为《股权转让协议》之目的，目标集团将不包括货通天下和东莞君美瑞，以下合称“目标集团”）免费提供相关的业务系统，系统使用服务，系统运维服务，系统基础硬件设备使用，系统使用咨询与培训等涉及标的公司业务系统的使用与服务内容，具体支持内容可由优壹电商和目标集团另行约定。免费支持时间为自交割日起的三年。期限届满后业务系统的使用和服务内容由相关方另行协商确定。在优壹电商为目标集团根据前述约定提供业务系统及服务之前，转让方应确保向目标集团免费提供目标集团目前运营所
关于子公司出售资产的公告需的业务系统及相关技术支持与维护服务，以确保目标集团的现有业务开展不受影响。
（六）协议终止
1.《股权转让协议》经各方协商一致可书面终止。
2.如转让方或任何受让方（视情况，以下简称“违约方”）存在以下任一情形，则视为该方违约，另一方有权通过向该违约方发出书面通知的方式单方终止《股权转让协议》：
（1）如任何受让方未按照《股权转让协议》约定按时、足额支付第二期交易价款的，则其他受让方有权代为支付该等违约受让方应付的交易价款或取得其投资额度（受限于受让方之间的进一步约定）；如超过20个工作日，受让方作为一个整体仍未能向转让方足额支付全部第二期交易价款的，转让方有权终止《股权转让协议》；
（2）如任何资金方未按照《股权转让协议》约定按时、足额支付协议约定的款项，则其他资金方有权代为支付该等违约资金方应付的相关款项；如超过20个工作日，资金方作为一个整体仍未能按照《股权转让协议》约定向转让方足额支付该等款项，转让方有权终止《股权转让协议》；
（3）《股权转让协议》协议约定的相关交割前重组事项自《股权转让协议》生效之日起10个月内仍未成就且未被受让方豁免的，受让方有权终止《股权转让协议》。
3.除《股权转让协议》另有约定，任何一方在交割日后不享有终止《股权转让协议》的权利。《股权转让协议》的终止不妨碍一方因另一方终止前的违约行为遭受损失而向另一方索赔的权利。《股权转让协议》终止前发生的其对《股权转让协议》的违反或者《股权转让协议》项下任何不当陈述而产生的任何性质的责任，概不免除。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。本次交易完成后不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。
七、同业竞争说明及解决措施
交易完成后深圳君美瑞可能与公司全资子公司优壹电商产生同业竞争。同业竞争说明及解决措施详见同日公司发布于巨潮资讯网的《关于豁免及变更周敏、李侃、陈巧芸同业竞争相关承诺的公告》。
八、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司整体发展及投资规划，为进一步调整公司资产、业务结构以聚焦主业，决定对深圳君美瑞股权进行转让。本次股权转让溢价预计增加公司2020年度合并报表利润总额约人民币29,522.19万元（该数据未经审计且未考虑所得税影响）。股权转让所得款项用于补充
关于子公司出售资产的公告公司流动资金，将有助于降低公司运营成本，优化公司业务结构。
本次交易遵循公平、公正的原则，遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司主营业务造成影响，符合公司和全体股东的利益。截至公司第四届董事会第二十八次会议召开之日，周敏、鼎晖睿祺及长兴九派已通过诚意金的方式支付了本次交易的意向金（合计24,978.00万元）。经对交易对方资信情况及支付能力评估，董事会认为交易对方具备支付剩余款项的能力，本次交易股权转让价款款项的回收还取决于转让方及标的公司先决条件的满足情况，本次交易剩余款项回收风险较小。
九、本次交易履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司出售资产的议案》，公司应表决董事9名，经9名董事审议并一致同意该议案。该议案属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
1.我们在对本次交易对象和标的进行了全面、客观的了解后，认为本次出售深圳君美瑞90%股权事宜，符合公司战略规划和业务发展，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响，符合公司和全体股东的利益；
2.本次交易的价格是参考剥离货通天下和东莞君美瑞后深圳君美瑞截至2019年12月31日的股东全部权益的评估值协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价策略及方法合理、公允，不存在侵害公司及股东利益的情形；
董事会在审议上述交易议案时的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意《关于子公司出售资产的议案》。
十、备查文件
1.第四届董事会第二十八次会议决议；
2.独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见；
3.《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让深圳市君美瑞信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》
4.《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让股权所涉及货通天下（深圳）信息科技有
关于子公司出售资产的公告限公司股权评估项目资产评估报告》；
5.《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让股权所涉及东莞君美瑞信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》
6.关于《深圳市环球易购电子商务有限公司拟转让深圳市君美瑞信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2206号）的补充说明；
7.《深圳市君美瑞信息科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日