证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2020-079
跨境通宝电子商务股份有限公司关于对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注
销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的议案》，因部分激励对象离职及公司第五期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）授予的股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司董事会将根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定对未达到行权条件的相应期权予以注销，本次拟注销期权数量为3,404万份。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月4日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年7月5日至2018年7月14日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年7月18日披露了《监事会关于公司第五期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年7月23日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年7月24日披露了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年8月14日作为激励计划的授权日，向符合条件的22名激励对象授予7,000万份股票期权。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2018年8月24日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第五期股票期权激励计划授予登记工作，期权简称：跨境JLC4，期权代码：037787，授予激励对象人数：22名，授予数量：7000万份，行权价格：15.567元/股。
6、2019年5月15日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格由15.567元/股调整为15.522元/股。
8、2020年8月24日，公司分别召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
二、本次注销股票期权的情况
1、注销的原因
（1）原激励对象李艳芳、李纯云等11人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第五期股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的全部股票期权合计2,282万份予以注销。
（2）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告显示，公司2019年度实现的净利润为-27.08亿元，未达到公司第五期股票期权激励计划中第二个行权期对于公司规定的2019年度实现净利润不低于（含）13亿元的要求。
因公司2019年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划第二个行权期规定的相关条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第五期股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对11名激励对象已获授但未达到行权条件的全部1,122万份股票期权进行注销。
2、本次注销的激励对象及期权数量
本次注销的股票期权数量为3,404万份。本次注销完成后，公司第五期股票期权激励计
划将继续按照法规要求执行。
三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响
本次公司将未达到行权条件的获授股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责与公司持续发展。公司管理团队及核心骨干将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，因部分激励对象离职以及公司2019年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，公司拟注销已获授但未行权的总计3,404万份股票期权。我们认为公司本次注销上述已获授但未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意公司对第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因部分激励对象离职以及公司2019年业绩未能达到公司第五期股票期权激励计划规定的第二个行权期的业绩考核目标，公司监事会同意董事会注销22名激励对象已获授但未达到行权条件的总计3,404万份股票期权。董事会本次关于注销第五期股票期权激励计划部分激励权益的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，公司本次注销事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应就本次注销事项履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见；
4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司对第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的法律意见书。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十六日