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跨境通:山西晋商律师事务所关于公司对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行调整的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-12-16
                   山西晋商律师事务所
     关于跨境通宝电子商务股份有限公司对第四期
股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行调整的
                      法律意见书
                     山西晋商律师事务所
        地址:山西省太原市长风大街 705 号和信商座 17 层
        电话:0351-7526630
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                        山西晋商律师事务所关于
              跨境通宝电子商务股份有限公司对第四期
  股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行调整的
                              法律意见书
致:跨境通宝电子商务股份有限公司
    山西晋商律师事务所(以下简称本所)接受跨境通宝电子商务股份有限公司
(以下简称跨境通或公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规范性文
件的规定,并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)、《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)》
(以下简称《第四期股票期权激励计划(草案)》),对公司调整第四期股票期
权激励计划(以下简称本次激励计划)首次授予股票期权行权价格的相关事项(以
下简称本次调整事项)进行了核查和验证,出具本法律意见书。
    对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、为出具本法律意见,本所及经办律师审查了与本次调整事项有关的文件
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和材料。本所及经办律师得到公司如下保证,公司已提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的材料,公司所提供的材料正本、副本、原件、复印件以及口
头陈述均真实、准确、完整,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关副
本、复印件与正本、原件一致。
    3、本所及经办律师仅就公司本次调整事项相关的法律问题发表意见,并不
对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
    5、本法律意见书仅供跨境通本次调整事项之目的使用,非经本所同意,本
法律意见书不得用于任何其他目的。
    6、本所及经办律师同意跨境通将本法律意见书作为本次调整事项申报材料
的组成部分,随同其他文件一并公告。
    基于以上声明,现出具法律意见书如下:
    一、本次调整事项的授权与批准
    1、2017 年 11 月 13 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过
了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
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跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划有关事宜的议案》,公
司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    2、2017 年 11 月 13 日,公司召开第三届监事会第二十七次会议,审议通过
了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈跨境通宝电子商务股份
有限公司第四期股票期权激励计划(草案)〉中的激励对象名单的议案》。
    3、2017 年 11 月 24 日,公司披露了监事会作出的《跨境通宝电子商务股份
有限公司监事会关于公司第四期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》,公司在 2017 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 23 日期间公示了激
励对象的姓名及职务,在公示期内,公司未收到对激励对象提出的异议。
    4、2017 年 11 月 29 日,公司召开 2017 年第六次临时股东大会,审议通过
了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》、《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相
关议案。
    5、2017 年 12 月 5 日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过
了《关于调整第四期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的
议案》、《关于向第四期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    6、2017 年 12 月 5 日,公司召开第三届监事会第二十八次会议,审议通过
了《关于调整第四期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的
议案》、《关于向第四期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
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    7、2018 年 8 月 14 日,公司召开第三届董事会第四十六次会议,审议通过
了《关于对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行调整的议
案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    8、2018 年 8 月 14 日,公司召开第三届监事会第三十七次会议,审议通过
了《关于对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行调整的议
案》。
    9、2019 年 5 月 15 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关
于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权
益予以注销的议案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    10、2019 年 5 月 15 日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《关
于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权
益予以注销的议案》。
    11、2019 年 5 月 22 日,公司披露了《关于第四期股票期权激励计划首次授
予第一个行权期未达到行权条件激励权益注销完成的公告》,因公司第四期股票
期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成,按照相关规定,公
司对未达到行权条件的相应期权 291.6 万份予以注销。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认,公司已于 2019 年 5 月 21 日完成上述 291.6 万份
股票期权的注销手续。
    12、2019 年 12 月 14 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过
了《关于对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行调整的议
案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    13、2019 年 12 月 14 日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过了
《关于对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行调整的议
案》。
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    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整事项已取得了必
要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《第四期股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
    二、本次调整事项
    (一)本次调整事项的调整事由和调整方法
    1、调整事由
    2019 年 5 月 20 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度
利润分配方案的议案》,公司以总股本 1,558,041,330 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.45 元(含税)。
    2、调整方法
    根据公司《第四期股票期权激励计划(草案)》相关规定:若在激励对象行
权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配
股或增发等事项,未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整,但调整后的期
权行权价格不得为负,且不得低于每股净资产。
    根据公司《第四期股票期权激励计划(草案)》相关规定:2018 年度派息
事项实施后,公司按下述公式调整首次授予股票期权的行权价格:
    P=P0-V=20.167 元- 0.045 元=20.122 元
    其中:P0 为调整前行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
    公司 2018 年年度利润分配方案实施后,本次股权激励计划中首次授予股票
期权的行权价格应由 20.167 元/股调整为 20.122 元/股。
    (二)公司独立董事对本次调整事项的意见
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    根据《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意
见》,公司独立董事对公司《关于对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期
权行权价格进行调整的议案》的独立意见为:
    “公司本次对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格的调
整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号:股权激励》及公司《第四期股票期权激励计划(草案)》中关于股票期权
行权价格调整的规定。综上,我们同意董事会对第四期股票期权激励计划之首次
授予股票期权行权价格的调整,首次授予股票期权行权价格由 20.167 元/股调整
为 20.122 元/股。”
    (三)公司监事会对本次调整事项的意见
    根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》,公
司监事会对《关于对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行
调整的议案》的意见为:
    “经监事会认真审议,公司于 2019 年 7 月实施了 2018 年度权益分配,即向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元(含税)。监事会同意公司按照《第四期
股票期权激励计划(草案)》中的有关规定,将首次授予股票期权的行权价格由
20.167 元/股调整为 20.122 元/股。”
    本所律师认为,公司本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《第四期股票期权激励计划(草案)》的相
关规定。
    三、结论性意见
    综上,本所律师认为,公司本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准,
公司本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《第四期股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司应就本
次调整事项履行信息披露义务。
   山西晋商律师事务所                                        法律意见书
   本法律意见书于 2019 年 12 月 14 日出具,正本一式三份,无副本,经本所
加盖公章及经办律师签字后生效。
   (以下无正文)
   山西晋商律师事务所                                       法律意见书
(本页无正文,为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司
对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行调整的法律意见
书》签署页)
山西晋商律师事务所(盖章)
负责人:_________________
               刘志强
                                     经办律师:___________________
                                                       张   磊
                                      经办律师:___________________
                                                       曹栋雪


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