跨境通：2016年第一季度报告全文

跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
跨境通宝电子商务股份有限公司
     2016 年第一季度报告
    2016 年 04 月
                                    跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人杨建新、主管会计工作负责人安小红及会计机构负责人(会计主
管人员)张金红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                           跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                1,758,425,857.34           575,775,336.92                       205.40%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 87,546,400.54            27,809,330.30                       214.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 86,983,110.84            27,596,843.51                       215.19%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -423,385,706.70          -124,680,421.60                       239.58%
基本每股收益（元/股）                                     0.14                       0.04                     250.00%
稀释每股收益（元/股）                                     0.14                       0.04                     250.00%
加权平均净资产收益率                                     4.19%                    1.51%                        2.68%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  3,412,115,216.37         3,122,138,945.12                        9.29%
归属于上市公司股东的净资产（元）              2,124,424,754.12         2,043,750,321.98                        3.95%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        666,371.61
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      9,877.91
减：所得税影响额                                                        112,959.82
合计                                                                    563,289.70                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                              跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
                                                              报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                               26,580
                                                              股股东总数（如有）
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                    持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称        股东性质      持股比例         持股数量
                                                                      的股份数量         股份状态          数量
杨建新            境内自然人            21.99%        141,680,250       106,260,186 质押                   100,206,000
徐佳东            境内自然人            20.52%        132,235,160       125,709,782 质押                    93,500,000
樊梅花            境内自然人            12.93%         83,319,750                     质押                  55,040,000
李鹏臻            境内自然人             4.89%         31,526,746        25,770,357 质押                    17,600,000
深圳市创新投资
                  境内非国有法人         3.07%         19,803,110
集团有限公司
新余睿景企业管
                  境内非国有法人         2.88%         18,540,000                     质押                  18,510,000
理服务有限公司
珠海横琴安赐文
化互联叁号股权
                  境内非国有法人         2.60%         16,783,215        16,783,215
投资基金企业
(有限合伙)
深圳市红土信息
创业投资有限公 境内非国有法人            2.10%         13,519,804
司
信达澳银基金－
上海银行－定增
                  其他                   1.63%         10,489,509        10,489,509
19 号资产管理计
划
全国社保基金一
                  其他                   1.47%          9,500,000
一七组合
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
             股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类          数量
樊梅花                                                                   83,319,750 人民币普通股            83,319,750
杨建新                                                                   35,420,064 人民币普通股            35,420,064
深圳市创新投资集团有限公司                                               19,803,110 人民币普通股            19,803,110
新余睿景企业管理服务有限公司                                             18,540,000 人民币普通股            18,540,000
                                                          跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
深圳市红土信息创业投资有限公
                                                                     13,519,804 人民币普通股        13,519,804
司
全国社保基金一一七组合                                                9,500,000 人民币普通股         9,500,000
徐佳东                                                                6,525,378 人民币普通股         6,525,378
李鹏臻                                                                5,756,389 人民币普通股         5,756,389
海通资管－民生－海通海汇系列
                                                                      5,280,198 人民币普通股         5,280,198
－星石 1 号集合资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－融
通新能源灵活配置混合型证券投                                          4,794,924 人民币普通股         4,794,924
资基金
                                 1.杨建新为公司控股股东，杨建新、樊梅花夫妇为公司实际控制人； 2.杨建新为新余睿
上述股东关联关系或一致行动的     景企业管理服务有限公司实际控制人，持有睿景公司 90.62%的股权； 3.深圳市创新投
说明                             资集团有限公司持有深圳市红土信息创业投资有限公司 44%股权，为其控股股东，深创
                                 投与红土创投存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                            跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    （1）货币资金期末余额较期初余额减少329,227,148.79 元，减少比例为63.79%，主要原因为支付供应商货款及营销推
广费、物流费等各项费用支出。
    （2）存货期末余额较期初余额增加402,973,448.70 元，增加比例为49.79%，主要原因为经营规模扩大及帕拓逊并表，
存货相应增加所致。
       （3）其他流动资产期末余额较期初余额增加11,798,521.53 元，增加比例为52.7%，主要原因为应收退税款增加所致。
    （4）短期借款期末余额较期初余额增加75,800,000.00 元，增加比例为40.11%，主要原因为营运资金需求增加，新增短
期借款所致。
    （5）应付票据期末余额较期初余额减少10,000,000元，减少比例为100%，主要原因为归银行承兑汇票所致。
    （6）预收款项期末余额较期初余额减少13,153,211.85 元，减少比例为50.04%，主要原因为预收货款减少所致。
    （7）其他应付款期末余额较期初余额增加214,635,243.86 元，增加比例为59.95%，主要原因为报告期内向股东借款所
致。
    （8）本期营业收入较去年同期增加1,182,650,520.42 元，增加比例205.4%，主要原因为公司跨境电商业务快速增长，同
时帕拓逊并入公司报表所致。
    （9）本期营业成本较去年同期增加 627,322,434.63 元，增加比例246.79%，主要原因为公司跨境电商业务快速增长，
同时帕拓逊并入公司报表，相应营业成本增加所致。
    （10）本期销售费用较去年同期增加459,990,566.02 元，增加比例170.84%，主要原因为公司跨境电商业务快速增长，
相应营销推广费用、物流费用等增加所致。
       （11）本期财务费用较去年同期增加 1,588,754.52 元，增加比例202.53%，主要原因为银行贷款增加，利息支出增加所
致。
    （12）本期经营活动现金净流量较去年同期减少298,705,285.10 元，减少比例239.58%，主要原因为支付供应商货款、
营销推广费、物流费等增加所致。
    （13）本期投资活动净现金流较去年同期减少177,050,516.40 元，减少比例2,142.56%，主要原因为支付帕拓逊增资及收
购款项所致。
    （14）本期筹资活动净现金流较去年同期增加240,760,832.77 元，增加比例3,163.23%，主要原因为收到股东借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、公司于2015年11月14日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，2015年12月2日公司2015年第五次临时股东大会审计通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。
       2015年12月4日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2016年1月6日，
公司完成限制性股票首次授予登记工作。
       2、公司第二届董事会第二十七次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票及公开发行公
司债券相关议案，2016年2月1日与2月26日以上两项事项分别得到中国证券监督管理委员会审批通过。
    3、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了
《关于公司对外投资的议案》同意公司作为有限合伙人以自有资金人民币6,480万元投资珠海安赐成长玖号股权投资基金企
                                                           跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
业（有限合伙）（以下简称“安赐成长玖号基金”），出资比例占59.99%。
   2016年2月2日，安赐成长玖号基金拟参与认购好想你枣业股份有限公司（以下简称“好想你”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”），认购股数为6,207,324股，认购金额为人民币1亿元。截
止本公告日，好想你本次重大资产重组事项未收到中国证监会和商务部反垄断局（如需）的核准批复文件，本次投资能否取
得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
            重要事项概述                            披露日期                   临时报告披露网站查询索引
                                                                          详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司完成限制性股票首次授予登记工作 2016 年 01 月 06 日
                                                                          公告编号：2016-002
公司非公开发行股票申请获得中国证监                                        详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2016 年 02 月 02 日
会发行审核委员会审核通过                                                  公告编号：2016-010
公司投资的安赐成长玖号基金拟参与认
                                                                          详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
购好想你发行股份及支付现金购买资产 2016 年 02 月 17 日
                                                                          公告编号：2016-012
并募集配套资金暨关联交易事项
公司向合格投资者公开发行公司债券申                                        详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     2016 年 02 月 26 日
请获得中国证监会核准批复                                                  公告编号：2016-013
                                                                                                             跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由                 承诺方     承诺类型                         承诺内容                             承诺时间              承诺期限           履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
                                                             自新增股份上市之日起 12 个月内，本人不转让本次发行
                                                             获得的公司全部新增股份；自新增股份上市之日起 24 个
                                                             月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的
                                                             公司全部新增股份的 20%；自新增股份上市之日起 36 个
                                                             月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的
                                 徐佳东、李鹏 股份限售承     公司全部新增股份的 30%；自新增股份上市之日起 48 个                         2014 年 11 月 11 日
                                                                                                                  2014 年 11 月 11 日                          严格履行中
                                 臻、田少武     诺           月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的                         -2019 年 11 月 11 日
                                                             公司全部新增股份的 50%；自新增股份上市之日起 60 个
                                                             月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的
                                                             公司全部新增股份的 70%；自新增股份上市之日起 60 个
资产重组时所作承诺                                           月后，本人可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新
                                                             增股份。
                                 公司股东珠
                                                             自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不会转让或委托
                                 海横琴安赐
                                                             他人管理本次发行中认购的股份，也不会要求百圆裤业收
                                 文化互联叁
                                                             购本公司所持有的百圆裤业本次向本公司非公开发行的
                                 号股权投资
                                                股份限售承   股份，本公司持有的该等新增股份由于百圆裤业分配股票                         2014 年 11 月 11 日
                                 基金企业（有                                                                     2014 年 11 月 11 日                          严格履行中
                                                诺           权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上                         -2017 年 11 月 11 日
                                 限合伙）、信
                                                             述锁定期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定手
                                 达澳银基金
                                                             续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发行中所获百
                                 管理有限公
                                                             圆裤业新增股份，将依法履行相关信息披露义务。
                                 司
                                                                                跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            本次交易的业绩承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年
                            度和 2017 年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购 2014 年度、
徐佳东、李鹏 业绩承诺及     2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低                             2014 年 7 月 15 日
                                                                                      2014 年 07 月 15 日                          严格履行中
臻             补偿安排     于人民币 6,500 万元、9,100 万元、12,600 万元、17,000 万                         -2017 年 12 月 31 日
                            元。如未达到上述金额按照协议中具体的盈利预测补偿安
                            排进行补偿。
                            一、本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股权期间，
杨建新、樊梅
                            本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及
花、徐佳东、
                            其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易，对
李鹏臻、田少
               关于同业竞   于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控
武、深圳市创
               争、关联交   制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
新投资集团                                                                            2014 年 11 月 11 日 长期有效                 严格履行中
               易、资金占用 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
有限公司、深
               方面的承诺   策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
圳市红土信
                            损害百圆裤业、环球易购及其他股东的合法权益。二、本
息创业投资
                            人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百圆裤业、环球易
有限公司
                            购及其控制的企业造成的一切损失。
                            一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制
                            的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从
                            事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务，也没有在与
                            百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经
                            营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任
杨建新、樊梅 关于同业竞
                            何与百圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形；二、本人
花、徐佳东、 争、关联交
                            保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有百圆裤业（包 2014 年 11 月 11 日 长期有效                        严格履行中
李鹏臻、田少 易、资金占用
                            括百圆裤业、环球易购及其下属子公司，下同）股份或在
武             方面的承诺
                            百圆裤业任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、
                            投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的
                            任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控
                            制、投资与百圆裤业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过
                            与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经
                                                                           跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                          营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争
                          的竞争业务；三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未
                          来从任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事的
                          业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及
                          其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业，在征得第三方允诺
                          后，将该商业机会让渡给百圆裤业；四、若因本人及其近
                          亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损害
                          的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
徐佳东、李鹏
                          本人/本公司承诺：在本次交易完成后，保证百圆裤业的独
臻、田少武、
                          立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、
深圳市创新
                          资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
投资集团有
               其他承诺   保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 2014 年 11 月 11 日 长期有效        严格履行中
限公司、深圳
                          定”的要求。在本人/本公司作为百圆裤业股东期间，将保
市红土信息
                          证百圆裤业、环球易购电子商务有限公司人员独立、资产
创业投资有
                          独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
限公司
                          （一）任职要求：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交
                          割日起，至少在环球易购任职 60 个月。在此期间，上市
                          公司不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏
                          臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式
                          促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。（二）竞业禁止：徐
                          佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离
徐佳东、李鹏              职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、环球
               其他承诺                                                         2014 年 10 月 30 日 长期有效     严格履行中
臻、田少武                易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市
                          公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制
                          的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、环球易
                          购、上市公司或环球易购的下属公司以外，于其他与上市
                          公司、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上
                          市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外
                          的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸
                                                                                                                跨境通宝电子商务股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                               电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少
                                                               武违反本项承诺的所得归上市公司所有。
                                                               （1）在本人作为百圆裤业控股股东期间，本人保证不自
                                                               营或以合营、合作等方式经营任何与百圆裤业有竞争的业
                                                               务，本人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以
                                                               及其他受本人控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会
                                 公司控股股                    经营与百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。（2）在本人
                                                关于同业竞
                                 东、实际控制                  作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附
                                                争、关联交
                                 人杨建新先                    属企业未来经营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人 2011 年 11 月 29 日 长期有效              严格履行中
                                                易、资金占用
                                 生、樊梅花女                  同意将根据百圆裤业的要求，由百圆裤业在同等条件下优
                                                方面的承诺
                                 士                            先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促
                                                               使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通
                                                               过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务
                                                               进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞争。（3）如违反上
                                                               述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。
首次公开发行或再融资时所作承诺                                 （1）本人及其控制的企业将尽量避免与公司及其子公司
                                                               之间发生关联交易。（2）如果关联交易难以避免，交易双
                                 公司控股股
                                                关于同业竞     方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政
                                 东、实际控制
                                                争、关联交     策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市
                                 人杨建新先                                                                           2011 年 11 月 29 日 长期有效          严格履行中
                                                易、资金占用 场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价
                                 生、樊梅花女
                                                方面的承诺     受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本
                                 士
                                                               基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价
                                                               格公允。
                                 担任公司董
                                 事、监事和高
                                                               在任职期间每年转让的持有的公司股份不超过其持有的
                                 级管理人员     股份限售承                                                                               任职期间及离职后
                                                               公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其直接或                                          严格履行中
                                 并直接或间     诺                                                                                       6 个月内
                                                               间接持有的公司股份。