大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明 |
| 大华核字[2023]0011073号 |
东莞勤上光电股份有限公司出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明 | 1-8 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com
第
页
出具带解释性说明无保留意见涉及事项
的专项说明
大华核字[2023]0011073号东莞勤上光电股份有限公司全体股东：
我所接受委托，业已完成东莞勤上光电股份有限公司（以下简称东莞勤上）2022年度财务报表的审计工作，并于2023年4月26日出具了大华审字[2023]003047号带解释性说明无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
一、非标准审计意见涉及的强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注“十四、（六）、1、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、“十四、（六）、2、案外人执行异议及有关诉讼纠纷事项”均尚未完结，该事项未来的不确定性可能对东莞勤上产生重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。
十四、（六）、1、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项
本公司作为原告于2019年9月25日对本公司股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有
第
页
限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）应向公司履行业绩承诺补偿事宜向深圳市中级人民法院提起诉讼，并对上述被告主体持有的本公司相关股份进行了诉前财产保全。2019年9月26日深圳市中级人民法院立案受理。案号为（2019）粤03民初3869号。
2019年12月24日，本公司与信中利、张晶达成了和解并签署了《和解协议》。信中利、张晶以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%（合计7,089,948股）向本公司补偿，用于补偿本公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。公司董事会、股东大会分别于2019年12月27日、2020年1月13日审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。截至审计报告日，公司尚未完成上述股票回购注销手续。2020年
月
日，本公司与创东方达成了和解并签署了附生效条件的《和解协议》，创东方将以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%（合计444,445股）向本公司补偿，用于补偿本公司的全部股份由本公司以
元的价格回购注销。目前该《和解协议》已生效，公司董事会和股东大会已审议通过以
元代价回购注销应补偿股份，后续公司将要求创东方按照《和解协议》配合履行与回购注销应补偿股份相关事宜。
2020年
月
日，本公司与曾勇、朱松达成了和解并签署了《和解协议》，本公司于2020年
月
日、2020年
月
日分别召开了第五届董事会第七次会议、2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议
第
页
案》。本公司以总价人民币
元回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺应补偿公司的12,528,888股股份并予以注销。本公司已完成对曾勇、朱松应补偿股份的回购注销手续。2022年
月
日，公司与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》，协议约定如下：根据《标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015—2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》和《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》，双方一致确认，华夏人寿应向公司补偿的股份数量为59,661,376股。公司以人民币总价1元回购华夏人寿因未能完成业绩承诺应补偿公司的59,661,376股股份并予以注销。2023年1月公司以人民币总价1元回购华夏人寿因未能完成业绩承诺应补偿公司的59,661,376股股份并予以注销。
2022年
月
日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《民事判决书》（[2019]粤
民初3869号），深圳中院对公司起诉杨勇等被告关于业绩补偿诉讼作出一审判决。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行。
截至审计报告日，公司收到深圳中院出具的《案件受理通知书》（[2023]粤
执
号），主要内容：“关于你（单位）申请强制执行被执行人北京龙文环球教育科技有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、张晶、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、杨勇履行广东省深圳市中级人民法院[2019]粤03民初3869号民事判决书一案，本院已立案执行。”
十四、（六）、2、案外人执行异议及有关诉讼纠纷事项
第
页
本公司于2011年
月
日与关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以31,693,600元的价格将位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物（国有土地使用证号：东府国用（2005）第特
号、房产证号：
粤房地证字第C4286061、粤房地证字第C4286062、粤房地证字第C4286063、粤房地证字第C4286064）（以下简称“标的资产”）转让给本公司；本公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款（部分价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，导致上述资产未完成过户登记。2019年5月22日，本公司收到威亮电器的《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封，原因为威亮电器在未取得本公司同意和授权情况下将上述标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼、威亮电器作出承诺等，具体如下：
a.执行异议申请本公司于2019年
月
日向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求法院解除对标的资产的轮候查封。本公司于2019年
月
日收到东莞三院作出的（2019）粤1973执异
、
、
、
号《执行裁定书》，裁定驳回本公司的异议。
b.案外人执行异议诉讼2019年11月11日，本公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认本公司已按合同约定
第
页
支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排队对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，2019年11月20日经东莞三院受理并取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。另外，本公司于2020年
月向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼（案号为（2020）粤19民初25号），请求确认“中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。
2020年4月30日，本公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。2022年
月
日，东莞市第三人民法院判决驳回原告的全部诉讼请求。公司已提起上诉。
2023年3月15日，公司收到广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）送达的《民事判决书》（[2022]粤19民终13092号），二审判决驳回公司的上诉请求，二审案件受理费200,268元由公司负担。
c.确认抵押合同无效诉讼
本公司于2020年
月向广东省东莞市中级人民法院提起确认抵押合同无效诉讼（案号：
[2020]粤
民初
号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”，此诉讼为公司保障自身利益所采
第
页
取的进一步法律措施。
2021年1月5日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院送达的《民事判决书》（[2020]粤
民初
号），广东省东莞市中级人民法院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由本公司承担。
2022年4月11日，本公司收到广东省高级人民法院送达的《民事判决书》（[2021]粤民终899号），广东省高级人民法院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049元由本公司承担。公司不服终审判决，向广东省高级人民法院提出了再审申请，截止审计报告日已受理。
d.公司与中信银行东莞分行、威亮电器担保物权确认纠纷诉讼
公司于2022年8月向东莞市第三人民法院提起担保物权确认纠纷诉讼，请求：
（
）确认被告一中信银行股份有限公司东莞分行与第三人东莞威亮电器有限公司于2015年
月
日对位于东莞市常平镇横江厦村的1宗国有土地使用权【国有土地使用权证号：东府国用（2005）第特840号】及地上5宗房产【房产证号分别为：粤房地证字第C4286061、粤房地证字第C4286062、粤房地证字第C4286063、粤房地证字第C4286064、粤房地证字第C4286065】设立的抵押权无效，抵押登记应予注销。
（
）确认被告二中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司对前述不动产不享有抵押权和优先受偿权。
（
）本案诉讼费由被告一和被告二承担。该案截止审计报告日已受理，案件尚在审理中。
二、出具2022年度无保留意见审计报告中强调事项段的理由和
第
页
依据根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；
（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
东莞勤上已对上述事项在财务报表附注中进行了披露。
我们根据职业判断,认为上述事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，为了提醒报告使用者关注此事项，故以强调事项予以披露。
三、带解释性说明无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
上述非标准无保留意见涉及事项不会对东莞勤上2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。
四、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况我们于2022年4月21日对东莞勤上2021年度的财务报表出具了大华审字[2022]009482号带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项包括：“十四、（三）、1、控股股东、实际控制人和一致行动
第
页
人股份冻结及诉讼事项”、“十四、（三）、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、“十四、（三）、3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”。
导致对2021年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的事项除“十四、（三）、1、控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结及诉讼事项”外，其他事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 陈勇 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 林万锞 | |||
| 二〇二三年四月二十六日 | |||