证券代码：002638 证券简称：*ST勤上 公告编号：2021-070
东莞勤上光电股份有限公司关于2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上股份”）于2021年05月11日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第76号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复，现公告如下：
问题一、年报显示，董事仲长昊因工作原因缺席你公司第五届董事会第十七次会议。请你公司说明该董事缺席的原因、你公司发出董事会会议通知的时间和方式、该董事未能委托他人参会的原因，该董事是否勤勉尽责。
回复：
公司第五届董事会第十七次会议于2021年04月29日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年04月19日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中，董事仲长昊因工作原因缺席本次会议。董事仲长昊已于2021年04月29日晚上向公司发送了对本次会议20项议案均发表同意意见的签字页文件，并签署了2020年年度报告董事确认意见，能够根据《证券法》第八十二条的要求，作为公司董事保证公司《2020年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。由于收到签字页文件的时间较晚，超过了深圳证券交易所规定的信息披露时间限制，因此未能将董事仲长昊先生的表决意见内容进行更新。
公司董事仲长昊先生自任职以来认真履行董事职责，未曾出现无故不委托和缺席会议的情况，此次缺席董事会会议是因为工作安排的原因，且董事仲长昊先生已经对本次会议的全部议案内容进行了审核并在事后发表了明确同意的意见。公司董事仲长昊先生已履行了其董事职责，认真审议议案，并以谨慎的态度发表表决意见，因此，公司董事仲长昊先生已勤勉尽责。
问题二、你公司2018年至2020年连续三年扣非归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。截至报告期末，你公司经审计的未分配利润为-145,572.92万元，未弥补亏损总额占你公司实收股本151,868.56万元的比例为95.85%。请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）结合公司经营情况，主要财务数据以及审计报告中强调事项段所涉及诉讼问题等，具体论证公司持续经营能力是否存在不确定性。回复：
（一）结合公司经营情况及主要财务数据进行论证
1、公司各业务板块的主要经营情况
（1）半导体照明业务
LED照明符合我国低碳经济发展要求，同时也是实现全行业绿色照明的必经之路，特别是近年来智慧照明系统、多功能灯杆的广泛应用，加速推进了LED路灯的替换速度，市场前景十分广阔。
公司半导体照明业务主打智慧照明、户外照明、景观照明、户外庭院产品的研发、生产和销售。公司与清华大学等知名高校建立联合实验室，公司以雄厚的技术水平已经成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。早在2012年，勤上光电就开展了智慧城市、光通讯等前沿应用技术、产品的研发，结合勤上光电在户外照明领域优势，发力于“以智慧路灯为载体的综合城市智慧城市管网”实践应用，研发出以路灯为载体的智慧城市、智慧交通、智慧安防相关产品，在国内外有诸多产品及服务方案应用案例。
公司经过20余年的技术沉淀，勤上光电在以智慧路灯为载体的智慧城市建设方面具备雄厚的综合实力和优势，勤上智慧城市管理平台已实现了“多杆合一”，通过大数据、物联网和云计算技术，把智慧交通、智慧安防、智慧城管、5G微基站整合于一体，让各个子系统之间互联互通，打破信息孤岛。智慧灯杆成为智慧城市信息采集终端，最终确保职能部门更高效地沟通、协同，有着广泛的应用空间，是人工智能的高科技智慧城市管理系统。公司通过全资子公司广东勤上智慧城市科技工程有限公司构建了智慧灯杆平台，主营智慧交通、智慧安防、智慧城管互联互通的智慧城市等业务，报告期内广东勤上智慧城市科技工程有限公司中标了深汕特别合作区3.18亿元智慧交通项目，对公司半导体业务的未来发展方
向有积极的指引作用。此外，公司在南昌，贵阳、韶关、杭州、东莞、西安等多个城市有智慧路灯综合解决方案相关项目，在智慧城市建设应用领域方面表现出了较强的成长力，随着公司的深入研发及市场开拓，未来在国家5G新基建的带动下需求量预计会逐渐增加。
未来，公司将全面聚焦智慧照明领域，对智慧照明板块深入研究，加大研发技术投入和开发产品，加速智慧照明市场布局，以期将公司打造成业界领先的智慧路灯产品及应用方案供应商，促进智慧城市建设，促进城市和谐、可持续发展。半导体照明业务2020年营业收入及营业成本的情况：
| 项目 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 半导体照明 | 49,625.93 | 39,215.24 | 20.98% | -19.39% | -20.11% | 0.71% |
| 其中：户外照明 | 10,370.04 | 8,141.74 | 21.49% | -54.41% | -54.84% | 0.75% |
| 户外庭院用品 | 31,999.29 | 25,226.24 | 21.17% | 9.38% | 7.75% | 1.20% |
| 景观产品 | 6,884.87 | 5,546.35 | 19.44% | -17.28% | -16.23% | -1.02% |
| 室内照明 | 367.29 | 297.06 | 19.12% | -59.40% | -59.25% | -0.31% |
| 显示屏及其他 | 4.44 | 3.86 | 13.11% | -98.67% | -98.68% | 0.78% |
受全球新冠疫情影响，2020年度公司半导体业务呈下滑趋势，报告期内户外照明产品销售收入下降54.41%，销售成本下降54.84%，景观亮化销售收入下降
17.28%，销售成本下降16.23%，室内照明销售收入下降59.40%，销售成本下降
59.25%。
半导体照明业务近两年整体毛利率较为稳定。
（2）教育培训业务
公司教育培训业务主要由全资子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）实施，龙文教育是国内最早一批的教育培训机构，主要从事1对1课外辅导，兼顾其他个性化服务项目。龙文教育作为K12个性化1对1辅导领域的领军企业之一，立足于北京、上海、广州等17个城市，拥有良好的市场形象和品牌知名度。截至2020年12月31日，龙文教育共有超过270家教学点，影响力辐射全国。
2020年度，由于新冠疫情的大面积蔓延和全球爆发、国家对教育培训行业的政策管控、在线教育机构高速发展等原因，教育培训行业尤其是线下教育行业受到巨大冲击，龙文教育的线下教育面临巨大的挑战，同时也为线上教育带来机会。
为积极应对疫情给线下教学点带来的停课压力，龙文教育立即做出反应，立即将线下教育转换到线上教学，充分利用授课平台，实现了授课方式的稳步转换，以此降低本次疫情对业务的影响程度。2020年度，龙文教育根据发展战略和经营调整，对部分城市进行线上布局，仅保留旗舰校区，进行线上统一复课，减少成本，提高产能。随着全国疫情的控制及市场产品的引流，龙文教育经营情况逐渐向好，龙文在线教育形式主要以“在线教学”和“在线工具”两部分构成，将现有1对1线下授课转移到线上授课，目前已经在北京、大连、上海等全国各城市广泛推广。龙文教育已积极研发“在线直播课”等产品形式，充实暑期产品类型。2020年度，龙文教育对龙文品牌进行全面升级，确立龙文教育“家门口的1对1”全新品牌定位，推出了全新品牌内涵和品牌形象设计，并开启教育OMO（Online-Merge-Offline）模式战略转型，将线上线下高度融合，实现了优势互补，并进行多元化的推广布局，提升流量，抢占市场份额。
未来，龙文教育将持续坚定“教”、“育”并行，全面升级教学产品，融入科技智能，建立教学线上线下一体化、服务管理数据化、教学产品多元化的科技型智能化发展模式，为家长与学生提供更便捷、更专业、更多元的教育服务。
教育培训业务2020年营业收入及营业成本的情况：
| 项目 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 教育培训 | 49,918.78 | 45,497.05 | 8.86% | -21.63% | -15.84% | -6.27% |
受疫情影响，2020年度公司教育培训业务收入及成本较上年同期都有较大幅度的下降，但整体收入规模仍然较大。
2、公司主要财务数据
经审计，2018年-2020年公司归属于上市公司股东的净利润分别为-124,943.39万元、-37,960.33万元及4,518.79万元，2020年度业绩实现了扭亏为盈。
公司资产总额为44.3亿元，其中流动资产为23.2亿元，负债总额为8.2亿元，资产负债率为18.51%，流动比率为3.13，速动比率为2.27，货币资金及交易性金融资产合计10.37亿元，公司具备良好的偿债能力以及拥有充足的流动资金。
（二）结合审计报告中强调事项段所涉及诉讼问题进行分析
1、审计报告中强调事项段所涉及诉讼问题
（1）控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结及诉讼事项通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到，公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮先生、温琦女士所持有本公司的全部股份被冻结。截至本专项核查报告出具日，勤上集团持有本公司股份254,965,370股，占总股本的16.79%，其中被冻结股份为254,965,370股，占勤上集团持有本公司股份的100%；李旭亮先生持有本公司股份 88,183,421股，占总股本的5.81%，其中被冻结股份为88,183,421股，占李旭亮先生持有本公司股份的100%；温琦女士持有本公司股份10,430,000股，占总股本的0.69%，其中被冻结股份为10,430,000股，占温琦女士持有本公司股份的100%。2020年6月9日，公司控股股东勤上集团及实际控制人李旭亮、温琦收到了北京市第二中级人民法院送达的《应诉通知书》（[2020]京02民初153号）等案件相关材料。北京市第二中级人民法院已受理原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行（以下简称“浦发银行济南分行”）与被告勤上集团、李旭亮、温琦及第三人中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）合同纠纷一案。根据浦发银行济南分行及山东省金融资产管理股份有限公司作为出资方与中粮信托签订的《信托合同》及补充协议，中粮信托与勤上集团、李旭亮、温琦分别签订的《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》、《保证合同》及其补充协议约定，勤上集团以其持有公司的23,300万股提供质押担保，通过股票收益权转让及回购业务交易向中粮信托融资14.5亿元，李旭亮、温琦为勤上集团的债务承担连带保证责任。浦发银行济南分行认为，由于勤上集团未按时向中粮信托支付回购固定价款及溢价款，构成违约，且中粮信托未履行受托人职责，因此浦发银行济南分行向法院提起诉讼，请求判令：①勤上集团向浦发银行济南分行支付回购固定价款10.5亿元，及自2017年12月21日起至实际清偿之日止的溢价款(以10.5亿元为基数,按年化7.26%计算；暂计至2019年12月20日为154,577,500元)；②勤上集团以其出质的本公司233,000,000股承担质押担保责任,浦发银行济南分行支就该股票折价、拍卖、变卖后的价款在上述第①项范围内优先受偿；③李旭亮、温琦就勤上集团的上述债务承担连带保证责任。
北京市第二中级人民法院于2021年2月作出（2020）京02民初153号民事判决：
一、东莞勤上集团有限公司于本判决生效后十日内，向上海浦东发展银行股份有
限公司济南分行支付回购价款1,050,000,000元及溢价款（以1,050,000,000元为基数，按年利率7.26%计算，自2017年12月21日起至实际清偿之日止）；二、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行就东莞勤上集团有限公司出质的东莞勤上光电股份有限公司股票（股票简称：勤上股份；股票代码：002638）233,000,000股的折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决第一项确定的范围内优先受偿；三、李旭亮、温琦对本判决第一项确定的东莞勤上集团有限公司的债务，向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行承担连带保证责任。承担保证责任后，李旭亮、温琦有权向东莞勤上集团有限公司追偿。前述判决为一审判决结果，最终需以终审判决结果为准。东莞勤上集团有限公司、李旭亮均对一审判决不服，已提起了上诉，截至本专项核查报告出具日，该诉讼事项尚在审理中。
（2）本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项
①本公司作为原告于2019年9月25日对本公司股东华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司应向公司履行业绩承诺补偿事宜向深圳市中级人民法院提起诉讼，并对上述被告主体持有的本公司相关股份进行了诉前财产保全。2019年9月26日深圳市中级人民法院立案受理。案号为（2019）粤03民初3869号。
2019年12月24日，公司与北京信中利股权投资中心（有限合伙）和张晶达成了和解协议，同意以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%（合计7,089,948股）向本公司补偿，用于补偿公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。公司董事会、股东大会分别于2019年12月27日、2020年1月13日审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。截至目前公司尚未完成上述股票回购注销手续。
2020年6月2日，公司与深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）达成了和解协议，同意以其非现金资产认购取得公司的股份数量的15%（合计444,445股）向公司补偿，用于补偿公司的全部股份由公司以1元的价格回购注销，公司后续将召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销
事宜。2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成了和解协议，本公司于2020年11月30日、2020年12月22日分别召开了第五届董事会第七次会议、2020年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司以总价人民币1元回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺应补偿公司的12,528,888股股份并予以注销。截至本专项核查报告出具日，本公司已回购注销曾勇、朱松应补偿股份且已完成回购注销手续。
截至本专项核查报告出具日，本公司尚未与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、北京龙文环球教育科技有限公司就业绩补偿事宜达成一致意见，本公司向深圳市中级人民法院提起的该诉讼事项正在审理中。
（3）本公司作为第三人参与诉讼事项
2016年8月1日，公司通过发行股份及支付现金的方式收购广州龙文100%股权，华夏人寿保险股份有公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）、杨勇均是公司收购广州龙文事项的业绩承诺人。2018年7月19日，华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷，请求“①判令龙文环球依照合同约定向华夏人寿支付业绩补偿款365,297,516.57元及逾期付款利息（按同期人民银行贷款利率为据自2016年12月31日起至判决给付之日）；②判令杨勇与龙文环球向华夏人寿承担同等数额的连带及担保支付责任；③诉讼费用由相关被告承担”。2018年7月26日，华夏人寿向北京市高级人民法院申请财产保全，北京市高级人民法院于2018年7月30日做出民事裁定，并于2018年8月1日冻结了杨勇持有的本公司82,081,128股，该股份冻结对杨勇向本公司履行业绩承诺产生重大不利影响。为维护本公司权益，本公司于2019年3月8日向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼，请求“①请求驳回华夏人寿对杨勇的诉讼请求。②确认华夏人寿与龙文环球、杨勇之间于2015年12月签订的《补充协议》无效”。2019年9月20日，本公司收到北京市高级人民法院送达的传票，通知本公司作为第三人参加诉讼。
北京市高级人民法院于2020年6月作出（2018）京民初146号民事判决：驳回
我司的全部诉讼请求。该案其他方不服一审判决，已提起上诉，截至本专项核查报告出具日，该诉讼事项尚在审理中。
（4）案外人执行异议及诉讼纠纷事项
本公司于2011年6月23日与关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以31,693,600元的价格将位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物（国有土地使用证号：东府国用（2005）第特840号、房产证号：粤房地证字第C4286061、粤房地证字第C4286062、粤房地证字第C4286063、粤房地证字第C4286064）（以下简称“标的资产”）转让给本公司；本公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款（部分价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，导致上述资产未完成过户登记。2019年5月22日，本公司收到威亮电器的《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封，原因为威亮电器在未取得本公司同意和授权情况下将上述标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。本公司于2019年5月28日向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求法院解除对标的资产的轮候查封。东莞三院于2019年10月18日作出（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，裁定驳回本公司的异议。2019年11月11日，本公司向东莞三院对中信银行东莞分行提起案外人执行异议诉讼，请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认本公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排队对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，2019年11月20日经东莞三院受理并取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。另外，本公司于2020年3月向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼（案号为（2020）粤19民初25号），请求确认“中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。
2020年4月30日，本公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审
查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。
2021年01月05日，公司收到广东省东莞市中级人民法院送达的《民事判决书》（[2020]粤19民初25号），广东省东莞市中级人民法院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由本公司承担。截至本专项核查报告出具日，上述两个诉讼事项尚在审理中。
同时，威亮电器向本公司做出承诺：如果本公司提请的执行异议诉讼一审判决败诉，在本公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成本公司购买标的资产所支付的人民币3160万元和相关利息支付给本公司作为保证金，如果公司执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为本公司的损失补偿，本公司无需退还；如果本公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。
2、针对上述诉讼事项进行分析
针对事项（1），主要涉及控股股东、实际控制人和一致行动人的股份冻结问题，但公司自身具有完善的治理结构，此事项并不影响公司的正常运行和经营管理，但如发生相关冻结或轮候冻结股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。
针对事项（2）及（3），公司与股东业绩补偿合同纠纷，系公司作为原告对公司股东就业绩补偿事项进行起诉，公司已回购注销部分股东应补偿股份且已完成回购注销手续。具体情况如下：
2018年，公司及各业绩对赌方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见，公司管理层在2018年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。
此后根据公司与广州龙文原股东签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》、瑞华出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48540007号）、北方亚事出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制2018年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第01-660号）以及众华所出具的《关于东莞勤上光电
股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字（2019）第6784-02号），瑞华出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号），本公司应收广州龙文公司原股东业绩补偿款已可以确定。具体如下：
| 业绩补偿明细表 | |||
| 序号 | 名称 | 需回购注销的股份数量（单位:股） | 现金补偿款（单位：元） |
| 1 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 59,661,376.00 | |
| 2 | 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙） | 1,153,453.00 | |
| 3 | 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙） | 1,213,115.00 | |
| 4 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 4,444,445.00 | |
| 5 | 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） | 444,445.00 | |
| 6 | 张晶 | 2,645,503.00 | |
| 7 | 曾勇 | 6,264,444.00 | |
| 8 | 朱松 | 6,264,444.00 | |
| 小计 | 82,091,225.00 | ||
| 9 | 杨勇 | 82,081,128.00 | 78,892,524.24 |
| 10 | 北京龙文环球教育科技有限公司 | 117,850,231.69 | |
| 小计 | 82,081,128.00 | 196,742,755.93 | |
| 合计 | 164,172,353.00 | 196,742,755.93 | |
关于业绩补偿纠纷系公司作为原告对相关补偿义务方的诉讼，该事项的发展不会对公司造成进一步的不利影响。如若后续补偿获得进展，按照相关协议公司成功回购注销股份或者获得现金补偿，则有利于公司及全体股东的利益。针对事项（4），该事项涉及31,693,600.00元的土地及地上建筑物纠纷，公司对标的资产依法享有物权期待权且足以排除执行，公司占有使用标的资产有合法依据，经咨询律师，律师认为公司因该案件发生损失的可能性较小。
（三）会计师意见
结合公司经营情况、主要财务数据以及审计报告中强调事项段所涉及诉讼问题进行论证，我们认为公司主营业务稳定，公司2020年度实现了盈利。随着全国疫情得到有效控制，公司复产复学进展顺利。尤其公司资产结构较为稳健，资产负债率在行业中处于较低水平，公司的流动比例、速动比例都处于行业较高水平，公司具有较强的偿债能力及相对充足的现金储备，因此，公司具备相对稳定的业务和稳健的资产结构，而相关重大诉讼的发展并不会对公司的实际经营情况
产生重大不利影响。因此，公司持续经营能力不存在不确定性。
问题三、你公司于2020年7月21日召开年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，终止收购Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited（以下简称“爱迪教育”）100%股权事项，终止后交易对方将按照《解除与和解契据》约定7.9亿元人民币全额分批退回至公司。爱迪教育计划出售旗下上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”），以变现资金支付上述退款，但直到2020年11月底，上述资产仍未售出。2021年初，你公司在公告中称“由于旧方案退款周期较长，爱迪资产变现筹款需要时间，若爱迪不能按期退款，将可能导致公司计提巨额坏账”，因此将交易方案变更为爱迪教育向公司转让其持有的上海澳展100%股权、6.49亿元债权以及分期向公司支付现金1.2亿元，用于抵偿7.9亿元人民币预付投资款。请你公司补充：
问题3.1、说明爱迪教育对上海澳展6.49亿债权的产生背景、时间、具体资金用途、是否已逾期、是否存在其他附加条件。请会计师对相关债权是否真实存在，是否具有商业实质进行核查并发表意见。
回复：
（一）爱迪教育对上海澳展6.49亿债权的情况
北京澳展教育科技服务有限公司（以下简称“北京澳展”）对上海澳展持有债权6.49亿元，均系爱迪教育为建设上海爱迪学校而提供的贷款，具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 借款公司 | 累计借款金额 | 以基准利率 测算利息 | 本金及利息 | 实际计息期间 |
| 1 | 北京澳展教育科技服务有限公司 | 246,796,891.61 | 37,515,319.93 | 284,312,211.54 | 2015.12.1-2020.10.31 |
| 2 | 北京爱迪学校 | 72,718,187.97 | 33,067,072.35 | 105,785,260.32 | 2011.10.1-2020.10.31 |
| 3 | 北京朝阳区爱迪外国语学校 | 191,540,000.00 | 62,509,009.85 | 254,049,009.85 | 2013.3.1-2020.10.31 |
| 4 | 北京朝阳区爱迪幼儿园 | 4,000,000.00 | 948,458.33 | 4,948,458.33 | 2014.10.1-2020.10.31 |
| 合计 | 515,055,079.58 | 134,039,860.46 | 649,094,940.04 | - | |
上述债权形成的时间为2011-2020年，根据借款协议的约定，截止2020年
12月31日，相关借款未逾期。同时，相关贷款协议约定，“款项仅用于上海奉贤爱迪学校的建设，借款方不得将借款挪为他用，贷款方有权监督款项的使用。”除此之外无其他附加条件。北京澳展、爱迪教育及上海澳展签署转让协议（“转让协议”）：(i)北京澳展及上海澳展确认上海澳展欠付北京澳展的总金额为人民币6.49亿元（“转让债权”）；及(ii)北京澳展已经根据转让协议向爱迪教育转让所有其在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益（包括所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任）及所有其他相关权利。
（二）核查程序和核查结论
会计师针对上海澳展2020年1-10月财务报表进行了审计，确认相关资产及负债存在的真实性；实地查看上海澳展在建工程的状况；获取爱迪教育与上海澳展之间的借款协议、借款银行流水进行核查。经核查，我们认为：爱迪教育对上海澳展6.49亿债权主要是用于建造学校，相关债权真实存在，具有商业实质。
问题3.2、说明前期爱迪教育无法及时出售上海澳展的具体原因，是否存在估值过高或资产存在瑕疵等情形以及截至目前本次向公司转让上海澳展的具体进展，是否存在实质性障碍。请律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于爱迪教育无法及时出售上海澳展的具体原因
勤上股份收到《问询函》后，就爱迪教育无法及时出售上海澳展的具体原因通过邮件方式向Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited(以下简称“爱迪教育”)了解，爱迪教育回复“鉴于相关交易情况已经由贵司进行公告，其他潜在买家（如有）也必然要考虑贵司的相关情况等综合因素。关于上海澳展的估值或资产瑕疵问题，贵司和我司均聘请审计机构对上海澳展进行审计，贵司也聘请评估机构对上海澳展进行估值，相应的估值和资产瑕疵情况等以专业机构的结论依据为准。”
律师核查后的结论：根据爱迪教育的回复，其未能及时出售上海澳展是由于相关交易情况已经由勤上股份进行公告，其他潜在买家（如有）也必然要考虑勤
上股份的相关情况等综合因素。公司认为，巨额教育资产的变现可能受政策环境变化（比如国家对民办教育的政策导向变化）、市场环境的变化（比如潜在买家对民办教育市场前景及市场竞争态势的判断）、实力买家的寻找、遴选和谈判需要时间等多种因素的影响。
（二）关于上海澳展是否存在估值过高或资产存在瑕疵等情形
1、关于上海澳展是否存在估值过高的问题
（1）经核查，勤上股份在收购上海澳展时，已经聘请审计机构、评估机构和本所进行了审计、评估和法律尽职调查。其中：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月7日出具了标准无保留意见的《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》（大华审字[2021]001521号，以下简称“《审计报告》”）。
上海众华资产评估有限公司于2021年2月8日作出《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2021]第0036号，以下简称“《评估报告》”），评估结论为：经采用资产基础法评估，上海澳展在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面价值628,764,144.89元，评估值840,764,563.50元，评估增值212,000,418.61元，增值率33.72%；负债总额账面价值650,866,059.97元，评估值650,866,059.97元，评估增资0元；净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值189,898,503.53元，评估增值212,000,418.61元，增值率959.19%。
根据《评估报告》，上海澳展资产评估的结果明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 流动资产 | 1,735.97 | 1,735.97 |
| 非流动资产 | 61,140.44 | 82,340.48 |
| 其中：长期股权投资 | 50.00 | -1,081.77 |
| 固定资产 | 1.51 | 15.03 |
| 在建工程 | 50,774.20 | 51,568.64 |
| 无形资产 | 10,304.45 | 31,828.30 |
| 其他非流动资产 | 10.28 | 10.28 |
| 资产合计 | 62,876.41 | 84,076.46 |
（2）根据勤上股份与爱迪教育签署的《DEED OF AMENDMENT》及其附件《股权转让协议》、《转让协议》及《转让契据》及勤上股份相关公告，爱迪教育以上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权抵消7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪教育向勤上股份分期支付1.2亿元现金；上海澳展100%股权是按照注册资本金200万作价，不存在估值过高的情形。公司认为，评估机构对上海澳展进行评估时，评估人员已对上海澳展拥有的土地进行实地勘察和类似用地调查后，在同一供需圈内相邻地区或类似区域内能搜集到不少与委评土地用途相同、土地利用条件基本一致的近期正常交易案例，采用市场比较法对其进行评估。针对在建工程，已经评估人员现场察看资产现状，核对了明细账与总账、报表余额是否相符，收集资产相关构建合同等。因此，公司认为评估机构此次的评估结果及评估方式是公允的、恰当的，所以不存在估值过高的情形。
2、关于上海澳展资产是否存在瑕疵问题
经核查，截至本《专项核查意见》回复日，上海澳展的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，不存在瑕疵。上海澳展涉及的延期开工和竣工、尚未取得办学许可的法律风险，《评估报告》、《审计报告》以及勤上股份的相关公告已披露了上海澳展的资产所存在的主要瑕疵及应对措施。
（三）截至目前爱迪教育向公司转让上海澳展的具体进展，是否存在实质性障碍
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，并经勤上股份确认，截至本《专项核查意见》回复之日止，上海澳展100%股权已变更登记到勤上股份全资子公司勤上教育投资有限公司名下，爱迪教育向公司转让上海澳展100%股权不存在实质性障碍。
问题3.3、根据你公司于2016年与爱迪教育签订的相关协议，你公司原计划收购的爱迪教育旗下目标资产，除上海澳展外，还有多家国际学校等其他资产。请你公司说明2016年与爱迪教育签订协议时各个目标资产的估值情况，截至目前上述资产的经营情况，并具体论证本次方案调整未选取其他资产的原因
及合理性，存在其他可抵债资产的情况下你公司仍选择1.2亿应收款尾款且十五年分期支付的原因，以及公司董事会及管理层是否勤勉尽责、是否有效地保护了上市公司的利益。回复：
（一）2016年与爱迪教育签订协议时各个目标资产的估值情况NIT Education Group Limited（以下简称“爱迪教育”）是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，爱迪教育通过若干安排（以下简称“VIE安排”），控制位于中国的若干教育资产和办学业务，主营为中、外籍学生提供国际双语课程，包括双语幼儿园、双语小学、双语初中和全英文高中课程、其他培训。其主要资产为不动产包括房屋及建筑物、运输工具及学校教学其他设备、无形资产包括土地、教育许可证。东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）接受公司委托，对NIT EducationGroup Limited股东股权转让事宜而涉及的NIT Education Group Limited相关的资产、负债进行评估，于2017年5月出具了NIT Education Group Limited股东股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书（华联资评字[2017]0098号），评估结论为NIT Education Group Limited在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益价值为人民币3,120,828,700元。
（二）截至目前上述资产的经营情况
通过工商信息核查，截至目前，NIT Education Group Limited所控制的北京华澳亚投资咨询有限公司、北京市朝阳区爱迪外国语学校、北京市朝阳区爱迪培训学校、北京市朝阳区爱迪幼儿园、北京爱迪学校和上海爱迪博能教育信息咨询有限公司与北京澳展教育科技服务有限公司为正常经营状态。
（三）具体论证本次方案调整未选取其他资产的原因及合理性
公司已聘请中介机构对爱迪教育进行尽职调查等相关工作，与交易对方进行了多次友好协商和方案论证。公司认为虽然爱迪教育旗下的北京爱迪校区已存在正常运营的教育资产，但考虑北京爱迪校区各学校经营上的不可分割情况、上海澳展拥有土地自有产权等优势，因此公司与交易对方进行多轮谈判友好协商促成本次方案的调整。
根据本次交易方案，公司通过承债式收购获得上海澳展100%股权、承接债
务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权、获得爱迪教育对上海澳展6.49亿元的债权及对爱迪1.2亿元的应收款。由于通过新方案公司所获得资产的主要部分为上海奉贤的实物资产，相较于退款7.9亿元的旧方案，该交易方案有效减少了回收的不确定性，提高了资金的可回收性。因此，虽然从金额角度看，本次交易方案的抵债及退款总额合计数与7.9亿元相差1,900万元，且1.2亿现金退款周期长，但是从财务成本管理角度综合来看，本次交易方案的现金折现损失及信用减值损失，远远低于旧方案，有效降低了退款资金的可回收性风险，且符合公司开拓教育领域的战略规划，更有利于保障公司及全体股东的利益。
（四）存在其他可抵债资产的情况下你公司仍选择1.2亿应收款尾款且十五年分期支付的原因
本次调整方案是在双方充分谈判后的结果，1.2亿元分期付款是新方案的一部分，相对于旧方案，新方案整体上减少了资金回收的不确定性，提高了资金的可回收性，符合公司和全体股东的利益。
（五）公司董事会及管理层是否勤勉尽责、是否有效地保护了上市公司的利益
公司董事会及管理层对本次交易予以高度关注并谨慎作出决策，在审议过程中对交易方案进行充分的可行性论证分析，通过审阅上海澳展审计报告、评估报告、法律尽调报告等资料，提出了交易的风险点并与公司管理层进行了深入的探讨。针对风险点，公司董事会已委派人员对上海澳展进行实地考察，并与中介机构去政府相关部门走访。由于《和解契据》约定的爱迪7.9亿元退款周期较长，本次签订《修订契据》将有效降低退款资金可回收性的风险，更有利于保障公司及全体股东的利益。
综上，公司全体董事已履行勤勉尽责义务，严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，有效地保护了上市公司的利益。
问题3.4、报告期内你公司冲回已经计提的长期应收款减值准备合计
8,271.90万元，主要是因为期后与爱迪教育的交易方案变更。请你公司结合变更方案的时间、上海澳展抵债资产的估值、针对1.2亿元尾款计提减值准备的充分性、资产减值冲回的具体计算过程、变更资产评估机构的原因以及公司董事仲长昊对与上述事项相关的董事会议案投出反对票等情况说明冲回长期应收账款的减值准备是否合规。请会计师进行核查并发表意见。
回复：
（一）交易方案变更情况
公司分别于2020年06月24日、2020年07月21日召开第五届董事会第四次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，公司决定终止收购NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权事项，公司与Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）、北京澳展教育科技服务有限公司（以下简称“北京澳展”）签署了《DEED OFRELEASE AND SETTLEMENT》（以下简称“《和解契据》”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于终止收购爱迪教育100%股权的公告》。《和解契据》签署后，公司一直与交易对方保持沟通。经交易对方与公司友好协商，拟签署《DEED OF AMENDMENT》及其附件《股权转让协议》、《转让协议》及《转让契据》（以下统称“《修订契据》”），公司于2020年12月11日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司签署< DEED OF AMENDMENT>的议案》，同意与交易对方签署《修订契据》，对《和解契据》的条款进行修改和补充。本次交易前，爱迪持有上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）100%股权及649,094,940.04元债权，爱迪将其持有的上海澳展100%股权及债权转让给公司后，公司将持有上海澳展100%的股权及人民币649,094,940.04元的债权，上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪向公司分期支付1.2亿元现金。需要说明的是，公司通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。
（二）上海澳展抵债资产的估值
公司已聘请上海众华资产评估有限公司对上海澳展进行评估并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2021]第0036号）。经采用资产基础法评估，上海澳展投资咨询有限公司在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面价值628,764,144.89元，评估值840,764,563.50元，评估增值212,000,418.61元，增值率33.72%；负债总额账面价值650,866,059.97元，评估值650,866,059.97元，评估增值0.00元，无增减值；净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值189,898,503.53元，评估增值212,000,418.61元，增值率959.19%。
（三）资产减值冲回的具体计算过程
单位：元
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 1、7.9亿的账面价值（扣减值） | 580,752,722.28 | |
| 2、澳展公允价值： | 651,094,940.04 | |
| 其中：整体股权价值作价 | 2,000,000.00 | 见下述说明 |
| 承接爱迪对澳展债权 | 649,094,940.04 | 见下述说明 |
| 3、1.2亿分期收款公允价值： | 21,888,443.56 | 见下述计算过程 |
| 4、整体公允价值： | 672,983,383.60 | 2+3 |
| 5、转回金额： | 92,230,661.32 | 4-1 |
说明：通过签订《修订契据》，东莞勤上将以上海澳展100%股权的对价在200万元的范围内抵消爱迪7.9亿元退款义务，根据评估结果，上海澳展净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值189,898,503.53元，该评估值是基于上海澳展无需支付可能发生的违约金1.74亿元得到的结果，基于谨慎原则，公司在重新测算减值准备时把该部分律师认为可能发生的违约金作为对价的一部分进行考虑，即整体股权对价评估值约为1,500万元，该对价评估值按协议约定在200万元的范围内抵消退款义务。另外以对上海澳展649,094,940.04元债权的对价在649,094,940.04元的范围内抵消爱迪7.9亿元退款义务；上述抵消未尽部分，爱迪以现金1.2亿元补足。
分期收回1.2亿款项的公允价值测算：
| 日期 | 金额（元） | 同期贷款利率 | 折现值（元） |
| 2021/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 7,637,231.50 |
| 2022/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 7,290,913.13 |
| 2023/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 6,960,298.93 |
| 2024/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 6,644,676.78 |
| 日期 | 金额（元） | 同期贷款利率 | 折现值（元） |
| 2025/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 6,343,366.86 |
| 2026/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 6,003,949.88 |
| 2027/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 5,723,498.45 |
| 2028/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 5,456,147.24 |
| 2029/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 5,201,284.31 |
| 2030/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,958,326.32 |
| 2031/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,726,717.17 |
| 2032/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,505,926.76 |
| 2033/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,295,449.73 |
| 2034/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,094,804.32 |
| 2035/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 3,903,531.28 |
| 120,000,000.00 | 83,746,122.65 |
说明：折现值前三年加总为21,888,443.56元，三年以上的由于期限过长，公司估计收回的不确定性比较高，故将三年以上现值调整成0。
（四）公司董事仲长昊对董事会议案投出反对票的情况
1、对于公司董事仲长昊先生提出的“此次交易方案与爱迪7.9亿元的退款义务相比，东莞勤上将会损失1,900万元”及“1.2亿元现金补足款无法回收的风险”问题：
根据本次交易方案，公司通过承债式收购获得上海澳展100%股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权、获得爱迪教育对上海澳展6.49亿元的债权及对爱迪1.2亿元的应收款。由于通过新方案公司所获得资产的主要部分为上海奉贤的实物资产，相较于退款7.9亿元的旧方案，该交易方案有效减少了回收的不确定性，提高了资金的可回收性。因此，虽然从金额角度看，本次交易方案的抵债及退款总额合计数与7.9亿元相差1,900万元，且1.2亿现金退款周期长，但是从财务成本管理角度综合来看，本次交易方案的现金折现损失及信用减值损失，远远低于旧方案，有效降低了退款资金的可回收性风险，且符合公司开拓教育领域的战略规划，更有利于保障公司及全体股东的利益。
2、关于董事仲长昊先生提出的“该方案相对于原持有7.9亿债权的方案存在较大不确定性”的问题：
本次交易系对标的公司按照现状交割，标的公司当前存在延期竣工、筹设许可即将到期情形，这主要系由于：自2016年起，爱迪筹划出售上海澳展股权，故暂缓后期施工进度，拟于向新股东完成交割后，由新股东出资完成后续施工、取得办学许可等一系列工作。公司已聘请了中介机构开展调查，上海澳展至今尚未收到有关违约金、土地收回的罚单。公司亦与当地政府积极沟通，当地政府对勤上持欢迎态度，并督促勤上尽快完成交易，交易后尽快竣工、开学。公司按照现状完成交割后，将按照当地政府要求，投入资金尽快完成该土地上建设项目，尽早开学经营，以最大程度降低对公司的不利影响，保障公司及中小股东利益。
公司对董事仲长昊先生提出的上述问题予以高度关注，会后已与董事仲长昊提出的上述问题进行了充分沟通及解释。另外，公司对本次交易方案做了充分的可行性论证分析，并就上述风险点进行了充分的风险提示。在本次交易方案推进过程中及交割完成后，公司将密切关注学校项目进度及当地政策，积极与当地政府部门保持良好沟通，并根据实际情况采取有效的风险规避措施或风险补偿措施。
（五）变更资产评估机构的原因
在推进爱迪向公司转让其持有的上海澳展100%股权及债权事项（以下简称“爱迪项目”）中，NIT Intelligence Limited委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审专字（2020）第203130号《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。鉴于该《审计报告》并未载明“并非用于勤上光电股权收购之目的”，且审计人员执行审计业务时，应当保持应有的审计独立性，因此，公司董事对“并非用于勤上光电股权收购之目的”一事并不知情，且认为该《审计报告》具有客观性，可用于本次爱迪项目，并将该《审计报告》作为爱迪项目审议资料于2020年12月11日提交董事会审议。鉴于中兴财光华会计师事务所于2020年12月28日出具的回复意见称其出具该《审计报告》“并非用于勤上光电股权收购之目的”，公司及时聘请了2020年度年审会计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海澳展投资咨询有限公司进行审计，并于2021年02月07日出具了大华审字[2021]001521号《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》；此外，公司还聘请了上海众华资产评估有限公司于
2021年02月08日出具了沪众评报字[2021]第0036号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（六）核查程序和核查结论
会计师执行的主要程序：
1、通过公开网站上获取并查阅东莞勤上关于爱迪项目债务重组相关的公告，以对相关业务进行了解；
2、获取东莞勤上向相关监管机构提交的债务重组说明，对交易情况进行详细的了解；
3、获取公司与重组方签订的债务重组协议进行核查，确认相关业务实质；
4、获取标的公司（上海澳展）审计报告及评估报告、土地出让合同、规划许可证、选址意见书、学校筹建许可文件，对文件进行核查；
5、了解重组股权过户情况；
6、了解关于上海澳展涉及的可能需要支付延期违约金事项；
7、实地走访相关抵债资产，确认资产实际情况；
8、获取针对长期应收款减值准备的详细计算过程进行合理性判断；
9、获取关于爱迪项目和解协议的公告进行审阅，了解业务背景情况；
经核查，我们认为，公司冲回长期应收账款的减值准备符合会计准则的相关规定。
问题3.5、结合此次变更交易方案中上海澳展100%股权的估值是否公允，
6.49亿债权是否具有商业实质、1.2亿的付款安排是否合理及截至目前交易方案是否具有实质性进展等，说明公司是否存在刻意通过变更交易方案进行利润调节以规避公司股票被实施其他风险警示的情形。请会计师进行核查并发表意见。
回复：
（一）有关上海澳展100%股权估值的公允性、6.49亿债权是否具有商业实质及1.2亿付款安排的合理性
关于6.49亿元债权是否具有商业实质，如前对问题3（1）的回复，我们认为，公司受让爱迪教育对上海澳展的6.49亿债权具有商业实质，且符合公司做大教育板块的战略规划，在交易完成后，公司将继续投资，尽早将学校投入运营，
为公司的发展做出贡献。
关于1.2亿付款安排的合理性，新方案是在双方充分谈判后的结果，1.2亿元分期付款是新方案的一部分，如前对问题3（4）董事仲长昊对相关董事议案投反对票有关情况的说明中已经阐述，相对于旧方案，新方案整体上减少了资金回收的不确定性，提高了资金的可回收性，符合公司和全体股东的利益。
有关上海澳展100%股权估值的公允性，公司已经聘请年审会计师对上海澳展投资咨询有限公司进行了审计，并于2021年02月07日出具了大华审字[2021]001521号《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》；此外，公司还聘请了上海众华资产评估有限公司于2021年02月08日出具了沪众评报字[2021]第0036号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。我们认为，上海澳展100%股权的估值是公允的。
（二）交易方案的实质性进展
对于新的交易方案，公司于2021年03月01日召开第五届董事会第十五次会议、2021年04月12日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署<DEED OF AMENDMENT>的议案》，本公司已与交易对方达成一致并签署《DEED OF AMENDMENT》及其附件《股权转让协议》、《转让协议》及《转让契据》（以下统称“《修订契据》”）。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及649,094,940.04元的债权，上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪向本公司分期支付1.2亿元现金。截至本专项核查意见出具日，爱迪教育已将包括上海澳展的公章、营业执照、土地证等文件以及工程现场在内的全部文件和材料全部交于公司，公司正在积极办理上海澳展的股权过户手续，并积极与当地政府协商后续建设与办学计划，加快推进项目进展。
【公司说明：上海澳展的过户手续已于2021年6月7日完成工商变更登记。】
（三）核查程序和核查结论
1、会计师执行的主要核查程序
（1）通过公开网站上获取并查阅东莞勤上关于爱迪项目债务重组相关的公告，以对相关业务进行了解；
（2）获取东莞勤上与重组方签订的债务重组协议进行核查，确认相关业务
实质；
（3）获取标的公司（上海澳展）审计报告及评估报告、土地出让合同、规划许可证、选址意见书、学校筹建许可文件，对文件进行核查；
（4）了解重组股权过户进展情况；
（5）实地走访相关抵债资产，确认资产实际情况。
2、核查结论
结合上海众华资产评估有限公司于2021年02月08日出具了沪众评报字[2021]第0036号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相关协议的约定；针对 6.49亿债权是否具有商业实质的核查；1.2亿的付款安排的核实及截至目前交易方案的进展情况，公司更改交易方案主要出于对资产可回收性及维护公司和全体股东利益的考虑，新交易方案有效的提高了资产的可回收性，减少了回收的不确定性。
综上所述，我们认为公司不存在刻意通过变更交易方案进行利润调节以规避公司股票被实施其他风险警示的情形。
问题3.6、请年审会计师结合上述交易方案的具体进展、上海澳展的财务数据及经营情况、方案变更对公司财务数据的影响等说明本年度做出2019年度保留意见涉及事项的影响已经消除的判断是否恰当。
回复：
（一）关于交易方案的具体进展
具体参见“问题3、（5）、（二）”的回复
（二）上海澳展的财务数据及经营情况
1、上海澳展近期财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 资产总额 | 601,132,492.17 | 617,553,037.55 |
| 负债总额 | 629,616,074.33 | 651,025,891.42 |
| 净资产 | -28,483,582.16 | -33,472,853.87 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年10月 |
| 营业收入 | 51,456.57 | 10,680.17 |
| 利润总额 | -5,522,011.33 | -4,989,271.71 |
| 净利润 | -5,522,011.33 | -4,989,271.71 |
2、上海澳展经营情况
上海澳展目前处于筹建过程中，暂未有实质性的经营。2018年4月26日，上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤区奉城镇洪运路589号筹设上海爱迪，学校学制为十二年，办学规模为72班，实施民办小学、初中和高中教育。截至本专项核查意见出具日，学校建设项目外立面装饰工程已完成。下一步需投入资金完成内部装修、景观、弱电、水电燃气等建设工作。
（三）方案变更对公司财务数据的影响
由于方案的变更，使得应收退回的投资款未来现金流量的改变，故整体导致2020年度冲回原已计提的减值准备9,223.06万元。影响金额测算过程详见上文“问题3（4）、（三）”的回复。
（四）2019年度保留意见涉及事项的影响已消除的说明
2019年度审计报告的保留意见主要涉及两项：（1）公司对爱迪项目已付交易成本费及诚意金、预付款（统称“7.9亿预付款项”）的可收回性及相关损失确认的合理性；（2）联营公司煜光照明信托资产的可收回性。
有关影响消除的原因，公司在《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》已经阐述，现概要说明如下：
1、针对保留意见事项（1）：
如前述问题3的回复中所述，新的交易方案将7.9亿预付款项置换为上海澳展的100%股权和爱迪教育对上海澳展的6.49亿债权，另加1.2亿元的分期付款。
对于上海澳展100%股权及6.49亿债权的估值，年审会计师出具的大华审字【2021】001521号审计报告，截至2020年10月31日，上海澳展总资产人民币6.17亿元，其中：在建工程人民币5.07亿元，无形资产人民币1.03亿元，总负债人民币6.51亿元，其中应付爱迪及关联公司人民币6.49亿元。另根据根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2021】第0036号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止2020年10月31日，上海澳展资产总额账面价值为6.28亿元，评估值为8.40亿元，负债总额账面价值为6.50亿元，评估值为
6.50亿元，净资产账面价值为-2210万元，评估值为1.89亿元。
综上，上海澳展100%股权的评估值为1.89亿元，爱迪转让的债权公允价值为6.49亿元，合计8.38亿元。
有关爱迪分期向公司支付1.2亿现金的部分，新方案约定，爱迪将分15期支付（每一期金额为人民币8,000,000元），即爱迪应当从2021年开始，每年的12月31日向指定账户支付或促使支付该等金额，直到2035年为止。
针对7.9亿预付款确认相关交易损失的合理性，根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）第十七条、第四十七条等相关规定，对相关回款的损失做了如下测算：
（a）2019年整体测算货币时间价值造成的损失
单位：万元
| 还款年度 | 还款金额 | 折现率 | 利率期限 | 折现 | 差额 |
| 2020/12/31 | 29,000.00 | 0.04785 | 一年以内（含一年） | 27,675.72 | -1,324.28 |
| 2021/12/31 | 8,000.00 | 0.05225 | 一年至五年（含五年） | 7,225.24 | -774.76 |
| 2022/12/31 | 27,000.00 | 0.05225 | 一年至五年（含五年） | 23,174.32 | -3,825.68 |
| 2023/12/31 | 2,500.00 | 0.05225 | 一年至五年（含五年） | 2,039.22 | -460.78 |
| 2024/12/31 | 2,500.00 | 0.05225 | 一年至五年（含五年） | 1,937.96 | -562.04 |
| 2025/12/31 | 2,500.00 | 0.0539 | 五年以上 | 1,824.50 | -675.50 |
| 2026/12/31 | 2,500.00 | 0.0539 | 五年以上 | 1,731.19 | -768.81 |
| 2027/12/31 | 2,500.00 | 0.0539 | 五年以上 | 1,642.65 | -857.35 |
| 2028/12/31 | 2,500.00 | 0.0539 | 五年以上 | 1,558.64 | -941.36 |
| 合计： | 79,000.00 | 68,809.43 | -10,190.56 |
说明：上表公司使用公开的银行贷款利率作为折现率的基础，对各期还款金额进行折现，差额体现为整体货币时间价值损失-10,190.56万元。
（b）将2023 -2028年拟归还的1.5亿全额确认为损失
公司把该款项进行单独减值判断，认为约定的最后一笔1.5亿可回收存在不确定性，且2023年及以后账龄已超过三年，可回收可能性低，故将1.5亿全额计提减值损失。
综合上述分析，减值损失确认如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年以前收回的6.5亿折现损失 | 5,924.72 |
| 2023年以后收回的全额计入营业外支出（可回收性低） | 15,000.00 |
| 合计损失： | 20,924.72 |
公司对于该预付款的计提的减值损失分为两部分，一部分是时间价值损失，另一部分是约定三年以上才能收回的部分，判断其可收回的概率低，全额计提了减值。由此，对于收购已经支付的款项，交易对方以资产抵债的方式进行偿还，同时东莞勤上确认相关交易损失是管理层结合会计准则所作出的估计，具有合理性。
2、针对保留事项（2）
公司原全资子公司东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）于2019年11月吸收新股东增资，增资完成后公司持有煜光照明29.15%股份，煜光照明成为联营公司。煜光照明于2019年12月使用自有资金向国民信托有限公司购买信托产品，根据煜光照明向公司出具的情况说明、信托合同及银行回单显示，分别为四笔单一信托产品，每笔金额分别为10,000万元，该信托产品类型为“固定收益类”，其投资范围按照信托合同的约定投资于存款、债券等债权类资产。四笔信托产品预计存续期限均为1年，自信托生效之日起算。煜光照明根据《企业会计准则》，将该信托产品确认为其他流动资产。
根据煜光照明提供相关信托产品赎回的会计记录、银行流水、银行回单记录，煜光照明分别于2020年8月6日收回信托本金及收益103,168,611.11元，2020年12月2日收回信托本金及收益104,752,916.67元、2020年12月3日收回信托本金及收益104,752,916.67元、2020年12月4日收回信托本金及收益104,752,916.67元，合计收回信托本金400,000,000.00元，收益17,427,361.12元，截止2020年12月4日，已全部收回信托本金及收益。煜光照明2019年支付400,000,000.00元购买信托产品不属于变相资金占用。
煜光照明在收回全部信托本金及收益后，已将资金用于实体投资。煜光照明2019年购买信托产品对应的款项的性质已明确且已收回。
（五）会计师意见
鉴于新的交易方案相关协议已经签署、相关议案已获公司董事会、股东大会批准，上海澳展项目已交割，相关变更工作正在积极推进【公司注：上海澳展的过户手续已于2021年6月7日完成工商变更登记】，上海澳展相关基建的主体工程已完成，新方案有效地减少了相关款项回收的不确定性，提高了其可回收性，新方案亦符合公司做大教育板块的战略规划；且煜光照明相关信托产品已全额收
回且用于生产经营，我们认为，我们做出公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已全部消除的判断是恰当的。
问题四、你公司本年度被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见，公司所涉及多宗重大诉讼、仲裁事项法院均尚未判决，且相关事项未来的不确定性可能对公司产生重大影响。请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额，并结合公司实际经营情况以及主要财务指标说明相关事项对公司2020年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。回复：
（一）关于强调事项段涉及诉讼事项的分析说明详见上文“一、问题2、（二）”
的回复。
（二）会计师的意见
对强调事项段涉及的诉讼事项的性质及影响金额进行分析，并结合公司实际经营情况及主要财务指标进行判断，我们认为，相关事项对公司2020年度财务报表不具有广泛性的影响。
问题五、近期你公司副总经理、董事会秘书马锐，以及多名独立董事、监事在公司披露年报前辞职。请你公司说明上述董事辞职的具体原因，是否存在应披露未披露信息，是否存在需报告事项。回复：
公司原副总经理兼董事会秘书马锐、独立董事钱可元、独立董事詹伟哉、职工代表监事兼监事会主席李伯阳均由于个人原因辞去在公司的职务。公司不存在应披露未披露信息，亦不存在需要报告事项。
问题六、报告期末，你公司货币资金余额为4.82亿元。请你公司补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在权利受限情形。请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，对公司货币资金的真实性发表明
确意见。回复：
（一）公司货币资金具体用途、存放地点、存放类型、是否存在权利受限
1、企业的货币资金具体情况如下（单位：万元）：
| 项目 | 银行名称 | 金额 | 备注 |
| 库存现金 | 175.00 | ||
| 银行存款 | 中信银行常平支行 | 7,500.00 | 定期存款 |
| 广发银行 | 502.00 | 定期存款 | |
| 中信银行常平支行 | 8,020.00 | 活期存款 | |
| 中信银行（国际） | 8,410.00 | 活期存款 | |
| 工商银行 | 4,180.00 | 活期存款 | |
| 交通银行 | 1,600.00 | 活期存款 | |
| 民生银行 | 2,030.00 | 活期存款 | |
| 东莞常平新华村镇银行 | 4,800.00 | 活期存款 | |
| 广发银行 | 4,628.00 | 活期存款 | |
| 招商银行 | 4,125.00 | 活期存款 | |
| 东莞农村商业银行 | 230.00 | 活期存款 | |
| 广东顺德农村商业银行 | 259.00 | 活期存款 | |
| 杭州银行 | 348.00 | 活期存款 | |
| 厦门国际银行 | 133.00 | 活期存款 | |
| 建设银行 | 480.00 | 活期存款 | |
| 北京银行 | 156.00 | 活期存款 | |
| 东莞银行 | 78.00 | 活期存款 | |
| 佛山农村商业银行 | 30.00 | 活期存款 | |
| 中国银行 | 15.00 | 活期存款 | |
| 上海浦东发展银行 | 3.00 | 活期存款 | |
| 兴业银行 | 1.00 | 活期存款 | |
| 广州银行白云支行 | 15.00 | 验资户 | |
| 招商银行南宁支行 | 60.00 | 验资户 | |
| 其他货币资金 | POS机 | 251.00 | 在途资金 |
| 未到期应收利息 | 中信银行常平支行 | 181.00 | |
| 合计 | 48,210.00 |
说明：截止2020年12月31日货币资金余额主要为收到转让长期股权投资的款项以及正常经营所需要的现金储备。
其中，受限制的资金如下（单位：万元）：
| 项目 | 银行名称 | 金额 | 备注 |
| 银行存款 | 招商银行重庆大渡口支行 | 50.00 | 教委要求的押金 |
| 广州银行白云支行 | 15.00 | 教委要求的押金 | |
| 中国工商银行人民路支行 | 40.00 | 验资户 | |
| 招商银行南宁支行 | 60.00 | 验资户 | |
| 合计 | 165.22 |
（二）会计师核查过程及结论
会计师执行的主要程序：
1、库存现金
1）获取并核对现金日记账、银行存款日记账与总账的余额是否相符。2）对企业的库存现金进行盘点，获取企业资产负债表日至盘点日的现金日记账，编制现金盘点表以及追溯表，将盘点日的现金追溯至资产负债表日，并与账上的金额进行核对。3）抽取大额的现金收支凭证进行检查，核查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。
2、银行存款
1）会计师在企业财务陪同下亲自去银行和征信机构，获取银行开户清单、银行对账单以及征信报告，将银行对账单的余额与账面余额进行核对，将征信报告的信息与企业账上的信息进行核对，核验企业银行存款余额、担保、借款等相关信息的是否真实完整。获取企业定期存款的开户证实书、存单以及银行回单，复核定期存款的利息收入。2）对企业所有的银行账户进行函证。复核企业提供的银行函证信息，对函证全过程进行查验控制，确保函证的真实性。将银行回函情况与账上进行核对。
3）抽取大额的银行凭证进行检查，核查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。将银行凭证的金额与银行对账单上的信息进行双向核对，检查交易的信息是否准确。
3、在途资金、未到期应收利息以及受限资金
对于在途资金，获取相关的流水，并在期后查验在途资金的到账情况。获取企业定期存款的开户证实书、存单，复核企业的未到期应收利息的金额是否准确。
对于受限资金，获取了相关合同，复核相关条款，并核对银行回函上的受限资金情况，确保受限资金的准确性。所有受限货币资金均已在附注中披露。
经核查，我们认为，东莞勤上2020 年 12 月 31 日货币资金账面余额真实存在。
问题七、你公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮及其一致行动人温琦所持有公司的股份全部被冻结。请你公司说明是否存在控制权不稳定的风险，以及对公司生产经营的影响。
回复：
公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮及温琦所持有公司的股份已全部被冻结。公司是独立于勤上集团、李旭亮先生和温琦女士的法人主体，上述主体所持公司股份被司法冻结事项尚未对公司的正常运行和经营管理造成重大影响，但相关司法冻结或轮候冻结股份若被司法处置，可能导致公司实际控制权发生变更。公司将积极关注上述事项的进展情况，并督促控股股东、实际控制人按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
其他问题：请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。
回复：
（一）公司的主营业务
公司主营业务为教育培训业务、半导体照明业务。
教育培训业务主要由全资子公司龙文教育实施。龙文教育是全国性教育培训机构，主要从事K12一对一课外辅导。龙文教育尊重教育的个性化需求，以每一个学生为主体，研究分析学生个性化需求的教育辅导方式，已经为越来越多的家庭所接受。在服务模式方面，龙文教育针对每个学员的自身情况和学习目标量身定制个性化辅导方案。通过个性化、规范化的服务，帮助学员提高学习能力、发掘自身学习主动性，最终提高学员学习效果。
半导体照明主要产品包括户外照明、景观照明、智慧照明等。根据项目不同以工程直营模式、经销模式、互联网销售模式以及EMC、EMBT等新兴商业模式布局市场，公司在国内市场公司已经搭建起全国销售渠道，在欧美发达国家及东南亚、非洲、南美洲等新兴市场不断扩大销售份额和知名度。
智慧与科技相结合的新基建、智慧城市建设将是点亮中国经济未来的重要利器。公司大力推进户外智慧城市建设，推出“以智慧灯杆?路灯为平台的户外智慧城市管理系统”，将LED照明、治安监控、电子警察、智能诱导、公共广播、信息发布、环境监测、5G微基站等设备集于一体，令智慧交通、智慧安防、智慧城管等业务互联互通，实现多维联动，构建智慧、绿色城市。
（二）公司营业收入的情况
单位：元
| 项目 | 营业收入 | 备注 |
| 户外照明及户外庭院用品 | 416,032,022.39 | 主营业务 |
| 景观产品 | 68,848,702.67 | 主营业务 |
| 室内照明 | 3,672,913.87 | 主营业务 |
| 显示屏及其他 | 44,385.35 | 主营业务 |
| 教育培训 | 499,187,826.60 | 主营业务 |
| 租赁固定资产及销售材料 | 7,661,293.01 | 其他业务 |
| 合计 | 995,447,143.89 |
结合公司主营业务及营业收入对应的收入明细进行判断分析，公司租赁固定资产及销售材料形成的收入属于《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》应当扣除的收入，除此之外的收入均为公司的主营业务。
（三）《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求及扣除相关收入后的情况
营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。扣除后的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本年度 | 备注 |
| 营业收入 | 99,544.71 | |
| 减：营业收入扣除项目 | 766.13 | |
| 与主营业务无关的业务收入 | 766.13 | |
| 其中：正常经营之外的其他业务收入 | ||
| 新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 98,778.59 |
（四）会计师核查过程及结论
主要核查程序
1、了解、评估和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。
2、对公司各类业务对应的收入确认及结算模式进行详细梳理，结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致。
3、对于账上的收入记录，用合理的方法抽样并进行细节测试，以核实收入的真实性、准确性。
4、本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因。
5、比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否合理。
6、按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析。
7、将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。
8、对销售收入执行截止性测试。
9、对公司的主要客户进行背景调查，判断是否存在关联关系以及是否存在关联交易非关联化的情况。
核查结论
我们认为，结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，与主营业务无关的业务收入已扣除充分，不存在应扣除未扣除的其他收入。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2021年06月15日