广东君信律师事务所关于深圳证券交易所对东莞勤上光电股份有限公司
关注函有关问题的专项核查意见
致：东莞勤上光电股份有限公司
广东君信律师事务所受东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”）的委托，根据深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第584号）（以下简称“《关注函》”）的要求，对需要律师发表意见的事项进行了核查，并出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《专项核查意见》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
3、勤上股份已向本所及本律师保证其已向本所提供的出具本专项核查法律意见所需的所有法律文件和资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假、误导之处或重大遗漏，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
4、对与出具本《专项核查意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，在无相反证据的情况下，本所依赖相关方出具的声明文件或访谈答复出具本《专项核查意见》。
5、本《专项核查意见》仅就与《关注函》要求律师发表意见的事项发表意见，不对本《专项核查意见》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向勤上股份出具的文件内容发表意见。
6、本《专项核查意见》仅供勤上股份回复《关注函》的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
一、根据《关注函》第一条第1点第（3）项的要求，本律师对上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）与上海市奉贤区规划和土地管理局（以下简称“奉贤区土地规划局”）签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”》约定的相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年，根据《出让合同》，上海澳展已违约，上述土地是否存在被出让人收回的风险进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）关于上海澳展土地使用权取得情况
1、2013年3月1日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《国有建设用地使用权出让合同》（泸奉规土（2013）出让合同第24号），向上海澳展出让位于奉贤区奉城镇2969号地块，出让宗地用途为教育用地，出让年限为50年，宗地面积为92,587.90平方米，建筑总面积为122,930平方米；上海澳展同意宗地建设项目在2013年10月12日之前开工，在2015年10月11日之前竣工，不能按时开工的，应提前30日向奉贤区土地规划局提出延建申请，经奉贤区土地规划局同意延建的，项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年；上海澳展造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，奉贤区土地规划局有权无偿收回国有建设用地使用权。
2、2013年9月29日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年4月12日之前，竣工日期延期至2016年4月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。
3、2014年4月11日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，
同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年10月12日之前，竣工日期延期至2016年10月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。
4、上海澳展已就上述国有土地使用权取得上海市奉贤区房地产登记处核发的《上海市房地产权证》，土地用途为教育用地，土地使用权期限自2013年4月12日至2063年4月11日。 （二）关于上海澳展上述土地使用权是否存在被出让人收回的风险的核查意见
经核查，本律师认为：根据《出让合同》第三十五条的相关约定，上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付相关于土地使用权出让价款总额1‰的违约金。因此，根据《出让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人收回。
但是，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定，上海澳展未按《出让合同》及其补充协议约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。勤上股份承诺收购上海澳展100%股权后，将投入资金尽快完成该土地上建设项目，以避免政府有权机关对上海澳展作出上述处罚。
二、根据关注函第一条第2点第（2）项的要求，本律师对根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”），上海澳展筹设上海奉贤区爱迪双语学校（以下简称“上海爱迪”）的筹设期超过三年的，是否具备重新申报的条件进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）上海爱迪的筹设情况
2018年4月26日，上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤区奉城镇洪运路589号筹设上海爱迪，学校学制为十二年，办学规模为72班，
实施民办小学、初中和高中教育。
（二）关于民办学校筹设期及重新申报筹设条件的相关规定
1、《民办教育促进法》第十四条规定：审批机关应当自受理筹设民办学校的申请之日起三十日内以书面形式作出是否同意的决定。同意筹设的，发给筹设批准书。不同意筹设的，应当说明理由。筹设期不得超过三年。超过三年的，举办者应当重新申报。
2、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条规定：设立民办学校，应当符合国家和本市社会经济和教育事业发展的需要，具备相应的条件，并且符合本市相应法人登记管理的规定。……
3、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条规定：国家机构以外的组织或者个人，具备与拟举办民办学校的层次、类型、规模相适应的经济实力的，可以单独或者联合举办民办学校。联合举办民办学校的，应当依法签订联合办学协议。申请举办民办学校的组织，应当具有法人资格，信用状况良好。……民办学校应当具备法人条件，符合与办学内容和规模等相应的设置标准，并且应当符合法人登记的相关条件。
4、根据登陆上海市人民政府网站查询，上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”事项，设立（含筹设）高等以下学历教育民办学校申请的审批条件包括：（1）举办者符合有关法律法规的规定，具有必备的开办资金和稳定的经费来源；（2）理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成符合法律法规的规定；（3）具有规范的学校章程和健全的管理制度；（4）具有与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施；（5）配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍；（6）符合其他法律法规的规定。
5、根据登陆上海市人民政府网站查询，上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”事项，不予批准设立（含筹设）高等以下学历教育民办学校的审批条件包括：（1）举办者不符合法律、行政法规规定的条件；
（2）向学生、学生家长筹集资金举办民办学校或者向社会非法募集资金举办民
办学校的；（3）不具备民办学校相应的办学条件、未达到相应的设置标准的；
（4）学校章程不符合规定要求，经告知仍不修改的；（5）学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的人员构成不符合法定要求，或者学校校长、教师、财会人员不具备法定资格的；（6）法律法规所不允许的其他情形。
（三）上海澳展重新申报筹设的条件
1、经核查，上海澳展目前由于资金问题暂时停建，尚不符合申报筹设民办学校的所需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件，其目前不符合申报筹设民办学校的所需的条件。
2、勤上股份已承诺，其收购上海澳展后，勤上股份将向上海澳展投入上海澳展开办民办学校的开办资金和稳定的经费，尽快完成办学场所建设，为上海澳展符合重新申报民办学校提供必要的支持。
3、上海澳展承诺将按照《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条以及上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”的要求完善各项条件，具体如下：
（1）举办者符合有关法律法规的规定，具有必备的开办资金和稳定的经费来源
勤上股份收购上海澳展（以下简称“本次收购”）后，上海澳展仍作为筹设民办学校的举办者，本次收购并不会导致筹设学校的举办者变更。
勤上股份收购上海澳展后，可为上海澳展筹设学校后续工程建设、办学筹设、设立、运营等持续提供资金支持。
（2）理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成符合法律法规的规定
上海澳展将严格按照《民办教育促进法》有关规定，在本次收购完成后、筹设期届满前，组建理事会，制定规范的学校章程和健全的管理制度，实行理事会领导下的校长负责制。
（3）具有规范的学校章程和健全的管理制度
筹设学校将严格按照《民办教育促进法》有关规定，制定规范的学校章程和健全的管理制度，实行理事会领导下的校长负责制。
（4）具有与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施；
上海澳展拟筹设学校的场所、设施设备规划如下：
办学地址：上海市奉贤区奉城镇洪运路589号。
学校建设内容：拟建教学区、行政管理区、师生宿舍楼、食堂等后勤服务区、体育运动区、报告厅、实验楼及其他配套设施。
建设规模：建设用地面积87806.8平方米，规划建筑面积约12万平方米。
（5）配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍
本次收购完成后，上海澳展拟聘任具有丰富教育教学管理经验的校长一名，负责学校的教育教学管理工作；拟招聘10位熟悉学校国际课程体系的教师；同时，也将基于学校教育教学发展的需求不断更新教师招聘计划，招聘优秀的教师，为学校正常运营提供坚实的保障。
（四）关于上海澳展筹设上海爱迪的筹设期超过三年的，是否具备重新申报的条件的核查意见
经核查，本律师认为：
1、勤上股份收购上海澳展100%股权后，上海爱迪的举办者仍为上海澳展，上海澳展在2018年4月26日起算三年筹设期内未能正式设立上海爱迪的，其依法可重新申报筹设上海爱迪。
2、上海澳展目前由于资金问题暂时停建，尚不符合申报筹设民办学校的所需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件，但上海澳展、勤上股份已分别承诺，勤上股份收购上海澳展后，勤上股份将向上海澳展投入上海澳展开办民办学校的开办资金和稳定的经费，尽快完成办学场所建设，上海澳展将按照《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条以及上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”的要求，组成符合法律法规的由理事会、校长组成的决策机构，建立规范的学校章程和健全的管理制度，投入与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施，配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍，以
满足上述规定的筹办民办学校的各项条件。
三、根据《问询函》第二条第8小点的要求，本律师对勤上股份拟将勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上光电”)所持广东勤上光电科技有限公司(以下简称“广东勤上”)60%股权及60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”），勤上股份及董监高、5%以上的股东是否与东莞晶丰存在关联关系进行核查，并发表意见如下：
（一）东莞晶丰及其股东的基本情况
1、根据东莞晶丰的工商登记资料、营业执照、公司章程，并经登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询，东莞晶丰的基本情况如下：
东莞晶丰是于2020年12月9日设立的其他有限责任公司，法定代表人为李俊达，住所地为广东省东莞市南城街道元美西路22号1306室，注册资本为2000万人民币，经营范围为“房地产中介服务，物业管理，物业租赁，企业管理咨询服务，市场营销策划，企业策划，商务信息咨询，投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限至长期。
截至本《专项核查意见》出具之日，晶和实业集团有限公司（下称“晶和实业”）、深圳市恒普康科技有限公司（下称“深圳恒普康”）分别持有东莞晶丰60%股权、40%股权。东莞晶丰不设董事会及监事会，由张鹏任执行董事、李俊达任经理、胡亚玲任监事。
2、根据晶和实业提供的工商登记资料、营业执照、公司章程及企业信用报告，并经登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询，晶和实业的基本情况如下：
晶和实业是于2003年10月16日设立的有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为李炳，住所地为东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1303号，注册资本为20000万元人民币，经营范围为“物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产销：电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限至长期。
截至本《专项核查意见》出具之日，李炳、李跃卿分别持有晶和实业99%股权、1%股权。晶和实业不设董事会及监事会，由李炳任经理及执行董事、谷兆生
任监事。
3、根据深圳恒普康提供的工商登记资料、营业执照、公司章程，并经登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询，深圳恒普康的基本情况如下：
深圳恒普康是于2020年12月3日设立的有限责任公司，法定代表人为李瑞如，住所地为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路29号天安创新科技广场一期A座802H9，注册资本为116万元人民币，经营范围为“一般经营项目是：
大数据平台、物联网平台软件研发及销售、技术维护； 5G基站及辅助设备产品的5G技术研发与销售；软件技术开发；计算机系统技术服务；基础软件技术服务；应用软件技术服务；企业管理咨询；市场调研；企业营销策划；产品外观设计；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：无”，营业期限至长期。
截至本《专项核查意见》出具之日，陈勇新、李瑞如分别持有深圳恒普康70%股权、30%股权。深圳恒普康不设董事会及监事会，由李瑞如任执行董事兼总经理、陈勇新任监事。
（二）勤上股份持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员
经查阅勤上股份在巨潮资讯网披露的信息和相关公告，截至2020年9月30日，持有勤上股份5%以上股份的股东包括：东莞勤上集团有限公司（下称“勤上集团”）、华夏人寿保险股份有限公司-万能产品、李旭亮、杨勇。勤上集团为勤上股份控股股东，李旭亮、温琦夫妇为勤上股份实际控制人。
勤上股份现任董事为：梁金成、贾茜、黄锦波、张素芬、陈文星、仲长昊、王治强、钱可元、詹伟哉，现任监事为：李伯阳、杨红、宋怀远，现任高级管理人员为：总经理梁金成，副总经理贾茜、卢维真，董事会秘书兼副总经理马锐；财务总监邓军鸿。
（三）关于勤上股份及董监高、5%以上的股东是否与东莞晶丰存在关联关系的核查意见
1、根据东莞晶丰的工商登记资料、营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，并经访谈东莞晶丰法定代表人李俊达及收集东莞晶丰及其执行董事张鹏、经理李俊达、监事胡亚玲的调查表核查，东莞晶丰、李俊达、张鹏、胡亚玲与勤上股份及其持股5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
2、根据东莞晶丰股东晶和实业的工商登记资料、营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，并经访谈晶和实业的股东李跃卿、李炳及收集晶和实业及其执行董事兼经理李炳、监事谷兆生调查表核查，晶和实业、李炳、李跃卿、谷兆生与勤上股份及其持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
3、根据东莞晶丰股东深圳恒普康的工商登记资料、营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，并经访谈深圳恒普康的股东陈勇新、李瑞如及收集深圳恒普康及执行董事兼总经理李瑞如、监事陈勇新的调查表核查，深圳恒普康、李瑞如、陈勇新与勤上股份及其持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
4、经访谈勤上股份控股股东勤上集团法定代表人、勤上股份实际控制人李旭亮、温琦，并经勤上集团、李旭亮、温琦确认，勤上集团、李旭亮、温琦与东莞晶丰均不存在任何关联关系。
5、本律师未能联系到持有勤上股份5%以上股份的其他股东（或股东管理人）华夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏人寿”）、杨勇进行核查，根据华夏人寿的国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，华夏人寿与东莞晶丰不存在关联关系；根据勤上股份进行重大资产重组时披露的与杨勇有关的信息，杨勇与东莞晶丰不存在关联关系。
6、根据勤上股份现任董事、监事、高级管理人员向深圳证券交易所提交的声明与承诺书并经其确认，勤上股份现任董事、监事、高级管理人员与东莞晶丰不存在关联关系。
综上，经核查，本律师认为：勤上股份及持有勤上股份5%以上的股东与勤上股份现任董事、监事、高级管理人员与东莞晶丰不存在关联关系。
本《专项核查意见》经本所盖章和本律师签名后生效。本《专项核查意见》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅负责人：邢志强
中国 广州 陈晓璇
年 月 日