证券代码：002638 证券简称：*ST勤上 公告编号：2020-125
东莞勤上光电股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）内部工作流程停滞，且出现东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上股份”）2019年度审计报告签字会计师离职的情形，瑞华所无法更新年报问询函相关问题的回复，因此瑞华所未对东莞煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）支付40,000万元购买信托产品相关款项的性质及是否存在变相资金占用的情形发表明确意见。截至本公告日，公司尚未聘请2020年年度审计机构，后续公司将聘请2020年年度审计机构对煜光照明支付40,000万元购买信托产品相关款项的性质以及是否存在变相资金占用的情形发表意见。
2、截至本公告日，瑞华所已对年报问询函的其他问题进行了回复，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于<关于对东莞勤上光电股份有限公司2019年年报的问询函>相关问题的回复》。
公司于2020年07月22日收到了深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第445号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：
问题一、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3.73亿元，由于2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，你公司股票被实施退市风险警示。请你公司：
1、详细说明你公司连续两年大额亏损的原因。
回复：公司2018年度、2019年度主要利润表数据节选如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 125,262.52 | 129,761.36 |
| 营业总成本 | 126,732.18 | 124,420.19 |
| 其中，营业成本 | 103,141.81 | 99,913.74 |
| 毛利率 | 17.66% | 23.00% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,429.19 | -553.08 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -17,424.48 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | 378.57 | -125,513.21 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1.57 | -959.38 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | -14,979.71 | -119,468.08 |
| 加：营业外收入 | 1,109.66 | 549.08 |
| 减：营业外支出 | 21,806.64 | 2,962.48 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -36,659.47 | -125,054.69 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | -37,281.30 | -124,891.37 |
根据上述公司利润表数据节选，导致公司2019年度亏损的主要原因如下：
①公司2019年度营业收入较上年度下降3.47%（下降金额为4,498.84万元），整体毛利率下降5.34%（下降金额为7,726.90万元），其主要系教育培训业务根据相关政策，对部分不符合要求的教学点进行整改或关闭，导致教育培训业务报告期内营业收入下降、营业成本上升、整体毛利率下降10.37%，毛利下降金额占本年净利润21.08%；②2019年度，因公司执行新金融工具准则，对公司报告期末应收款项、其他应收款项、应收票据按照预计信用损失率测算结果，确定公司需要计提相关信用减值损失17,424.48万元，占本年净利润47.53%，对公司报告期净利润影响较大；③自2016年12月起，公司筹划以现金形式收购NITEducation Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权（以下简称“爱迪项目”），截至2019年12月31日通过子公司东莞市合明创业投资有限公司（以下简称“合明创投”）支付了交易成本费及诚意金人民币15,000万元、预付款人民币64,000万元合计79,000万元。本次收购的初步方案是采用境外交割方案进行收购，由于境外交割涉及多种复杂事项，为有效稳妥完成此次交易，公司与相关方对交易方案进行了调整。由于外部形势变化较大，公司与交易对方在境内交易方案未达成一致意见，后续未签署任何新的协议，经双方协商一致，于2020年6月24日各方同意终止本次收购事项。
本公司根据《企业会计准则》，终止确认其他非流动资产--预付收购款7.9亿元，重新将该7.9亿元认定为其他非流动金融资产—债务工具投资。由于付款周期较长，依据《企业会计准则》的规定，本公司确认相关交易损失20,924.73万
元。占本年净利润57.08%，对公司报告期净利润影响较大。根据上述公司利润表数据节选，导致公司2018年度亏损的主要原因：（1）公司于2016年发行股份并支付现金收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）100%股权，收购当日可辨认净资产公允价值与公司支付的收购对价之间的差异形成商誉199,531.47万元。由于龙文教育未完成相关业绩承诺，2018年末，公司根据预计可收回现金现值测试，计提商誉减值准备108,806.38万元，占当年净利润87.00%；（2）因技术的更新、产品的布局调整，公司部分原材料无法应用到新产品上，造成部分库存商品积压。根据会计准则，公司对存在减值迹象的存货实施减值测试，计提存货跌价准备7,396.27万元；（3）出于谨慎性和风险防范，按照会计准则和公司关于计提坏账准备政策的规定，结合应收账款、其他应收款的账龄情况及其他减值测试情况，公司对应收账款、其他应收款计提坏账准备5,082.87万元;（4）公司经过整合资源、优化资产配置、提高资源利用率，对将不再生产的车间以及相关设备、软件等一并处置，导致处置亏损2,848.97万元，研发在研项目因技术落后，预计未来不能为企业带来经济效益，计提相应减值损失3,582.94万元。
2、补充说明主要控股子公司广州龙文教育科技有限公司目前的经营情况、存在关停风险的网点占全部网点的比例、你公司教育培训业务毛利率下降10.37%的原因。回复：（1）广州龙文教育科技有限公司目前的经营情况由于龙文教育受疫情影响，截止至2020年9月30日收入对比2019年同期下降29.58%。随着国内疫情受到控制，自2020年5月起收入情况开始恢复，2020年5月-6月单月环比增长率分别为24.59%，17.46%均高于去年同期的
24.23%和-10.35%。对于成本费用控制情况，2020年1-9月份相比2019年同期：①由于政策对面积得硬性要求，房租面积增大，所以房租及装修费对比去年同期占收入比率有所增加，其中房租费占收入比上升4.91%，装修费占收入比上升2.09%。②销售费用对比去年同期下降23.29%，同比去年占收入比上升0.3%。
③管理费用剔除2019年发生的研发活动所涉及费用后，同比下降22.72%。
（2）关停换址风险教学点占总网点比
截至2019年12月31日，龙文教育共有320家教学点，其中存在关停换址
风险的教学点个数为69个，占总网点比例为21.56%。
（3）2019年毛利率下降10.37%的原因
毛利率下降的主要原因：①2019年由于各城市教育监管机构按照四部委要求进行整改，需关闭不合格教学点、扩租不符合面积要求的教学点、更换教学点、新租教学点，尚未摊销完的装修费用，一次性计入成本；新租赁的教学点装修费用分摊计入成本，导致2019年房租成本和装修成本同比2018年占收入比上升
4.95%和1.5%，总计上升6.35%。②由于2019年员工薪酬核算调整等，导致人力成本占收入比较2018年上升2.83%。
3、补充说明子公司勤上光电股份有限公司亏损的原因。
回复：子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2018年度、2019年度利润表数据节选：
单位：万元
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 57,607.20 | 54,630.04 |
| 营业成本 | 46,312.52 | 44,063.93 |
| 投资收益 | -1,683.80 | -166.67 |
| 信用减值损失 | -8,089.09 | - |
| 资产减值损失 | 460.52 | -16,324.92 |
| 净利润 | -6,922.58 | -17,022.03 |
根据以上近两年利润表数据节选显示，导致勤上光电2019年亏损主要原因系当期确认的投资亏损及计提信用减值损失所致。其中，投资亏损主要为报告期内注销合并范围子公司北京勤上光电科技有限公司和广州勤上光电股份有限公司，账上确认投资损失为1,267.59万元；其次，因外部宏观环境影响，部分客户的回款进度低于预期，勤上光电根据最新金融工具准则相关规定，按照预期信用损失率计量损失准备的方法，分别计提应收账款坏账损失8,252.31万元，应收票据坏账损失70.40万元，合计8,322.71万元，系导致勤上光电2019年度亏损的主要原因。
导致勤上光电2018年度亏损的主要原因为当年计提资产减值损失所致。其中包括存货跌价损失7,396.27万元,坏账损失4,700.97万元，研发支出减值损失3,582.94万元等。
4、补充说明你公司为提升盈利能力已采取和拟采取的措施。
回复：公司为提升盈利能力已采取和拟采取的措施如下：
（1）优化公司资产，加快不良和闲置资产的处理；继续加大对应收款项的催收力度，继续加大对库存产品的处理力度，加快现金回收的同时，实现资产的优化，提升经营质量，提升盈利能力。
（2）多种措施并举，努力改善公司主业经营情况，加大科技研发投入，提高公司产品的市场竞争力；加强教育培训市场的深耕细作，规范经营，诚信经营；顺应市场发展趋势，不断提升和创新市场销售管理模式；维护好现有的海外市场和客户的同时，严控费用，降本增效，合并精简管理部门和人员，提升运营效率。
（3）建立健全公司管理体系，提升公司管理水平，结合公司发展需要，不断完善现有制度流程体系，查漏补缺，防患未然，进一步推进规范有序、覆盖全面的公司内控管理体系，发挥审计、财务、法律等部门的协同作用，防范经营风险，进一步提升公司的管理水平。
问题二、你公司自2016年起收购爱迪教育，并累计支付7.9亿元人民币。2020年6月，你公司召开董事会决定终止收购爱迪教育100%股权事宜，协议终止后上述款项将按照约定在2028年前分批退回。请你公司：
1、补充披露你公司收购爱迪教育股权的筹划、推进过程，公司相关项目负责人是否勤勉尽责。
回复：（1）收购爱迪教育股权的筹划过程情况
2016年，国家新版《民办教育促进法》审核通过，对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。在此背景下，公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期，拟收购（或参与收购）一家在国内享有一定品牌影响力的国际学校。
经过与交易对方和相关合作方多次友好协商、论证交易方案、以及中介机构尽职调查后，公司将收购（或参与收购）目标锁定为NIT Education Group Limited（以下简称“爱迪教育”）。这是一家在国内从事国际教育投资的专业公司，提供一站式幼儿园至12年级的系统国际教育，爱迪教育1997年进入中国，能为中外籍学生提供全英文和双语两种模式授课的幼儿园、小学、初中、澳大利亚国际高中（WACE）、美国国际高中（ASE）、英国国际高中（A-LEVEL）和国际大学预科课程及英语培训课程。同时爱迪也是五大国际考试包括：IELTS、WACE\TEE、
A-LEVEL、TOFEL、ACT 的官方考点，帮助学生在中小学阶段夯实基础教育知识，高中毕业后直升美、英、加、澳、新等国5,000多所大学。爱迪教育已发展成为国内赴澳、英、联邦国家或地区龙头性的国际教育机构。爱迪教育作为中国国际教育中高端品牌，成功引进了世界一流水平的国际优质教育资源，以高水平的教学和管理水平实现国际教育的无缝对接，帮助进入爱迪教育的学生学有所成，让他们将来如愿以偿地从事其热爱的职业，并运筹帷幄，驾驭自如。
收购（或参与收购）爱迪教育将进一步推进公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，助力公司持续稳定快速发展。
（2）收购爱迪教育股权的推进情况
受多种因素影响，该交易的买方、标的发生过调整，故前后签订了一系列协议。推进过程主要分为以下几个阶段：
①第一阶段：由全资子公司香港勤上进行收购
2016年12月，全资子公司勤上实业(香港)有限公司(以下简称“香港勤上”)同 Aidi Education Acquisition(Cayman) Limited(以下简称“Aidi Acquisition”)、北京澳展教育科技服务有限公司(以下简称“北京澳展”)签署了《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》及《三方协议》，香港勤上拟以现金的形式收购 AidiAcquisition持有的爱迪教育100%股权，此系境外交割模式。后续公司或香港勤上不排除与相关方合作通过成立基金企业或者认购基金企业份额后，或通过其他安排实施上述收购事宜。
具体内容详见2016年12月17日在指定信息披露媒体刊登的《关于全资子公司签署相关协议拟对外投资的公告》。
根据上述协议，香港勤上促成公司向北京澳展支付了1000万元交易成本以及 1.4亿元诚意金。
②第二阶段：由并购基金进行收购
后经进一步协商，改由并购基金进行收购，公司通过认购基金份额的方式参与收购。2017年5月12日，公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司本着平等互利的原则，经协商一致，共同签署了《合作协议》，共同出资成立宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)（以下简称“荣享
股权投资”），由荣享股权投资收购爱迪教育。基金规模不超过35亿元，公司担任LP，认缴出资规模不超过8亿元人民币。
具体内容详见2017年5月15日在指定信息披露媒体刊登的《关于签署<合作协议>的公告》。
荣享股权投资成立后，于2017年6月2日与Aidi Acquisition签订了《股份购买协议》，于2017年8月14日签订了《补充协议》。此时仍系境外交割模式。
由于荣享股权投资系有限合伙企业形式，海外投资受到诸多限制，为提高交易效率，经各方协商一致，同意将荣享股权投资增资至有限责任公司形式的“东莞市合明创业投资有限公司”(以下简称“合明创投”)，改由合明创投作为买方进行收购。2017年7月14日增资完毕后，合明创投的注册资本由100万元增至350100万元，股东由东莞勤上光电股份有限公司变更为：东莞勤上光电股份有限公司出资100万元，荣享股权投资出资350000万元。
然后，荣享股权投资、Aidi Acquisition、合明创投于2017年8月14日签订了《约务更替契据》，将荣享股权投资在前述《股份购买协议》、《补充协议》项下的权利义务，全部转让给合明创投，从而使得合明创投成为本次交易买方。
根据协议约定，为顺应替换，需重新梳理资金支付路径。2017年9月12日，公司向荣享股权投资实缴出资1.5亿元；2017年9月13日，荣享股权投资以此款向合明创投实缴出资1.5亿元，合明创投以此款向北京澳展支付了1.5亿元；相应地，2017年9月14日，北京澳展将此前第一阶段收到的1.5亿元退还至公司。至此，资金支付路径理顺完毕，合明创投既是《股份购买协议》项下买方，也是1.5亿元的实际支付方。
随着交易的进行，Aidi Acquisition、合明创投于2017年10月4日签订了《第二号补充协议》，于2017年11月20日签订了《第三号补充协议》，根据《第三号补充协议》，合明创投于2017年11月27日、28日向北京澳展合计支付了预付款6.4亿元。该6.4亿元的资金来源路径如下：2017年9月19日，公司向荣享股权投资实缴出资6.4亿；2017年9月21日、29日，荣享股权投资以此款向合明创投实缴合计6.4亿；2017年11月27日、28日，合明创投以此款向北京澳展支付合计6.4亿。
至此，北京澳展已累计收款7.9亿元，且该款来自于公司出资。由于后期融
资进展缓慢（具体原因详见后文），荣享股权投资的其他LP未能实缴出资。
③第三阶段：就境内交割模式进行磋商
后来，交易各方达成共识：境外交割模式审批手续多、耗时久，为了提高交易效率，同意将境外交割模式改为境内交割模式，并在此新模式下设计境内交割交易结构、磋商有关协议，同时决定顺应国家对资金出境地的监管要求，由注册于上海地区的公司——公司全资子公司上海勤上节能照明有限公司（以下简称“上海勤上”）作为境内交割模式下的交易买方。为此，荣享股权投资对上海勤上进行了增资。该次增资完成后，上海勤上的注册资本由1000万元增至351000万元，股东由“东莞勤上光电股份有限公司及广东勤上光电科技有限公司”变更为“东莞勤上光电股份有限公司、广东勤上光电科技有限公司及荣享股权投资”。
具体内容详见2017年12月19日在指定信息披露媒体刊登的《关于对外投资事项的阶段性公告》。
另外，由于不再需要以合明创投作为买方，2018年1月8日，合明创投减资至100万，股东由“东莞勤上光电股份有限公司及荣享股权投资”变更为“东莞勤上光电股份有限公司”。
此后，交易买方基金管理人一方面推进融资事宜，一方面与交易各方磋商上述境内交割模式方案。这一阶段持续时间较长、进展缓慢，主要系以下原因：第一，政策原因。教育部于2018年4月20日发布了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》，又于2018年8月10日发布了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，上述草案中关于集团化办学的新规定引起了资本市场强烈反应，加之政策出台速度缓慢，故资金方普遍持观望态度。第二，市场环境。2016年以来，教育类资产估值普遍下降，前述修订草案导致市场进一步“降温”，在此种环境下，包括公司在内的各资金方均希望下调爱迪教育估值，故而与交易卖方展开多轮谈判。第三，公司自身原因。资金方关注并购基金未来退出渠道，倾向于将公司并购视作未来最佳退出途径。因此，虽然公司仅为并购基金LP之一，但其他资金方仍会高度关注公司情况，包括：公司大股东股票质押问题未来是否会引发控制权变更，以及公司因收购成都七中而被立案调查一事未来是否会构成并购退出的障碍。在此种情况下，资金方倾向于通过下调估值、调整交易方案等方式，降低自身风险。以上原因综合作用，导致基金管理人
融资进展较为缓慢。公司在综合考虑上述因素的情况下，权衡比较终止交易与继续交易的利弊。由于后期市场估值普遍下调、《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》存在政策风险，按原估值继续交易将对公司造成较大损失。因此，公司选择先与交易对方就下调交易对价进行磋商，若无法达成一致，则只能终止交易，并在此情形下就全额退还事宜作出安排，最大化争取利益、减少损失。2020年6月，交易各方未能就下调交易对价及境内交割方案达成一致意见，经协商一致，各方签订《解除与和解契据》，终止本次收购事项。另，由于境内交割模式未落地，未来，荣享股权投资将考虑从上海勤上撤资。
（3）公司相关项目负责人是否勤勉尽责
如上所述，交易之初，公司项目人员便就爱迪教育开展考察工作，与交易对方和相关合作方进行了多次友好协商和交易方案论证，并聘请各中介机构对爱迪教育进行尽职调查并提供专项服务，会同相关各方对爱迪教育进行了全面深入的分析研究。具体包括：聘请广东君信律师事务所进行法律尽职调查、聘请瑞华会计师事务所出具审计报告、聘请中京民信（北京）资产评估有限公司提供资产评估服务、聘请财务顾问提供专项咨询服务，另，由于交易涉及海外收购且适用中国香港法律，出于审慎考虑，公司还聘请了金杜律师事务所提供合同审阅、翻译、咨询等法律服务。在交易过程中，公司项目人员始终保持与交易各方密切联络，与交易卖方业务部门、法务部门等人员多次沟通；主动向国家商务部门、外汇部门等咨询有关政策，并根据要求进行调整；积极配合基金管理人融资，并根据客观情况变化，主动向基金管理人提议调整交易方案，下调交易对价。在交易终止时，公司项目人员积极向交易卖方争取谈判空间，达成和解，就全额退还相关预付款、交易成本及诚意金做出明确安排。
2、相关预付款项目前的实际控制人和具体用途，是否存在变相资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：交易对方Aidi Acquisition穿透后的实际控制人为D.E ShawComposite Investment Asia 8 (Cayman) Limited（以下简称“德邵基金”，德邵基金是D.E Shaw Composite Investments 的全资子公司，D.E Shaw
Composite Investments是一家受美国证券交易委员会监管的基金，资产管理规模达数十亿）持有Aidi Acquisition 75%的股权。本次支付的7.9亿元款项，系用于爱迪教育偿还银行贷款。同时，德邵基金与公司不存在关联关系，且7.9亿元具体用途符合约定，故不存在变相资金占用情形。
3、上述预付款项归还期限的合理性。
回复：荣享股权投资成立后，公司率先履行了实缴出资义务，且截至本次交易终止时，其他LP未履行实缴出资义务。公司对外支付的7.9亿元分为两部分：
1.5亿元及6.4亿元。其中，1.5亿元系交易成本及诚意金，用于锁定交易对象，需先行支付，因此，在交易初期，公司便率先支付这部分出资，从而确保后续交易顺利进行；6.4亿元为相关预付款，用于履行合同项下买方付款义务，由于融资进展缓慢，其他LP未能实缴出资，故而此部分款项也由公司实缴支付。
如前文所述，公司经权衡确定终止交易后，就退款安排进行了慎重考量与多轮协商。该等退还安排既要维护公司利益，同时也需兼顾交易卖方资金调度安排。最终，《解除与和解契据》将交易对方的主要付款义务——6.4亿元相关预付款集中在2022年12月31日之前落实，最大程度维护了公司利益。
剩余1.5亿元为交易成本及诚意金，根据《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》及《三方协议》约定，若交易未达成，则该笔款项原本存在无法收回的可能。后经公司与交易对方多轮谈判，得以在《解除与和解契据》中明确分期退款。因此，虽然退款周期较长，但仍是为公司利益最大化而做出的合理举措。
会计师回复：
（一）主要核查程序
1、查阅相关预付款项支付的相关协议以及公司相关公告，了解本次重大资产重组及历次协议签订相关背景情况等；
2、检查相关预付款项支付的银行回单；
3、对收款方北京澳展教育科技服务有限公司预付款项发函询证往来款余额，并取得回函；
4、与公司管理层进行访谈，了解该项目的进展情况及预付款项的资金具体用途情况；
5、对Aidi Education Acquisition(Cayman) Limited进行发函同时对其管理层进行访谈，了解该项目的进展情况及是否存在公司关联方资金占用情形；
6、获取公司关联方单位清单及收购方组织结构，并进行核对、查询工商信息以判断是否存在关联方关系；
7、获取公司实际控制人关于无关联关系及资金占用的相关声明；
8、获取公司关于该项目收购方的实际控制人及资金用途情况说明。
（二）核查意见
经核查，现有资料表明：
1、预付款项收款方目前的实际控制人为D.E Shaw Composite InvestmentAsia 8 (Cayman) Limited，持有Aidi Education Acquisition(Cayman) Limited 75%的股权；
2、根据相关协议约定、访谈结果及相关声明了解到上述支付的7.9亿元款项用于偿还银行贷款；
3、无迹象表明上述公司存在《股票上市规则》10.1.3及10.1.5所列的关联关系及资金占用的相关情形。
问题三、根据年报披露，报告期内你公司以20,000万元对原全资子公司东莞煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）进行增资，煜光照明于2019年11月吸收股东增资，并于2019年11月26日办理工商变更登记，煜光照明成为你公司的联营公司，你公司持股比例为29.15%，自2019年12月起改为权益法核算，不再合并煜光照明财务报表，并按照签订的出资协议和章程约定按实缴的出资比例40.68%确认相关权益。煜光照明于2019年12月累计支付40,000万元购买信托产品。请详细披露相关信托产品的管理人、投资范围及资金的最终去向，并说明是否存在变相资金占用的情形。请年审会计师补充说明无法获得充分、适当的审计证据判断上述款项的性质、会计计量的恰当性以及可收回性的原因。
回复：公司在2019年7月以20,000万元对煜光照明增资，煜光照明用于经营活动，截至目前，公司与煜光照明的往来款项已结清。煜光照明于2019年11月26日完成工商变更登记手续，公司持股比例为29.15%。收到贵所问询函
后，公司就信托产品的相关问题向煜光照明进行询问。根据煜光照明向公司出具的情况说明、信托合同及银行回单显示，煜光照明于2019年12月用自有资金向国民信托有限公司分别购买四笔单一信托产品，每笔金额分别为10,000万元，该信托产品类型为“固定收益类”，其投资范围按照信托合同的约定投资于存款、债券等债权类资产。四笔信托产品预计存续期限均为1年，自信托生效之日起算。根据相关信托产品赎回的银行流水记录，煜光照明分别于2020年8月6日收回信托本金及收益103,168,611.11元，2020年12月2日收回信托本金及收益104,752,916.67元、2020年12月3日收回信托本金及收益104,752,916.67元、2020年12月4日收回信托本金及收益104,752,916.67元，已全部收回信托本金及收益。根据目前已获取的情况说明及信托产品的相关资料、银行回单，不存在变相资金占用的情形，与勤上股份及其控股股东、实际控制人亦不存在关联关系。
由于瑞华所内部工作流程停滞，且出现公司2019年度审计报告签字会计师离职的情形，瑞华所无法更新本问题的回复，因此瑞华所未对煜光照明购买信托产品相关款项的性质及是否存在变相资金占用的情形发表明确意见。截至本公告日，公司尚未聘请2020年年度审计机构，后续公司将聘请2020年年度审计机构对煜光照明购买信托产品相关款项的性质以及是否存在变相资金占用的情形发表意见。
会计师回复：
（一）主要审计程序
1、检查向国民信托有限公司购买单一信托产品的信托合同、信托财产管理运用书面指令情况等协议文件；
2、获取煜光照明资金流水情况，检查购买信托产品的银行回单记录；
3、向国民信托有限公司针对购买的信托产品详细情况实施函证；
4、获取公司关联方单位清单进行核对，同时通过查询工商信息资料判断国民信托有限公司是否属于关联方；
5、向煜光照明及公司管理层询问，了解其购买的信托产品投资范围及投资去向。
（二）原因
我们虽然实施了上述审计程序，但由于检查的信托资料显示对信托财产的运用要求投资限制于固定收益类的债权类资产,其未列明具体的最终投资去向；同时，国民信托有限公司也未明确说明上述信托产品投资的范围及最终投资去向；我们也未能进一步向煜光照明及公司管理层获取到其投资的范围、最终投资去向及相关投资的资金流水记录。致使我们无法获得充分、适当的审计证据判断上述投资信托产品款项的性质、会计计量的恰当性以及可收回性。
问题四、截至报告期末，你公司商誉账面原值为4.43亿元，请补充披露你公司测算商誉减值的具体过程，以及龙文教育报告期内毛利率大幅下降、经营亏损但未计提商誉减值准备的合理性。
回复：（1）公司测算商誉减值的具体过程：
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对公司拟执行商誉减值测试涉及广州龙文教育科技有限公司相关资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2020】第0894号《东莞勤上光电股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的广州龙文教育科技有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》，年审会计师事务所出具了瑞华审字【2020】36010092号《广州龙文教育科技有限公司审计报告》。公司和子公司龙文教育结合上述报告，采用收益法按照收益途径对公司产生商誉的资产组进行测试，结果表明投资于龙文教育的商誉在本年度未出现减值。
本次评估选用了预计未来现金流量的现值的方法对资产组的可回收价值进行了计算，对资产组选用自由现金流量折现模型，采用直接法计算税前折现率。基本公式为：
其中： P：资产组的可回收价值；
Fi：第i年的系税前现金流量；
g：永续增长率；根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
A：初始营运资金，资产组对应的营运性流动资产-资产组对应的营运性流动
负债n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。对子公司龙文教育收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据龙文教育所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
r：税前折现率：由于市场可观测（计算）的折现率均为税后口径，因此公司在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、龙文教育的特定风险等相关因素后，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组组合的未来现金流量的预测基础相一致。主要测算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 49,657.64 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合评估值 | 50,200.00 |
| 龙文教育商誉原值 | 199,531.47 |
| 期初已计提的商誉减值准备 | 155,198.88 |
| 本年度商誉需计提减值损失 | 0.00 |
| 期末商誉账面价值 | 44,332.59 |
（2）龙文教育报告期内毛利率大幅下降、经营亏损但未计提商誉减值准备的合理性：
报告期内毛利率大幅下降的主要原因：公司2019年按照四部委要求进行整改，关闭不合格教学点、扩租不符合面积要求的教学点、更换教学点、新租教学点，之前尚未摊销完的装修费用，一次性计入了成本，新租赁的教学点装修费用按期分摊计入成本；2019年员工薪酬核算调整等，导致人力成本占收入比较2018年上升2.83%，致使报告期龙文教育营业成本大幅上升，毛利率大幅下降，导致经营亏损。本次教学点整改对于企业短期经营有一定影响，但长期来看，整改措施有利于提高行业整体规范程度。预计整改完成后，公司的利润率情况将回
归正常水平。
公司对商誉减值测试以采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。减值测试中采用的其他关键数据包括：收入、成本及其他相关费用。
1、收入情况：由于上半年学员的授课情况受到一定程度的疫情影响，公司管理层预计下半年，尤其是第一学期期终考试后，一对一需求将会较上半年有较大提升，教学点的单点课时数也将有较大幅度增长。龙文教育在教学模式上采取一对一的形式，学生认可度较好，也存在增加科目以及学生线下横向向其他同学推荐的方式拓展生源的情况。随着网点面积的提升以及线上教学的有序进行，可招募更多学员进行一对一教学，学员数量及单点课时数逐步提升。故以后年度，在上年基础上考虑一定比例的自然课时增长率。
收入未来预测情况如下：
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 正常经营 | 190.00 | 313.00 | 313.00 | 313.00 | 313.00 | |
| 非全年经营（搬迁中） | 123.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| I | 校点课耗结转收入 | 58,570.70 | 80,615.32 | 92,458.81 | 97,607.37 | 101,550.71 |
| 单点课耗 | 187.73 | 257.56 | 295.40 | 311.84 | 324.44 | |
| 课时数(万小时） | 225.20 | 298.31 | 333.64 | 345.36 | 352.26 | |
| 课时单价 | 260.08 | 270.24 | 277.12 | 282.63 | 288.28 | |
| I-1 | 课时收入-咨询服务费 | 57,070.95 | 78,539.96 | 90,157.20 | 95,192.80 | 99,038.59 |
| I-2 | 课时收入-一次性综合服务费 | 710.64 | 978.54 | 1,113.36 | 1,174.76 | 1,222.22 |
| I-3 | 课时收入-作业吧服务费 | 789.10 | 1,096.82 | 1,188.25 | 1,239.82 | 1,289.90 |
| I-4 | 课时收入-其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| I-5 | 训练营及夏令营计划 | 40.00 | 100.00 | 105.00 | 110.25 | 115.76 |
| 主营业务收入 | 58,570.70 | 80,615.32 | 92,458.81 | 97,607.37 | 101,550.71 |
2、成本情况：包括工资福利、房租费、装修费、物业费、水电费、折旧费等。工资福利主要包括各教学点教师及主任的薪酬，薪酬由课时费、奖金及社保费、公积金构成。教师及主任的薪酬主要与教学课时相关，本次按占课时收入的一定比例进行预测；教师及主任的奖金主要与预收及经营利润相关，本次根据疫情对公司预收及利润的影响，也适当考虑了对奖金成本的调整，预计2021年恢复正常水平。房租：主要为各城市教学点应支付的租金，公司在2019年已经完
成大部分教学点的整改，2020年继续进行资源整合将不符合规范的教学网点进行移址或扩租，此外将在部分效益较好的城市新开设部分教学网点。在2021及以后年度均在上年基础上考虑4%的租金增长率。
3、其他相关费用包括销售费用、管理费用，对销售费用和管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律未来年度按照历史年度占课耗收入比例平均水平进行预测。
根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。
公司结合以上情况，综合考虑相关影响因素，按照未来现金流现值，经评估龙文教育的资产组的可回收价值为人民币50,200.00万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，所以龙文教育在2019年未计提商誉减值准备。
问题五、请补充披露你公司收购龙文教育的相关交易对手方业绩补偿承诺履行的进展情况。
回复：1、业绩承诺补偿方需补偿的股份数量和现金金额
根据公司与龙文教育原股东签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），若龙文教育2015年至2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额5.638亿的，则原股东等应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时，若龙文教育发生减值，则龙文教育原股东还应对标的资产减值进行补偿。具体补偿承诺为：若补偿期届满时标的资产减值额大于补偿期内原股东已补偿股份数额× 本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额。补偿上限按照承诺业绩的2倍为限，即不超过
11.276亿元。
根据《补偿协议》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48540007号）、北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制2018年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》
资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第01-660号）以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字[2019]第6784-02号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于勤上股份2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的复核报告》（瑞华核字[2020]36010009号）、《关于勤上股份重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号），龙文教育原股东应向公司支付的业绩补偿款，合计需回购注销164,172,353股、现金赔偿196,742,755.93元。具体如下：
| 业绩补偿明细表 | |||||
| 序号 | 名称 | 需回购注销的股份数量（股） | 现金补偿款（元） | 补偿总价值（元） | 进展情况 |
| 1 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 59,661,376 | - | 338,280,000.00 | 尚未达成和解 |
| 2 | 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙） | 1,153,453 | - | 6,540,080.00 | 尚未达成和解 |
| 3 | 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙） | 1,213,115 | - | 6,878,360.00 | 尚未达成和解 |
| 4 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 4,444,445 | - | 25,200,003.15 | 2019年12月24日，公司与信中利达成和解并签署了《和解协议》 |
| 5 | 张晶 | 2,645,503 | - | 15,000,002.01 | 2019年12月24日，公司与张晶达成和解并签署了《和解协议》 |
| 6 | 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） | 444,445 | - | 2,520,003.15 | 2020年06月03日，公司与创东方达成和解并签署了《和解协议》 |
| 7 | 曾勇 | 6,264,444 | - | 35,519,400.00 | 2020年11月27日，公司与曾勇达成和解并签署了《和解协议》 |
| 8 | 朱松 | 6,264,444 | - | 35,519,400.00 | 2020年11月 |
| 27日，公司与朱松达成和解并签署了《和解协议》 | |||||
| 小计 | 82,091,225 | - | 465,457,248.31 | - | |
| 9 | 杨勇 | 82,081,128 | 78,892,524.24 | 544,292,520.00 | 尚未达成和解 |
| 10 | 北京龙文环球教育科技有限公司 | 117,850,231.69 | 117,850,231.69 | 尚未达成和解 | |
| 小计 | 82,081,128 | 196,742,755.93 | 662,142,751.69 | - | |
| 合计 | 164,172,353 | 196,742,755.93 | 1,127,600,000.00 | - | |
注：①根据《补偿协议》信中利、张晶和创东方，以非现金资产认购取得公司的股票数量的15% 全部用于向公司补偿后，仍不足的部分由龙文环球承担补偿金额的差额部分。
②杨勇和龙文环球就《补偿协议》项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
2、业绩补偿承诺履行的进展情况
为保护公司的权益，公司起诉华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向公司履行业绩承诺补偿事宜，本案于2019年9月26日经深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份、杨勇及龙文环球的财产进行了保全，截至目前尚未开庭审理。
2019年12月24日，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2020年1月14日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，目前协议尚在履行中。
2020年6月3日，公司与创东方达成和解并签署了《和解协议》，目前该协议尚未生效，待深圳市中级人民法院关于（2019）粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效（若生效裁判裁决深圳市中级人民法院对该案无管辖权，则本协议在管辖权异议生效次日起生效）。公司后续将召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。
2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》，
司已于2020年11月30日召开董事会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，后续公司将召开股东大会审议曾勇、朱松按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。
截至目前，公司尚未与其他业绩补偿方达成和解，后续公司将积极参与诉讼，尽快落实《补偿协议》的相关补偿事宜，诉讼的结果和执行情况尚存在不确定性。
3、业绩承诺补偿义务人杨勇股份被冻结相关诉讼进展
2018年8月4日，公司披露了《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》，公司股东杨勇持有的公司部分股份被北京市高级人民法院司法冻结。因杨勇及龙文环球与华夏人寿签有相关协议，三方因履行协议中业绩补偿条款的约定产生纠纷，华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球及杨勇，致使杨勇持有的公司部分股份被北京市高级人民法院冻结。
杨勇为龙文环球控股股东，且杨勇作为业绩承诺人之一需承担业绩补偿责任及相关连带责任，如果杨勇无法妥善解决股份冻结事宜，杨勇存在无法履行或无法完全履行《标的资产业绩承诺补偿协议》中业绩承诺约定的可能，从而影响公司权益。针对杨勇存在无法完全履行业绩承诺补偿的风险，公司采取以下应对措施以保障上市公司权利。
为保障公司和股东权益，公司要求杨勇妥善解决其持有的公司股份冻结事宜。杨勇于2018年8月7日向公司出具了《<标的资产业绩承诺补偿协议>履行保障承诺书》（简称“承诺书”）承诺向公司支付2.4亿元履约保证金，此后未能在承诺书载明的最后期限向公司支付2.4亿元履约保证金。据此公司向广东省东莞市中级人民法院申请了诉前保全，广东省东莞市中级人民法院对杨勇持有的公司股份80,000,000股予以轮候冻结，后续公司已向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼。公司于2019年9月19日收到广东省东莞市中级人民法院送达的《民事判决书》（[2018]粤19民初72号），广东省东莞市中级人民法院认定被告杨勇作出的《<标的资产业绩承诺补偿协议>履行保障承诺书》无效，公司的诉请的依据不足，广东省东莞市中级人民法院不予以支持。
2019 年 3 月，公司向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼。2019年9月，公司收到北京市高级人民法院送达的传票，通知公司作为第三人参与华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案。
公司于2020年07月02日收到北京市高级人民法院送达的《民事判决书》（[2018]京民初146号），北京市高级人民法院对公司作为第三人参加诉讼的华夏人寿与龙文环球、杨勇合同纠纷案件进行判决，判令龙文环球向华夏人寿支付业绩补偿款及利息，驳回华夏人寿的其他诉讼请求，驳回勤上股份的诉讼请求。根据判决书内容，北京市高级人民法院驳回了华夏人寿要求杨勇承担担保责任的诉讼请求，此结果有利于公司推进业绩承诺补偿事宜，由于本判决为一审判决，公司将对该诉讼进展及杨勇持有的公司股份被司法冻结事宜保持持续性关注。具体内容请详阅公司在指定信息披露媒体发布的相关公告。
问题六、2020年6月9日，你公司控股股东勤上集团及实际控制人李旭亮、温琦收到了北京市第二中级人民法院送达的《应诉通知书》，浦发银行济南分行向法院提起诉讼，提出判令勤上集团向浦发银行济南分行支付回购固定价款
10.5 亿元及溢价款等诉讼请求。请结合上述诉讼情况说明你公司控股股东相关股份是否存在被强制平仓的可能性，你公司实际控制人是否存在变更风险。
回复：经了解本案事实情况，公司认为原告浦发银行济南分行是否有权提起诉讼存在争议。本案中，浦发银行济南分行于2016年10月向中粮信托有限责任公司缴纳10.5亿元认购“中粮信托·勤上光电股票收益权投资集合资金信托计划”项下优先级信单位10.5亿份，山东省金融资产管理股份有限公司缴纳4亿元认购该信托计划项下劣后级信托单位4亿份，中粮信托作为信托财产管理人以自己的名义与勤上集团签订《股票收益权转让及回购合同》和《股票质押合同》，与李旭亮、温琦签订《保证合同》，上述信托财产并非只来源于浦发银行济南分行，信托计划募资完成后，相关信托财产则不再属于任何一个认购人（委托人），对信托财产的运营管理及就此向第三方主张权利，只能由信托财产的管理人中粮信托行使，某一委托人或受益人无权对事关整个信托财产的事项单独向第三方主张权利。因此，本案原告主体是否适合及诉讼最终结果尚存在不确定性。
原告浦发银行济南分行的诉讼请求，要求判令勤上集团等被告向原告支付回购固定价款10.5亿元，及自2017年12月21日起至实际清偿之日止的溢价款154,577,500元，共计12亿余元。如果控股股东、实际控制人在本次诉讼中败诉，相关股份存在被强制平仓的可能性。根据公司测算，上述溢价款暂计至2020年6月20日为193,221,875元，加上需支付的固定价款10.5亿元，合计需支
付12.43亿元。按2020年7月24日收盘价1.48元/股，勤上集团、李旭亮及温琦的持股数量合计353,578,791股，假设相关股份被强制平仓，其金额仍不足以支付上述款项，同时公司实际控制人存在变更的风险。公司将积极关注上述事项的进展情况，并督促控股股东、实际控制人按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
问题七、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额-2.17亿元，较上年同期下降52.55%，支付其他与经营活动有关的现金1.64亿元，占经营活动现金流出金额的11.80%。请你公司：
1、说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。
回复：公司2018、2019年度现金流量表数据节选如下：
单位：万元
| 经营活动现金流量项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变化幅度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 106,311.39 | 128,169.60 | -17.05% |
| 收到的税费返还 | 3,083.11 | 2,452.83 | 25.70% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,672.36 | 5,687.01 | 34.91% |
| 经营活动现金流入小计 | 117,066.86 | 136,309.43 | -14.12% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 58,767.73 | 67,315.37 | -12.70% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 55,157.31 | 55,516.03 | -0.65% |
| 支付的各项税费 | 8,423.21 | 10,895.07 | -22.69% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,369.15 | 16,775.78 | -2.42% |
| 经营活动现金流出小计 | 138,717.40 | 150,502.26 | -7.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,650.54 | -14,192.82 | 52.55% |
根据上述公司现金流量表相关数据显示，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降52.55%，其主要原因系报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期下降17.05%（下降金额约21,858.21万元）所致。报告期，公司营业收入为125,262.52万元，较去年同期下降3.47%，期末应收账款余额及应收票据余额整体较期初上升2.12%。主要受外部宏观环境影响，市场上各类单位的资金面普遍比较紧张，公司部分客户的资金压力呈阶段性增长，对2019年的应收账款回收产生了不利影响，直接导致公司报告期资金回笼较2018年同期大幅下降。
2、请详细列示你公司支付其他与经营活动有关的现金相关情况，支付其他与经营活动有关的现金占比较高的原因和合理性。
回复：公司报告期支付其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 占比 | 2018年度 | 占比 |
| 一、费用付现 | 13,359.12 | 81.61% | 16,181.13 | 96.46% |
| 其中，广告费、业务宣传费、推广费 | 1,458.60 | 8.91% | 1,741.47 | 10.38% |
| 中介服务费（咨询顾问费、诉讼费等） | 1,212.93 | 7.41% | 1,488.62 | 8.87% |
| 软件维护服务费 | 953.74 | 5.83% | 808.16 | 4.82% |
| 物流运输费及报关费提单费等 | 925.36 | 5.65% | 870.08 | 5.19% |
| 房屋租赁费用 | 851.45 | 5.20% | 663.96 | 3.96% |
| 日常办公费用 | 743.98 | 4.55% | 1,385.24 | 8.26% |
| 项目设计服务费等 | 723.35 | 4.42% | 1,478.60 | 8.81% |
| 售后服务费 | 640.03 | 3.91% | 811.36 | 4.84% |
| 业务招待费 | 298.89 | 1.83% | 361.15 | 2.15% |
| 差旅费 | 226.34 | 1.38% | 380.54 | 2.27% |
| 通讯费 | 154.93 | 0.95% | 205.09 | 1.22% |
| 检测认证费 | 150.12 | 0.92% | 238.47 | 1.42% |
| 其他费用小计 | 5,019.39 | 30.66% | 5,748.40 | 34.27% |
| 二、保证金\押金 | 1,530.83 | 9.35% | 172.58 | 1.03% |
| 三、捐赠支出 | 7.45 | 0.05% | 4.59 | 0.03% |
| 四、其他支出 | 1,471.75 | 8.99% | 417.48 | 2.49% |
| 合 计 | 16,369.15 | 100.00% | 16,775.78 | 100.00% |
根据上述列表显示，报告期公司支付其他与经营活动有关的现金主要是公司日常经营的费用付现及保证金或押金支出，占比为90.96%。其中，费用付现均为公司日常经营发生的期间费用支出。报告期，公司主营业务由教育培训业务及半导体照明业务构成，上述付现费用中，广告费及业务推广费、软件维护服务费、房屋租赁费为教育培训业务发生的相关费用，是教育培训日常经营中主要的费用支出；中介服务费、物流运输费、项目设计服务费、售后服务费等则为半导体照明业务日常经营费用支出。保证金及押金主要为教育培训业务房租押金、装修押金支出，半导体照明业务的项目招投标保证金支出，均为公司日常经营活动中必要支出。
问题八、截至报告期末，你公司应收账款账面原值为7.82亿元，计提坏账准备2.40亿元，期末账面价值5.42亿元，占流动资产的比例为23.83%。其中，三年以上账龄的应收款项合计1.63亿元，占比20.87%。请你公司：
1、对比同行业公司，说明你公司应收账款占比较高，账龄较长的原因和合理性。
回复：公司与同行业公司对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 勤上股份 | 德豪润达 | ||||
| 应收账款账龄 | 期末账面余额 | 占比（%） | 坏账准备计提比率（%） | 期末账面余额 | 占比（%） | 坏账准备计提比率（%） |
| 1年以内 | 37,289.12 | 47.60 | 9.64 | 49,090.31 | 53.79 | 2.38 |
| 1至2年 | 15,738.56 | 20.12 | 19.45 | 4,810.00 | 5.27 | 19.47 |
| 2至3年 | 8,873.17 | 11.34 | 33.39 | 6,533.07 | 7.16 | 27.47 |
| 3至4年 | 6,224.76 | 7.96 | 47.49 | 11,732.86 | 12.86 | 39.17 |
| 4至5年 | 1,741.50 | 2.23 | 65.72 | 5,657.80 | 6.20 | 57.41 |
| 5年以上 | 8,358.95 | 10.69 | 100.00 | 13,440.86 | 14.73 | 100.00 |
| 合计 | 78,226.06 | 100.00 | 30.68 | 91,264.91 | 100.00 | 31.27 |
| 减：坏账准备 | 23,997.66 | 28,541.15 | ||||
| 应收账款账面价值 | 54,228.40 | 62,723.76 | ||||
| 流动资产 | 227,530.29 | 216,553.55 | ||||
| 应收账款占流动资产比例（%） | 23.83 | 28.96 | ||||
| 本期核销应收账款 | 126.47 | 3,251.82 | ||||
| 应收账款坏账损失率（%） | 0.16 | 3.56 | ||||
（续上表）单位：万元
| 项目 | 勤上股份 | 洲明科技 | ||||
| 应收账款账龄 | 期末账面余额 | 占比（%） | 坏账准备计提比率（%） | 期末账面余额 | 占比（%） | 坏账准备计提比率（%） |
| 1年以内 | 37,289.12 | 47.60 | 9.64 | 134,546.40 | 77.00 | 5.00 |
| 1至2年 | 15,738.56 | 20.12 | 19.45 | 15,281.08 | 8.74 | 10.00 |
| 2至3年 | 8,873.17 | 11.34 | 33.39 | 19,712.52 | 11.28 | 20.00 |
| 3至4年 | 6,224.76 | 7.96 | 47.49 | 1,384.56 | 0.79 | 40.00 |
| 4至5年 | 1,741.50 | 2.23 | 65.72 | 2,192.34 | 1.25 | 80.00 |
| 5年以上 | 8,358.95 | 10.69 | 100.00 | 1,626.13 | 0.93 | 100.00 |
| 合计 | 78,226.06 | 100.00 | 30.68 | 174,743.03 | 100.00 | 10.01 |
| 减：坏账准备 | 23,997.66 | 17,484.11 |
| 应收账款账面价值 | 54,228.40 | 157,258.92 |
| 流动资产 | 227,530.29 | 489,774.57 |
| 应收账款占流动资产比例（%） | 23.83 | 32.11 |
| 本期核销应收账款 | 126.47 | 90.32 |
| 应收账款坏账损失率（%） | 0.16 | 0.05 |
注：以上同行业公司数据来源于各上市公司年度报告。
根据上述各列表显示，①公司与同行业公司德豪润达、洲明科技对比可以看出，公司应收账款账龄余额分布及坏账准备计提比率与德豪润达对应比例相近；
②公司报告期末应收账款账面价值占流动资产比例23.83%，与同行业公司德豪润达28.96%、洲明科技32.11%相比较，无重大差异，符合行业整体水平；③公司报告期核销应收账款与期末应收账款余额占比0.16%，与同行业公司洲明科技0.05%相近，应收账款实际发生坏账率较低。通过对比同行业公司，报告期内，公司应收账款整体情况处于行业正常水平，未存在显著差异。
公司报告期末应收账款期末余额 7.82 亿元，应收账款的主要内容为提供劳务及销售商品等经营活动产生的债权，主要系由半导体照明业务形成，其主要有经销、直销、EMC模式销售模式。经销渠道中有部分为工程经销商，合作方式为经销商自行承揽工程项目，公司负责产品销售，工程经销商先预付部分货款，剩余货款按照公司相应给予的授信额度，在授信期间内予以支付。因受整体经济影响，客户资金流动性下降影响，部分经销商工程回款未达预期，相应影响公司应收账款余额及账龄相应增长。直销和 EMC 模式中的工程项目由公司直接承揽，其包括产品的销售安装和工程的验收、请款（部分工程留存工程质量保证金，质保期限通常为3-5年，EMC模式项目收益期通常为5-10年）。在整个过程中，完工验收流程较为复杂，且财审以及财政拨款时间较长，请款手续繁长，形成货款账龄较长。目前，公司应收账款整体账龄结构比较合理，符合公司整体经营情况。
2、补充说明坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表专业意见。
回复：对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照整个存续期内的预期信用损失计量减值准备。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收账款计提信用损失。除单项计提信用损
失外，公司基于客户群体信用风险特征，将其划分为不同组合并计算预期信用损失。
①年末单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 应收账款（按单位） | 年末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 宜宾龙文投资有限公司 | 571.51 | 571.51 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 鄂尔多斯市祥源能源有限责任公司 | 526.21 | 526.21 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 温州龙文艺术培训有限公司 | 392.45 | 392.45 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 东莞市寮步龙文培训中心 | 328.99 | 328.99 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 深圳龙文教育咨询有限公司 | 305.61 | 305.61 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 太原龙文培训学校 | 203.74 | 203.74 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 泉州龙文教育信息咨询有限公司 | 143.62 | 143.62 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 厦门龙舞九霄教育科技有限公司 | 111.89 | 111.89 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 西安龙文商务信息咨询有限公司 | 98.53 | 98.53 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 江西勤上光电有限公司 | 95.05 | 95.05 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 廊坊市龙文一对一文化传播有限公司 | 80.16 | 80.16 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 湖北强星照明科技有限公司 | 50.43 | 50.43 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 温州龙文艺术培训有限公司 | 31.54 | 31.54 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 深圳龙文教育咨询有限公司 | 25.81 | 25.81 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 太原龙文培训学校（太原龙文教育科技有限公司） | 14.34 | 14.34 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 东莞市石龙龙文培训中心 | 11.47 | 11.47 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 东莞市石碣龙文培训中心 | 11.47 | 11.47 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 泉州龙文教育信息咨询有限公司 | 10.04 | 10.04 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 西安龙文商务信息咨询有限公司 | 8.60 | 8.60 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 安徽邦大勤上光电科技有限公司 | 5.92 | 5.92 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 厦门龙舞九霄教育科技有限公司 | 4.30 | 4.30 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 廊坊市龙文一对一文化传播有限公司 | 2.87 | 2.87 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合 计 | 3,034.55 | 3,034.55 | —— | —— |
公司定期评估应收账款的信用风险，如果相应款项在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项应收账款的信用风险显著增加，公司对该部分的应收账款进行单项减值测试并计提坏账准备。报告期，公司对上述应收账款计提的坏账准备充分、合理。
②除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于共同风险特征将应收账款划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 组合1：账龄组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
| 组合2：合并范围内关联方组合 | 本组合以合并范围内关联方款项作为信用风险特征。 |
2019年公司按规定执行新金融工具准则，应收款项坏账准备计提由已发生损失模型变更为预期信用损失模型。结合客户信用、实际执行等历史信用损失经验，将除了上述单项评估信用风险的应收账款外，剩余部分应收账款划分为不同的信用组合测算预计信用损失率。
基于提供更可靠、更相关的会计信息，公司运用预期信用损失模型采用 “减值准备矩阵法”并辅之对历史信息、前瞻性信息及其他相关信息分析，重新确定了坏账计提比例。公司信用风险组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019-12-31 | |||||
| 账面余额 | 预计信用损失率（%） | 坏账准备 | 原坏账准备计提比例（%） | 按原计提比例预计的坏账准备 | 差额 | |
| 1至6月 | ||||||
| 7至12月 | ||||||
| 1年以内 | 37,289.12 | 9.64 | 3,594.67 | 3 | 107.84 | 3,486.83 |
| 1至2年 | 13,381.61 | 19.45 | 2,602.72 | 10 | 260.27 | 2,342.45 |
| 2至3年 | 8,873.17 | 33.39 | 2,962.75 | 20 | 592.55 | 2,370.20 |
| 3至4年 | 6,204.58 | 47.49 | 2,946.56 | 30 | 883.97 | 2,062.59 |
| 4至5年 | 1,711.26 | 65.72 | 1,124.64 | 30 | 337.39 | 787.25 |
| 5年以上 | 7,731.77 | 100.00 | 7,731.77 | 100 | 7,731.77 | - |
| 合计 | 75,191.51 | 20,963.11 | 9,913.79 | 11,049.32 |
注：公司原坏账准备计提比例，1至6个月为1%；7至12个月为5%，综合考虑按1年以内3%计提。
经过对比分析，公司执行新金融工具准则对应收账款计提的坏账准备是充分的。
③公司与同行业上市公司德豪润达、洲明科技应收账款对应预期信用损失率对比见下表：
| 账龄 | 勤上股份预期信用损失率（%） | 德豪润达预期信用损失率（%） | 洲明科技预期信用损失率（%） |
| 1年以内 | 9.64 | 2.38 | 5.00 |
| 1至2年 | 19.45 | 19.47 | 10.00 |
| 2至3年 | 33.39 | 27.47 | 20.00 |
| 3至4年 | 47.49 | 39.17 | 40.00 |
| 4至5年 | 65.72 | 57.41 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司按照应收账款组合采用的预计信用损失率与同行业比较，不存在显著异常。经过对比分析，公司执行新金融工具准则对应收账款计提的坏账准备是充分的。
截至2019年12月31日，公司应收账款账面余额为人民币7.82亿元，坏账准备为人民币 2.40亿元（其中单项计提准备金额为0.30亿元），账面价值为人民币 5.42亿元。公司当期坏账准备计提是充分的。
会计师回复：
（一）坏账准备政策及计提情况
对于应收账款，公司按照整个存续期内的预期信用损失计量减值准备。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收账款计提信用损失。对于单项计提以外的应收账款，公司基于客户群体信用风险特征，将其划分为不同组合并计算预期信用损失。
截至2019年12月31日，公司应收账款账面余额为78,226.06万元，坏账准备余额为 23,997.66万元，其中单项计提坏账准备余额为 3,034.55 万元，按组合计提坏账准备的余额为 54,228.40万元，当期计提坏账准备14,257.29万
元。
（二）主要审计程序
1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，测试并评价这些控制的设计及有效执行；
2、对于单独进行减值测试的应收账款，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
3、获取公司管理层预期信用损失模型测算过程，复核其会计估计的合理性及测算过程的准确性；
4、获取公司报告期内应收账款的明细表，了解账龄统计的具体方法并测试应收账款账龄划分的准确性；
5、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
6、检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（三）意见
我们认为，报告期内公司应收账款坏账准备计提充分。
问题九、截至报告期末，你公司存货账面原值为4.01亿元，已计提存货跌价准备1.28亿元。请你公司：
1、分产品详细说明你公司存货的主要类别和库龄期限。
回复：2018年度、2019年度公司期末存货类别、库龄及减值金额明细如下：
| 单位：万元 | |||||
| 2019年 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 占比 | 平均库龄（年） | 减值金额 | 减值比重 |
| 光源 | 2,104.46 | 5.25% | 3.83 | 1,143.45 | 54.33% |
| 电源 | 1,731.49 | 4.32% | 2.46 | 1,248.89 | 72.13% |
| 结构组件 | 1,541.21 | 3.84% | 1.45 | 425.42 | 27.60% |
| 包材组件 | 287.07 | 0.72% | 1.69 | 102.54 | 35.72% |
| 电子组件 | 1,295.94 | 3.23% | 3.93 | 635.41 | 49.03% |
| 辅料 | 325.73 | 0.81% | 1.90 | 127.81 | 39.24% |
| 型材 | 1,351.46 | 3.37% | 0.04 | 133.17 | 9.85% |
| 粉体 | 6.62 | 0.02% | 3.30 | 4.87 | 73.56% |
| 塑胶 | 19.88 | 0.05% | 1.19 | 4.60 | 23.14% |
| 晶片金线 | 13.22 | 0.03% | 5.23 | 12.63 | 95.54% |
| 铜材钢料 | 23.90 | 0.06% | 0.05 | 2.42 | 10.13% |
| 原材料小计 | 8,700.98 | 21.71% | - | 3,841.22 | 44.15% |
| 户外照明 | 8,028.23 | 20.03% | 0.79 | 1,137.06 | 14.16% |
| 景观亮化 | 4,270.59 | 10.65% | 3.73 | 2,850.33 | 66.74% |
| 室内照明 | 6,480.06 | 16.17% | 3.40 | 3,755.80 | 57.96% |
| 显示屏及其他 | 22.55 | 0.06% | 3.46 | 15.28 | 67.76% |
| 线材 | 13.21 | 0.03% | 0.14 | 1.17 | 8.86% |
| 库存商品小计 | 18,814.64 | 46.94% | - | 7,759.65 | 41.24% |
| 发出商品 | 2,449.07 | 6.11% | 6.00 | 1,224.53 | 50.00% |
| 工程施工 | 1,250.59 | 3.12% | 0.60 | - | 0.00% |
| 委托加工物资 | - | 0.00% | - | - | 0.00% |
| 在产品 | 8,869.04 | 22.13% | 0.16 | - | 0.00% |
| 其他小计 | 12,568.70 | 31.36% | - | 1,224.53 | 9.74% |
| 合计 | 40,084.31 | 100.00% | - | 12,825.40 | 32.00% |
| 2018年 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 占比 | 平均库龄（年） | 减值金额 | 减值比重 |
| 光源 | 2,327.12 | 5.67% | 2.94 | 1,093.44 | 46.99% |
| 电源 | 1,803.29 | 4.40% | 3.18 | 1,318.43 | 73.11% |
| 结构组件 | 1,673.65 | 4.08% | 1.50 | 613.23 | 36.64% |
| 包材组件 | 1,629.82 | 3.97% | 2.99 | 799.08 | 49.03% |
| 电子组件 | 741.99 | 1.81% | 0.99 | 256.82 | 34.61% |
| 辅料 | 376.52 | 0.92% | 1.86 | 172.45 | 45.80% |
| 型材 | 212.81 | 0.52% | 1.05 | 66.51 | 31.25% |
| 粉体 | 8.22 | 0.02% | 1.21 | 5.04 | 61.31% |
| 塑胶 | 55.80 | 0.14% | 1.24 | 13.05 | 23.39% |
| 晶片金线 | 13.22 | 0.03% | 4.31 | 12.64 | 95.61% |
| 铜材钢料 | 23.60 | 0.06% | 0.28 | 3.09 | 13.09% |
| 原材料小计 | 8,866.04 | 21.62% | - | 4,353.78 | 49.11% |
| 户外照明 | 8,451.57 | 20.61% | 0.72 | 1,894.38 | 22.41% |
| 景观亮化 | 5,368.11 | 13.09% | 3.35 | 2,423.54 | 45.15% |
| 室内照明 | 6,614.02 | 16.13% | 2.75 | 3,295.68 | 49.83% |
| 显示屏及其他 | 20.95 | 0.05% | 2.60 | 11.89 | 56.75% |
| 线材 | 1.15 | 0.00% | 0.54 | 0.17 | 14.78% |
| 库存商品小计 | 20,455.80 | 49.88% | - | 7,625.66 | 37.28% |
| 发出商品 | 2,594.25 | 6.33% | 5.00 | 1,224.53 | 47.20% |
| 工程施工 | 446.93 | 1.09% | 0.60 | - | 0.00% |
| 委托加工物资 | - | 0.00% | - | - | 0.00% |
| 在产品 | 8,645.83 | 21.08% | 0.12 | - | 0.00% |
| 其他小计 | 11,687.01 | 28.50% | - | 1,224.53 | 10.48% |
| 合计 | 41,008.85 | 100% | - | 13,203.97 | 32.20% |
2、结合存货库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司存货跌价准备计提比例说明你公司存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：（1）存货跌价准备计提方法及过程可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。其中存货的估计售价按照如下方式确认：
（2）为执行销售合同或者劳务合同而持有的，且持有数量小于或等于合同数量的，按合同价格确认预计售价；
（3）超过合同数量或不为执行现有销售合同而持有的存货，其预计售价确认方式如下：近期没有确凿的证据表明产品技术创新、产品更新换代、消费者偏好等发生持续重大变化的情况下，原材料预计售价为近期所生产的库存商品平均销售价格或市场价减去至完工时估计将要发生的成本费用后的金额确定；库存商品以近期同类产品的销售价格或市场价确认预计售价；
（4）可比公司的存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年12月31日 | ||
| 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 | |
| 勤上股份 | 40,084.31 | 12,825.40 | 32.00% |
| 德豪润达 | 49,187.94 | 12,972.43 | 26.37% |
| 洲明科技 | 200,620.81 | 8,828.63 | 4.40% |
注：以上同行业公司数据来源于各上市公司年度报告。
由上表可见：2019年末，公司存货跌价计提比例为32.00%，较2018年末减少0.2%，均高于同行业公司。公司的主要产业为LED产品，近年来国家推行节能减排政策，大力推行LED产业，并配套相关扶持政策，LED产业迅猛发展，市场容量大，竞争异常激烈。行业经历了飞速发展，各项指标都飞速增长，产品更新换代很快，技术也几经更迭，LED可以进入寻常百姓消费的层面。公司产品紧跟市场步伐，期初布局封装产品到灯具应用产品，随着市场的变化，目前公司主要专注户外照明、景观亮化、智慧路灯。技术的更新、产品的布局调整，造
成部分原材料无法应用到新产品上，同时造成部分库存商品积压。根据《企业会计准则》，公司期末对存在减值迹象的存货实施减值测试，对预计可收回净现值低于成本的，计提存货跌价准备。
综上，公司严格按照企业会计准则和公司会计政策，根据实际业务和存货预计使用情况进行分析判断和测试，存货跌价准备计提充分、合理，与公司的业务特点、市场情况一致。
会计师回复：
（一）存货跌价准备政策及计提情况
公司基于谨慎性原则和资产风险管理要求，定期对存货的市场需求、功能运用、存储质量等进行评估，以确保存货的有效使用。同时按照企业会计准则和公司会计政策，期末根据存货的市场订单、市场价格、存货用途和周转使用等情况，对存货进行减值测试，以预计售价扣除至完工将要发生的成本及相关的税费后确定可变现净值，并据此确定存货跌价准备的计提金额。
截至2019年12月31日，公司存货账面余额为40,084.31万元，存货跌价准备余额为 12,825.40万元，当期计提存货跌价准备1,504.66万元，转回及转销存货跌价准备1,883.23万元。
（二）主要审计程序
1、评估管理层所采用的存货核算会计政策是否符合企业会计准则的规定；
2、我们了解和评价公司存货跌价准备相关的内部控制设计和运行的有效性；
3、对存货实施监盘，检查存货的数量及状况，对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析；
4、分析公司存货减值测试各要素是否合理，重新复核存货减值测试，分析并复核其存货跌价准备计提是否充分、合理，评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理。
（三）意见
我们认为，报告期内公司存货跌价准备计提充分，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题十、你公司募投项目在线教育平台及O2O建设项目和教学研发培训体
系建设项目达到预定可使用状态日期为2020年11月15日，目前投资进度分别为5.73%和9.95%。请你公司补充说明上述两个募投项目投资进展缓慢的原因，相关项目是否可如期达到可使用状态。
回复：公司全资子公司广州龙文作为一家K12个性化1对1课外辅导企业，其主要经营模式是通过线下开展教育培训业务。受新冠病毒疫情影响，教育培训行业尤其是线下教育行业受到巨大冲击，广州龙文自2020年初以来受到停课、退费以及教学点合规化整改的影响，其培训业务推进缓慢，流动资金紧张。因此，公司现阶段将合规化整改和复工复产放在首要位置，“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”无法按预期达到可使用状态。综上所述，目前“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”面临的内外部环境均发生了变化，募投项目可行性显著降低，基于对当前市场状况及未来一段时间内公司教育培训业务发展的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，公司决定终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”，公司已于2020年08月28日、2020年09月16日分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。
问题十一、根据年报披露，2019年11月你公司全资子公司勤上光电股份有限公司、全资孙公司广东勤上光电科技有限公司与相关方签署了《投资合作框架协议》，根据协议，广州启录投资咨询有限公司需向广东勤上光电科技有限公司支付五千万元保证金，截至年报披露日，广东勤上光电科技有限公司累计收到447万元保证金，相关方尚未签署相关正式协议。请你公司补充说明上述框架协议截至目前是否有效，你公司及相关对手方是否拟继续推进相关交易。
回复：2019年11月8日，公司全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与广州启录投资咨询有限公司（以下简称“广州启录”）、广东勤上光电科技有限公司（勤上光电的全资子公司，以下简称“广东勤上”）签署了《投资合作框架协议》，约定广州启录以现金增资形式向广东勤上投资人民币5亿元，并向广东勤上支付人民币5,000万元的保证金，协议生效后广州启录启动对广东勤上进行尽职调查和其他相关的调查工作。本协议签订后，勤上光电和
本公司分别召开董事会审议批准了本协议，根据协议第九条约定，本协议已生效。本协议生效后，勤上光电和广东勤上依约配合了广州启录投资咨询有限公司对广东勤上光电科技有限公司的相关尽职调查工作，但截至年报披露日，广州启录投资咨询有限公司未按本协议约定日期足额支付五千万元保证金，仅支付保证金447万元，也未启动对广东勤上进行尽职调查和其他调查工作。广州启录的严重违约行为导致各方不能实现增资广东勤上的合同目的，该协议已难以继续履行。鉴于此，勤上光电和广东勤上于2020年11月24日向广州启录发送《通知函》，解除上述《投资合作框架协议》，没收广州启录支付的447万元保证金，作为广州启录因违约对勤上光电和广东勤上的损失赔偿，如广州启录已付的保证金不能弥补勤上光电和广东勤上的实际损失，勤上光电和广东勤上将保留继续向广州启录追讨损失的权利。
问题十二、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助1,709.58万元。请说明你公司主要政府补助的发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、收到及入账时间、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：（1）公司主要政府补助的发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、收到及入账时间、计入当期损益的合规性：
报告期内，公司获得政府补助明细如下：
单位：万元
| 发放主体 | 补助项目 | 发放原因 | 计入本期损益金额 | 是否附生效条件 | 入账时间 | 确认当期损益的依据 |
| 国家发展和改革委员会 | LED系列产品生产线 | 项目补贴资金 | 320 | 否 | 2009年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 广东省财政厅 | 大尺寸超薄、动态平板显示新型半导体照明背光源关键技 | 项目补贴资金 | 140 | 否 | 2008年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 术研究补助资金 | ||||||
| 东莞市财政局 | 创新平台资金 | 项目补贴资金 | 100 | 否 | 2008年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 广东省财政厅 | 高可靠大功率LED智能驱动电源技术研发及应用 | 项目补贴资金 | 50 | 否 | 2011年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 广东省财政厅 | 东莞市财政局工贸发展科第二批省战略新兴LED | 项目补贴资金 | 45 | 否 | 2012年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 中华人民共和国科学技术部 | 国产芯片LED隧道灯集成及应用研究 | 项目补贴资金 | 44 | 否 | 2011年度、2012年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 东莞科学技术局 | 东莞市半导体照明技术与应用工程技术研究开发中心 | 项目补贴资金 | 39.17 | 否 | 2008年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 广东省财政厅 | LED路灯的优化设计与示范补助资金 | 项目补贴资金 | 36.67 | 否 | 2009年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 东莞市财政局 | LED路灯的优化设计与示范-1 | 项目补贴资金 | 36 | 否 | 2009年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 广东省财政厅 | 大尺寸超薄、动态平板显示新型半导体照明背光源关键技术研究 | 项目补贴资金 | 30 | 否 | 2009年度 | 系与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入其他收益。 |
| 广州市从化区温泉镇人民政府 | 优质企业奖励 | 奖励款 | 153.58 | 否 | 2019年度 | 系与收益相关的政府补助， 公司于2019年度收到补助时计入当期损益。 |
| 国家税务局 | 税费减免与返还 | 税收返还 | 126.07 | 否 | 2019年度 | 系与收益相关的政府补助， 公司于2019年度收到补助时计入当期损益。 |
| 中华人民共和国财政部 | 财政扶持资金 | 扶持资金 | 121.44 | 否 | 2019年度 | 系与收益相关的政府补助， 公司于2019年度收到补助时计入当期损益。 |
| 国家税务局 | 残保金返还 | 税收返还 | 73.63 | 否 | 2019年度 | 系与收益相关的政府补助， 公司于2019年度收到补助时计入当期损益。 |
| 其他单项30万以下补助小计 | 394.02 | |||||
| 合计 | 1709.58 | |||||
公司所获取的政府补助主要包括：①因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按相关政策规定依法取得）；②因研究开发、技术更新及改造等获得的补助；③因符合地方政府地方性扶持政策而获得的补助。公司根据相关政策获取的政府补助，主要用于LED路灯系列等关键技术研发项目，创新产品示范应用项目以及扶持公司的日常经营发展等。
对于收到的政府补助，公司根据补助内容及性质，划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造、研发或购买的资产使用年限分期计入其他收益；与收益相关的政府补助，
用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期其他收益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期其他收益。
2019年度公司计入当期损益的政府补助为1,709.58万元，其中，由递延收益按规定摊销计入其他收益金额为1,189.61万元，当期收到补偿企业已发生的相关费用或损失计入其他收益金额519.97万元。公司认为，对2019年度收到政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定。
（2）对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务
回复：根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》之《上市公司信息披露公告格式第44号：上市公司获得政府补助公告格式》的规定：“上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。”
公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-124,891.37万元，2019年度公司收到与收益相关的政府补助合计总额为519.97万元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值比例为0.42%，未达到上述法律法规要求披露的标准，因此报告期公司无需对此履行信息披露义务。
会计师回复：
（一）政府补助事项
公司所获取的政府补助主要包括因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助，因研究开发、技术更新及改造等获得的补助，因符合地方政府地方性扶持政策而获得的补助。公司根据相关政策获取的政府补助，主要用于LED路灯系列等关键技术研发项目，创新产品示范应用项目以及扶持公司的日常经营发展。
对于收到的政府补助，公司根据补助内容及性质，划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照
所建造、研发或购买的资产使用年限分期计入其他收益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期其他收益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期其他收益。报告期，公司计入当期损益的政府补助为1,709.58万元，其中，由递延收益按规定摊销计入其他收益金额为1,189.61万元，当期收到补偿企业已发生的相关费用或损失计入其他收益金额519.97万元。
（二）主要审计程序
1、 检查政府拨款文件、银行收款回单等支持性文件，对政府补助的时点、发放主体、发放原因、是否附生效条件等内容进行核实；
2、分析政府补助的用途，评价管理层对政府补助分类的判断是否恰当；
3、检查公司会计处理是否符合公司的会计政策；
4、复核公司政府补助是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报；
5、通过公开信息查询与政府补助相关的信息，并与公司记录核对。
（三）意见
我们认为，报告期内公司相关政府补助的会计处理及依据符合《企业会计准则第 16 号—政府补助》要求，未发现存在未履行信息披露相关义务的情形。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2020年12月23日