关于对东莞勤上光电股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 278 号
东莞勤上光电股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司出具了保留意见的审计报告，会计师出具保留意见的主要原因为无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。公司与业绩承诺方尚未就业绩补偿事宜达成一致意见，瑞华会计师事务所无法取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，也无法合理确定是否有必要对勤上股份公司2018年度财务报表的相关科目做出调整。
（1）请补充披露东洲评报字【2019】第0442号《东莞勤上光电股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的广州龙文教育科技有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》、你公司年审会计师不认可该评估报告的原因，以及你公司和年审会计师为消除该保留意见已采取和拟采取的措施。
（2）根据你公司2016年1月4日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，若交易对方以股份方式补偿公司的，你公司应在其2018年业绩承诺实现情况专项
审核报告出具日起十个工作日内完成交易对方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。请补充披露相关业绩补偿事项的进展情况，你公司管理层是否切实履行了忠实义务和勤勉义务，你公司为推进业绩补偿事项已采取和拟采取的措施。
2、你公司子公司广州龙文2015-2018年度实现净利润合计29,451.45万元，较承诺的金额（不低于人民币56,380万元）减少26,928.55万元，完成率为52.24%。请详细说明你公司收购该标的时的评估数据与实际业绩差异较大的原因，请评估机构发表意见。
3、你公司子公司广州龙文的主要业绩对赌方杨勇持有你公司的股份全部被司法冻结和司法轮候冻结。请补充说明杨勇的业绩补偿履约能力，以及你公司为保障股东利益已采取和拟采取的措施。
4、2018年你公司各季度实现营业收入分别为3.18亿元、3.35亿元、3.08亿元和3.37亿元，净利润分别为5473.80万元、2822.52万元、-1074.53万元和-13.21亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5493.21万元、3671.07万元、-12412.21万元和41.52万元。请对比上年分季度数据，结合业务季节性波动情况、销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明2018年各季度营业收入基本维持稳定的情况下，净利润和经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性。
5、请结合行业发展情况、对比同行业可比公司补充披露你公司
LED业务的经营情况，该业务相关固定资产、在建工程和无形资产是否存在减值迹象，相关资产是否足额计提减值准备，请年审会计师发表意见。
6、根据年报披露，你公司拟通过设立并购基金并由该并购基金进行爱迪教育股权收购，且在2017年度已向荣享股权投资实缴8亿元人民币。报告期内，爱迪项目仍在进行中。请补充披露以下内容：
（1）你公司爱迪项目的进展情况。
（2）并购基金的股权结构及你公司的持股情况，其余股东与你公司5%以上股东、董事、监事、高管是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。
（3）你公司实缴资金的会计处理、上述实缴资金截止目前的使用情况、上述实缴资金是否存在无法收回的可能性、并购基金相关主体与你公司控股股东是否存在关联关系、是否存在变相资金占用的情形。
7、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，你公司联营企业北京彩易达科技发展有限公司存在非经营性占款的情形。请详细说明上述款项形成时间、形成的原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款计划、上述事项是否履行相应的审议程序及信息披露义务，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
8、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为2216.42万元，较上年同期增加36.43%，请补充披露你公司2018年政府补贴大幅增
长的原因及合理性，是否与年报中披露的“地方政府补贴减少”的情况相符。
9、请补充披露你公司近三年主要客户和供应商的变化情况和原因以及近三年关联采购和销售的具体情况。
10、报告期内，你公司研发资本化1.61亿元，占研发投入总金额的63.05%，请对比可比公司说明你公司研发资本化率较高的原因和合理性，请会计师发表明确意见。
11、报告期末，你公司货币资金20.10亿元，占你公司流动资产的60.58%；长期借款1.07亿元，较上年大幅增长1.05亿元。请补充说明以下内容：
（1）对比同行业公司说明你公司货币资金占比较高的原因和合理性。
（2）你公司报告期内变更募集资金用途补充流动资金的必要性。
（3）你公司存款账户是否存在相关现金管理协议，请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）你公司长期借款大幅增加的原因及合理性。
12、报告期末，你公司应收账款余额为7.76亿元，坏账准备账面余额为1.98亿元。请结合你公司信用政策、回款情况等因素，分析说明你公司坏账准备的计提是否充分、合理。请年审会计师发表专业意见。
13、截至报告期末，你公司存货余额为4.10亿元，计提存货跌价准备1.32亿元。请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及
存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表专业意见。
14、截止报告期末，你公司存在多项重大诉讼事项，请详细披露相关诉讼计提预计负债的具体金额及计提的充分性。请年审会计师发表专业意见。
15、请补充披露你公司控股股东和实际控制人持有的你公司股份被司法冻结和轮候冻结的原因，上述情况对你公司实际控制权稳定性的影响，并请提示相关风险。
16、请重新核算你公司研发人员数量占比数据。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年6月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年5月31日