赞宇科技集团股份有限公司
《公司章程》 修订对照表
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如下修订：
根据《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
修订内容如下：
本次修订前 本次修订后 第十二条（本条新增） 公司根据中国
共
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二十五条 公司因本章程第二十三
| 产党章程的规定，设立共产党组织、 | |
| 条第（一）项至第（二）项规定的情形 |
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一
项规定的情形收购本公司股份的，可
第二十六条 公司因本章程第二十四
| 款第（三）项、第（五）项、第（六） | 条第（一）项至第（二）项规定的情形 |
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一
项规定的情形收购本公司股份的，经
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
| 又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， | 以上的股东， |
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
| 前款所称董事、监事、高级管理人 |
员、自然人股东持有的股票或者其他
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
| （九）对公司合并、分立、解散、清算 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
| （九）对公司合并、分立、解散、清算 |
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
| （十三）审议公司在一年内购买、出售 |
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除上述权限外，公司股东大会还应对以下重大事项进行审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%
| 以上，该交易涉 |
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
| （十三）审议公司在一年内购买、出售 |
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议以下重大出售、收购资
金资产除外）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%
| 以上，该交易 |
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
| ％以上，且绝对金额超过五千万元； | ％以上，且绝对金额超过五千万元； |
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
| 万元以上， |
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
| （十八）审议法律、行政法规、部门规 | |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超 |
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
提供的担保。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
| （五）对股东、实际控制人及其关联方 | （二）公司的对外担保总额，超过最近 |
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
提供的担保。违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
| （三）以明显的文字说明：全体股东均 |
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
| （三）以明显的文字说明：全体股东均 |
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 公司董事会、独立董事、持有百分之一 |
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条（本条删除） 公司应在保证
| 征集股东投票权。除法定条件外，公司 |
| 股东大会合法、有效的前提下，通过各 |
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 董事、监事候选人名单以第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。
提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。第一百零七条 董事会行使下列职权：
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
| （四）制订公司的年度财务预算方案、 |
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 |
形式的方案；
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（
| （八）在股东大会授权范围内，决定公 | 一）召集股东大会，并向股东大会报 |
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
| 本、发行债券或其他证券及上市方案； |
形式的方案；
| （八）在股东大会授权范围内，决定公 |
司对外投资、收购出售资产、资产抵
易等事项；……
司对外投资、收购出售资产、资产抵
| 押、对外担保事项、委托理财、关联交 | 押、对外担保事项、委托理财、关联交 |
易、对外捐赠等事项；……第一百一十条 董事会应当确定对外
担保事项、委托理财、关联交易的权
| 限，建立严格的审查和决策程序；重大 |
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对以下权限范围内的交易事项进行审批：
（一）公司发生达到下列标准之一的
交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
第一百一十条 董事会应当确定对外
| 以上，该交易涉 | 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 |
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
批准。董事会对以下权限范围内的交易事项进行审批：
（一）公司发生达到下列标准之一的
交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%
| 以上，该交易涉 |
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
（二）审议并决定公司章程第四十一
条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（三）审议并决定与关联自然人发生
的交易金额在人民币 30 万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。董事会权限范围以下的重大交易事项
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超
| ％以上，且绝对金额超过一千万元； | 过一千万元； |
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）审议并决定公司章程第四十二
条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（三）审议并决定与关联自然人发生
及关联交易事项，由董事会授予董事长决定。
的交易金额在人民币 30 万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定。第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的
| 人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十五条 （本条新增）公司高
级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。