证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-004
金安国纪集团股份有限公司关于签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让意向书》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金安国纪”）与北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”，股票代码：300016）、承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）、周印军及天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）于2024年2月29日签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让意向书》（以下简称“意向书”），拟向北陆药业出售所持承德天原80%股权。本次签署的意向书仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，并非最终交易方案，其实施及后续正式协议的签署等事项尚存在不确定性。
2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。
3、本次交易的完全实施尚需相关各方根据磋商情况及交易进展情况，提请各自董事会或股东大会等相关决策机构审批，存在审批不通过的风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一一、、交交易易概概述述
2024年2月29日，公司与北陆药业、承德天原、周印军及天原企管签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让意向书》，拟向北陆药业转让所持承德天原80%股权。各方同意，基于目前情况，本次交易承德天原100%股权的初步估值约为3.1亿元（如后续向现有股东进行利润分配则相应调减），具体的交易价格将参照审计、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告反映的承德天原净资产及整体估值，并参考进一步尽职调查结果商定，各方将后续协商确定本次交易的具体条件。
本次签署的意向书仅为意向性协议，意向书的签署无需提交公司董事会或股
东大会审议。意向书仅表示本次股权转让的意向，不代表双方能够最终完成本次股权转让，协议相关方将根据磋商情况及交易进展情况，提请各自董事会或股东大会等相关决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否通过审批并签署尚存在不确定性。
本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。
二二、、交交易易对对方方的的基基本本情情况况
（一）北京北陆药业股份有限公司（深交所创业板上市，股票代码：300016）
1、企业类型：其他股份有限公司(上市)
2、住所：北京市密云区水源西路3号
3、法定代表人：王旭
4、注册资本：49185.589600万人民币
5、统一社会信用代码：91110000102017145R
6、经营范围：生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料药（钆布醇、钆喷酸葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、最近一年的主要财务情况
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,815,514,459.14 |
| 负债总额 | 892,274,093.48 |
| 所有者权益 | 1,923,240,365.66 |
8、经查询，截至本公告披露之日，北陆药业不属于失信被执行人。
（二）周印军
周印军，男，中国国籍，住所为河北省承德市围场满族蒙古族自治县，现任
承德天原董事、经理。
（三）天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、主要经营场所：围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园区
3、执行事务合伙人：周印军
4、统一社会信用代码：91130828MA0E0GL07L
5、经营范围：企业管理咨询服务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东：周印军持有天原企管90%的合伙企业份额。
7、持有承德天原19.24%的股权。
北陆药业、周印军、天原企管与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三三、、承承德德天天原原及及交交易易标标的的基基本本情情况况
（一）承德天原基本情况：
1、公司名称：承德天原药业有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：韩薇
4、注册资本：5600万人民币
5、成立时间：2000年10月17日
6、住所：承德市围场满族蒙古族自治县四合永镇（工业园区）
7、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸、水蜜丸）；普通货运服务；地产中药材收购（不含限制品种）；中药材种植；种子生产、销售，食品生产；中药饮片加工、销售；土特产品销售。以下项目限分支机构经营：
中药新技术、新工艺、新材料开发、推广、应用。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
截至本意向书签署日前，承德天原的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 金安国纪 | 4,480.00 | 4,480.00 | 80.00% |
| 天原企管 | 1,077.60 | 1,077.60 | 19.24% |
| 刘德全 | 25.50 | 25.50 | 0.46% |
| 胡悟 | 14.40 | 14.40 | 0.26% |
| 沙振方 | 2.50 | 2.50 | 0.04% |
| 合计 | 5,600.00 | 5,600.00 | 100.00% |
（二）交易标的：
交易标的为公司所持承德天原80.00%股权。该股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四四、、意意向向书书的的主主要要内内容容
（一）出售资产范围
根据本意向书的条款和条件，金安国纪拟同意作为合法及实益拥有人出售而北陆药业拟同意购买承德天原总计80.00%股权（下称“标的股权”），及所有附加于或归于标的股权之权利和权益。
（二）交易价格、条件
各方同意，基于目前情况，本次交易承德天原100%股权的初步估值约为3.1亿元（如后续向现有股东进行利润分配则相应调减），具体的交易价格将参照审计、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告反映的承德天原净资产及整体估值，并参考进一步尽职调查结果商定，各方将后续协商确定本次交易的具体条件。
（三）意向金
北陆药业同意，本意向书生效之日起3个工作日内，北陆药业向金安国纪指定银行账户支付人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）作为本次交易的意向金。
若北陆药业、金安国纪签署了正式股权转让协议，则该意向金将直接用于抵扣本次交易的股权转让对价；若北陆药业、金安国纪最终未能签署正式股权转让
协议，则金安国纪应在北陆药业确认终止推进本次交易的3个工作日内向北陆药业全额无条件退还意向金。
（四）陈述与保证
关于承德天原和承德天原直接或间接控股、控制或持股的全部子公司、分支机构的资质证书、财务、诉讼、处罚、劳动人事及相应涉及的合规整改事项，均由承德天原、周印军、天原企管向北陆药业进行保证，最终条款以各方签署的正式股权转让协议为准。
（五）进一步尽职调查
各方同意在本意向书签署后，北陆药业对承德天原开展进一步尽职调查、审计、资产评估等工作，金安国纪、承德天原、周印军、天原企管承诺将按照北陆药业要求，指派熟悉了解相关公司日常经营的专人及时提供相关公司财务、业务、销售、法律、管理等方面的资料和信息，积极配合北陆药业完成工作，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。
（六）排他期
本意向书签署之日起九十（90）日（“排他期”）内，除非经北陆药业书面同意，承德天原和承德天原直接或间接控股、控制或持股的全部子公司、分支机构和现有股东不能接受北陆药业以外的其他新收购方或代理方关于本次交易的协商、建议或邀约，亦不得与其他第三方签署类似协议、意向书，不得开展与本意向书的履行有冲突的任何行为。
（七）保密
1、各方对于基于本次交易而获得的与各方业务和事务有关的任何信息（在本意向书中，下称“保密信息”）应当保密，不得以任何方式对本意向书以外的任何第三方进行披露或使用。
2、尽管有前述之规定，各方可以为实现本意向书之目的而向其关联人，及其关联人的雇员、现有的或善意预期的投资者或合伙人、董事、管理人员、专业顾问、代理、评估师、审计师、法律顾问、其他中介机构或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本意向书的条款和条件履行上述保密义务。
3、本意向书约定的保密义务不适用以下情形：
（1）中国法律、任何政府主管部门要求披露或使用的；
（2）因本意向书或根据本意向书而签订的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税务主管机关合理披露有关事宜的；
（3）非因本意向书各方的原因，已为公众所知悉的信息；
（4）承德天原和承德天原直接或间接控股、控制或持股的全部子公司、分支机构后续融资使用；
（5）信息接受方在信息披露方透露前已从合法渠道知悉的信息；
（6）保密信息涉及方已事先书面批准披露或适用的。
如基于上述（1）或（2）原因披露的，披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交，且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。
（八）违约责任
1、如果本意向书任何一方没有履行其在本意向书项下的义务，或本意向书下的任何陈述和保证是不准确、不真实、误导性或存在遗漏的，构成对本意向书的违反（“违约”），违约方应向其他各方、其他各方的关联人、管理人员、董事，就该等人士实际遭受、蒙受或发生的任何损害、损失、索赔、诉讼、付款要求、判决、和解费、税金、利息、费用和开支进行赔偿、并使其不受损害。
2、如因法律法规或政策限制，或各方未能就正式股权转让协议达成一致，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及登记结算公司）未能批准本次交易，不视为任何一方违约。
3、若金安国纪违反本意向书“进一步尽职调查”条款或“排他期”条款约定，或无故终止本次交易、或拒绝推进本次交易，则在上述事件发生后的3个工作日内，金安国纪应向北陆药业全额退还意向金。
4、若北陆药业未能在排他期内完成所有的进一步尽职调查工作，则金安国纪无需向北陆药业退还意向金。
（九）法律适用和争议解决
1、法律适用。本意向书的订立、效力、履行、解释和争议应适用中国法律，并根据其解释。但若现行有效的中国法律未对与本意向书有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
2、争议解决
（1）因对由本意向书产生或与本意向书相关的订立、效力、终止、解释和履行产生争议时，各方应首先努力通过友好协商解决争议。
（2）如果各方在开始协商后的三十（30）日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议提交原告住所地人民法院诉讼解决。
（十）协议生效及其它
1、本意向书经各方签字盖章后生效。
2、本意向书的任何修改须经各方共同签署书面文件。
五五、、本本次次交交易易的的目目的的和和对对公公司司的的影影响响
为了进一步做强主业，并且同时妥善处理好与承德天原业绩承诺方（天原企管、周印军）有关业绩承诺的相关事宜，公司拟出让所持承德天原80%股权。在此过程中，公司将根据进展情况，及时履行相应的董事会、监事会及股东大会决策程序和信息披露义务。
本次交易若成功实施，有助于公司强化核心资源配置，进一步做强主业，有助于妥善处理好与承德天原业绩承诺方（天原企管、周印军）有关业绩承诺的相关事宜，有利于提高公司核心竞争力，有利于公司未来长远可持续发展。
本次交易若成功实施，将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，承德天原将不再纳入公司合并报表范围。但因本次签署的意向书为框架性约定，具体股权转让协议尚未签署，暂无法预计对公司业绩的具体影响。
目前本次股权转让事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权转让事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六六、、风风险险提提示示
本次签署的意向书仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，并非最终交易方案，其实施及后续正式协议的签署等事项尚存在不确定性。
本次交易的完全实施尚需相关各方根据磋商情况及交易进展情况，提请各自董事会或股东大会等相关决策机构审批，存在审批不通过的风险。
公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七七、、备备查查文文件件
（一）《关于承德天原药业有限公司的股权转让意向书》
特此公告。
金安国纪集团股份有限公司
董事会二〇二四年三月一日