证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-002
金安国纪集团股份有限公司关于业绩承诺方收到上海证监局行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日收到控股子公司承德天原药业有限公司的业绩承诺方天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）、周印军（以下合称“业绩承诺方”）转来的中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕22号）和《关于对周印军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕23号）（以下合称“《决定书》”），现将相关内容公告如下：
一一、、《《决决定定书书》》具具体体内内容容
“天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业(有限合伙)、周印军：
你企业、周印军作为金安国纪集团股份有限公司（简称金安国纪）子公司承德天原药业有限公司（简称承德天原）的业绩承诺方，存在以下违规行为：
2019年9月30日，金安国纪披露《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》显示，金安国纪与承德天原、你企业和周印军签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（简称《协议》），约定金安国纪通过收购股权及增资方式取得承德天原80%股权。《协议》同时约定，你企业、周印军承诺，承德天原2019年至2021年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润（简称净利润）6,745万元，如未能达到相关承诺，你企业和周印军应当对金安国纪进行现金补偿，且你企业和周印军之间就补偿义务承担连带责任。2021年5月，经金安国纪2020年年度股东大会审议通过，业绩承诺内容调整为：在总承诺利润金额6,745万元不变的情况下，业绩承诺期延长至2022年12月31日，业绩承诺期间调整为2019年、2021年、2022年，其他承诺事项不变。
2023年4月29日，金安国纪披露的《关于承德天原药业有限公司2022年度业
绩承诺完成情况的公告》显示，承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现净利润4,209.1万元，未完成业绩承诺。
截至目前，你企业和周印军未按照相关协议履行业绩补偿承诺，与公开承诺不符，构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条第一款所规定的违反承诺的行为。为维护市场秩序，治理承诺失信行为，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，现对你企业、周印军采取出具警示函的行政监管措施。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二二、、相相关关说说明明
公司将进一步加强与业绩承诺方沟通协商，尽快处理业绩承诺相关问题。
三三、、备备查查文文件件
1、《关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕22号）
2、《关于对周印军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕23号）
特此公告。
金安国纪集团股份有限公司
董事会二〇二四年一月二十五日