深证上〔2024〕65号
关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族
自治县合伙企业（有限合伙）、周印军
给予通报批评处分的决定
当事人：
天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙），住所：围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园区，金安国纪集团股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人；
周印军，金安国纪集团股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人。
经查明，天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙
企业（有限合伙）（以下简称天原企管）、周印军作为金安国纪集团股份有限公司（以下简称金安国纪）的交易对手方及业绩补偿义务人，存在以下违规行为：
金安国纪于2019年9月30日披露的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》显示，金安国纪与承德天原药业有限公司（以下简称承德天原）及天原企管、周印军签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称《股权转让及增资协议》），约定金安国纪通过收购股权及增资方式取得承德天原80%股权。同时，天原企管、周印军承诺承德天原2019年至2021年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润（以下简称扣非后净利润）6,745万元，如承德天原未能达到上述业绩承诺中的扣非后净利润，天原企管、周印军应当按照《股权转让及增资协议》约定对金安国纪进行现金补偿，且天原企管、周印军之间就补偿义务承担连带责任。
2021年5月，金安国纪2020年年度股东大会审议同意延长业绩承诺期至2022年12月31日，除业绩承诺期间调整为 2019年、2021年、2022年之外，业绩承诺金额等其他承诺事项不变。
金安国纪于2023年4月29日披露的《关于承德天原药业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》显示，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现扣非后净利润4209.1万元，低于天原企管、周印军承诺的业绩金额6,745万元。根据公开披露的《股权转让及增
资协议》及前述公告，天原企管、周印军应当向金安国纪支付现金补偿。截至目前，天原企管、周印军未按照公开披露的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》履行上述业绩补偿承诺。
天原企管、周印军的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第7.7.6条第一款，以及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.4.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023年修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准（2024年修订）》第三十三条规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）、周印军给予通报批评的处分。
对于天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）、周印军上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所2024年1月24日