证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2021-044
金安国纪科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金安国纪”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所上市管理二部下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 251 号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，现就问询函有关问题回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入36.07亿元，与上年基本持平，但实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）
1.99亿元，同比增长76.88%，其中主要产品覆铜板及相关产品营业收入占比
92.12%，当期毛利率为15.34%，与上年持平。请结合行业发展状况、竞争格局以及主要产品毛利率、期间费用变化等情况，并对比同行业可比公司经营情况，分析说明你公司主要产品毛利率稳定的情况下，扣非后净利润大幅增长的具体原因及合理性。
回复：
（一）2019年度公司扣非后归母净利润为11,249.95万元，2020年度公司扣非后归母净利润为19,899.34万元，增加8,649.39万元，同比增长76.88%。
2020年下半年国内疫情得到基本控制后，各行各业呈现恢复性增长趋势，覆铜板行情持续好转，公司采用灵活有序的销售及定价策略、积极稳妥的采购策略，确保了2020年度的业绩稳步增长。
公司扣非后净利润大幅增长的具体原因主要包括以下两点因素：
其一，公司于2020年1月1日起执行2017年最新修订的《企业会计准则第14号收入》，在执行新收入准则的情况下，公司的运输费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本，2020年度公司将为履行销售合同并已实现收入部分发生的运输费用计入当期营业成本，而2019年相对应为了履行销售合同而发生的运输费用，公司计入当期销售费用。假设公司将2019年覆铜板及相关产品销
售而发生的运输费用按照新收入准则调整至营业成本后，同比2019年覆铜板及相关产品的毛利率由原来的14.78%下降至12.75%，列表如下：
单位：万元
| 覆铜板及相关产品 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收入 | 332,249.60 | 309,828.36 |
| 成本 | 281,287.86 | 264,038.75 |
| 运输费 | - | 6,295.98 |
| 毛利率 | 15.34% | 12.75% |
公司主营覆铜板板块，2020年度销售各类覆铜板4,061.31万张，实现销售收入332,249.60万元,较2019年度增长22,421.24万元。调整为相同口径后公司2019年度覆铜板及相关产品的毛利率为12.75%，2020年度毛利率较2019年度上升2.59%。2020年度实现销售收入33.22亿元，在毛利率上升2.59%的情况下，对应增加公司营业利润近8,610万元。
其二，2019年度公司计提商誉减值准备5,853.31万元，2020年度计提商誉减值准备3,222.33万元。2020年度商誉减值金额较2019年度减少2,631万元，影响金额占2020年度归母扣非后净利润增加额的22.81%。
综上所述，由于以上两个主要因素的影响，公司2020年度的扣非后净利润较2019年度出现较大幅度的增长。
（二）同行业可比公司毛利率及扣非归母净利润的波动情况
| 可比公司 | 2020年度毛利率 |
| 生益科技 | 25.54% |
| 华正新材 | 15.48% |
| 南亚新材 | 15.28% |
说明1：毛利率为可比公司覆铜板和粘结片业务毛利。
对三家可比公司2020年度经营情况的分析结果可见，公司毛利率水平与同行业可比公司毛利率水平基本持平。公司的主要客户群以中小客户为主，并且公司对下游客户的有较强议价能力，同时公司团队根据市场供需关系的变化，将原材料价格的上涨及时传导到公司产品的定价上，使得公司产品的盈利能力在2020年度获得较大的提升空间。
2、报告期末，你公司应收账款和应收款项融资账面原值分别为9.09亿元、
7.65亿元，累计占比营业收入的46.41%，本期计提应收账款坏账准备581.07万元。年报显示，你公司前五名客户销售金额占年度销售总额比例仅为3.67%，按欠款方归集第一名应收账款期末余额为974.08万元，占总余额比例仅为1.07%。
（1）请结合主要产品的销售模式、客户的主要情况或特点、账期、结算方式等，说明你公司销售客户较分散情况下，应收款项占营业收入比重高且余额较大的具体原因，向分散客户进行赊销是否符合商业惯例，客户关系是否稳定，与同行业公司是否存在重大差异，如是，请说明具体情况。回复：
同行业应收账款和应收款项融资账面原值与营收收入占比情况如下：
单位：万元
| 类别 | 金安国纪 | 生益科技 | 华正新材 | 南亚新材 |
| 应收账款和应收款项融资账面原值 | 167,385.91 | 610,626.36 | 123,543.57 | 95,234.58 |
| 营业收入 | 360,680.40 | 1,468,734.15 | 228,408.07 | 212,068.14 |
| 应收账款和应收款项融资账面原值与营业收入占比 | 46.41% | 41.58% | 54.09% | 44.91% |
公司与主要客户群建立了长期、稳定的合作关系，建立了比较完善的市场营销体系。公司主要产品覆铜板是电子行业基础原材料，也是客户生产所需的主要基础原材料之一，公司与客户建立合作关系以后，客户持续进行采购。公司对经营、资产、信用情况较好的客户，充分评估后给予30天-90天的月结账期。货款到期后，大部分客户以银行承兑汇票支付货款。这也是覆铜板行业通用的销售和回款模式，与同行公司不存在差异。
公司应收账款按账龄情况如下：
| 账龄 | 应收账款（单位：元） | 占总额比例 |
| 1年以内 | 862,685,092.11 | 94.83% |
| 1-2年 | 17,491,312.35 | 1.92% |
| 2-3年 | 6,462,162.46 | 0.71% |
| 3-4年 | 774,198.09 | 0.09% |
| 4年以上 | 21,331,839.82 | 2.53% |
| 合计 | 908,744,604.83 | 100% |
公司历来高度重视应收账款管理和风险控制，建立了一系列的风险评估机
制，包括与客户签订长期供货协议、货款保证书、资产抵押等形式，确保应收账款安全。与同行业的数据比较可见，公司应收账款和应收款项融资账面原值与营业收入占比与同行业的其他可比公司相当。
（2）请结合行业特点、按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、历史回款周期等情况，说明预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，上述应收款项坏账准备计提是否充分、合理。回复：
2019年1月1日，公司开始实行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则（以下简称“新金融工具准则”）。根据新金融工具准则的规定，金融资产的减值应从“已发生损失模型”转变为前瞻性的“预期信用损失”模型。根据新金融工具准则应用指南的解释“在不违反本准则第五十八条规定（金融工具预期信用损失计量方法应反映的要素）的前提下，企业可在计量预期信用损失时运用简便方法。”
公司根据新金融工具准则的规定，确定公司的预期信用损失的计量方法，如下：
公司对单项层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款项单独确认其信用损失。
对在单项层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 关联方的应收账款 | 纳入合并范围的关联方组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 |
| 除上述组合之外的应收账款 | 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类。 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内(含1年) | 0.50% |
| 1-2年 | 20.00% |
| 2-3年 | 50.00% |
| 3-4年 | 80.00% |
| 4年以上 | 100.00% |
根据公司依据历史损失率以及迁徙率的测算，公司1年以内应收账款的预期损失率在0.2%至0.33%之间，并考虑适当前瞻性因素之后确定1年内的预期损失率为0.5%。公司对应收账款的可收回性的相关判断及估计是合理的，符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）请说明截至回函日期后回款情况，进一步说明应收款项的可回收性及相应的保障措施。
回复：
截至2021年5月31日，公司报告期末9.09亿元应收账款累计已收回8.50亿元。报告期末7.65亿元应收款项融资累计通过托收方式收回5.30亿元，累计背书转让金额5,755万元，合计5.87亿元。客户应收款项的可收回性未见重大信用风险变化。公司通过一系列的风险评估机制，包括与客户签订长期供货协议、货款保证书、资产抵押等形式，确保应收账款的安全。
请年审会计师说明针对营业收入、应收账款所执行的审计程序与获取的审计证据，并发表明确意见。
会计师回复：
（一）针对营业收入、应收账款的存在、发生和完整性所执行的审计程序与获取的审计证据包括：
1、了解与评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、对收入和成本波动结合市场行情，执行分析性复核程序。包括本期各月收入、成本及毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；
4、对本年度记录的收入交易选取样本，核对销售订单、出库单、发票、客
户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
5、选取重要客户针对应收账款的期末余额和本期收入确认的金额实施函证程序，并对函证过程进行严格的控制；
6、就资产负债表日前发货记录和资产负债表日后记录的收入交易选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（二）针对应收账款坏账准备所执行的审计程序与获取的审计证据包括：
1、了解与评价管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；
3、对于单项金额重大的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据；
4、对管理层按照信用风险特征组合计提的坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；
5、结合本年销售情况以及资产负债表日后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性。
综上所述，会计师认为，公司的营业收入真实反映了公司报告期实际经营状况，且记录于恰当的会计期间；公司对应收账款的可收回性的相关判断及估计是合理的，符合《企业会计准则》的有关规定。
3、报告期末，你公司商誉余额为2.28亿元，包括收购承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）、杭州联合电路板有限公司等公司形成的商誉，本期对上述资产组分别计提商誉减值准备2,935.13万元和287.19万元，剩余资产组未计提商誉减值。请你公司结合各资产组主营业务开展情况及经营业绩，分析说明商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性，相关预测是否谨慎、合理，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明报告期商誉减值准备计提的充分性。
请年审会计师核查后发表明确意见。
公司及会计师回复：
2020年末公司商誉余额及减值情况明细表如下表所列：
（1）商誉账面原值
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年12月31日 |
| 承德天原药业有限公司 | 73,434,514.17 |
| 杭州联合电路板有限公司 | 16,953,980.63 |
| 上海埃尔顿医疗器械有限公司 | 161,982,113.47 |
| 广西禅方药业有限公司 | 80,324,268.72 |
| 合计 | 332,694,876.99 |
（2）商誉减值金额
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年12月31日 |
| 承德天原药业有限公司 | 29,351,341.06 |
| 杭州联合电路板有限公司 | 16,953,980.63 |
| 上海埃尔顿医疗器械有限公司 | 58,533,148.87 |
| 广西禅方药业有限公司 | - |
| 合计 | 104,838,470.56 |
(一) 承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）
1、主营业务开展情况
承德天原共有片剂、丸剂、散剂、胶囊剂、颗粒剂五个剂型、六大类（感冒类、胃肠类、清热解毒类、活血止痛类、镇静安神类、补肾强身类）58个品种中成药。主导产品为金莲花片、金莲花颗粒，是治疗咽炎、扁桃体炎及上呼吸道感染的中药抗生素，均为国家医保品种和国家中药保护品种。其中金莲花颗粒为全国品种，因其原料无污染、而深受广大患者青睐。
2、经营业绩
承德天原2018-2019年营业收入较为稳定，2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发之后，各省、市不同层级不断出台对治疗感冒、咳嗽和呼吸道感染等相关药品的限购、禁售政策。同时由于民众生活习惯改变，佩戴口罩、减少聚集等，使得感冒、流感和上呼吸道感染的患病人数大幅下降。这导致承德天原主导产品金莲花颗粒、金莲花片等面临较大冲击，2020年第一、二季度销售和生产基本停滞，营业收入及利润大幅下降。承德天原当年实现营业收入7,599.91万元，扣除非经常性损益后的净利润为166.91万元，同比2019年度分别降低-45.21%和-91.61%。2020年年末，公司判断承德天原2020年预计无法实现2019年收购时的预期收益，承德天原与商誉相关资产组出现减值迹象。
3、商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性
2020年公司聘请了上海众华资产评估有限公司对因收购承德天原产生的商
誉进行减值测试，采用未来现金流量的现值对资产组的可回收金额进行分析。2020年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：
| 资产组名称 | 预测期 | 预测期营业收入复合增长率 | 永续期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 折现率 |
| 承德天原 | 2021-2025 年（后续为永续期） | 12.18% | 0% | 11.93% | 14.24% |
承德天原在新冠肺炎疫情发生之前主导产品为金莲花颗粒及金莲花片，产品品种过于单一，因此受疫情影响较大。预测期承德天原计划增加产品类型以分散风险，主要措施包括：1、培育千万级产品 ，包括：连翘败毒丸、栀子金花丸、舒肝和胃丸、五子衍宗丸等。2、老产品已于2020年8-9月份复产， 2021年5-6月份开始销售。目前确定的产品包括：龙胆泻肝颗粒、利肝隆片、消栓通络片、快胃舒肝丸、芎菊上清丸。根据承德天原销售部门统计，截止2021年3月底，已拿到11,022.98万元订单（含税价），预计2022年及以后年度产品销量将会有所增长。
上海众华资产评估有限公司出具了沪众评报字〔2021〕第0179号评估报告，将评估结果与对应承德天原与商誉相关资产组的账面价值进行对比，收购承德天原产生的商誉发生减值，公司2020年度商誉减值准备计提金额为2,935.13万元。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，2020年商誉减值准备的计提金额是恰当合理的。
(二) 杭州联合电路板有限公司（以下简称“杭州联合”）
1、主营业务开展情况
杭州联合电路板有限公司，主要业务为生产、销售印刷电路板。
2、经营业绩
2016年3月，公司收购杭州联合后，杭州联合经营较为稳定。但2018年因受主要下游客户的采购价格下降的压力，导致其盈利能力受到挤压，经营首度出现亏损的情况。根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0152号评估报告，公司在当年度对因收购杭州联合产生的商誉计提1,408.20万的商誉减值。2020年度，杭州联合的毛利率进一步受到下游客户压价以及上游覆铜板价格上涨的双重压力，销售毛利率进一步下降至5.60%，较上年同期下降2.45%，盈利能力未能得到明显的改善。2020年年末，公司判断杭州联
合与商誉相关资产组出现进一步减值迹象。
3、商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性
2020年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：
| 资产组名称 | 预测期 | 预测期营业收入复合增长率 | 永续期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 折现率 |
| 杭州联合 | 2021-2025 年（后续为永续期） | -4.02% | 0% | -5.25% | 14.17% |
杭州联合资产组公允价值减去处置费用后的净额估价为1,449.17万元,低于包含商誉的资产组账面价值。公司2020年度对因收购杭州联合产生的商誉计提减值准备金额为287.19万元。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定， 2020年商誉减值准备的计提金额是恰当合理的。
(三) 上海埃尔顿医疗器械有限公司（以下简称“上海埃尔顿”）
1、主营业务开展情况
上海埃尔顿于2005年1月成立，是中国最早专注于研发、生产、销售全系列内镜诊疗耗材的厂家之一。总部位于中国上海，产品采用德国工艺制造，在欧洲、亚洲等地设有分公司或办事机构。
公司拥有丰富的生产经验及熟练的技术操作人员。遵循产品开发、制造、验收的系统生产质量体系，确保产品的质量品质。公司顺利通过了ISO13485以及93/42EEC的国际标准体系认证、ITC认证、Intertek认证。与此同时，公司产品还在韩国和伊朗等亚洲国家通过了注册，为产品进入亚洲市场打下了坚实的基础。
2、经营业绩
上海埃尔顿2019年度实现营业收入6,061.02万元，实现净利润为1,049.94万元，同比2018年度分别降低-18.03%和-61.28%。按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，2019年年末，公司判断上海埃尔顿2019年预计无法实现2018年收购时的预期收益，上海埃尔顿与商誉相关资产组出现减值迹象。
根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2020〕第
0244号评估报告，公司在2019年度对因收购上海埃尔顿产生的商誉计提5,853.31万的商誉减值。2020年末公司在充分考虑了上海埃尔顿商誉资产组的宏观环境、行业政策、历史数据、实际经营状况及未来经营规划等因素的基础上，对因收购上海埃尔顿所产生的商誉进行减值测试，经测试未发现持续减值的迹象，未继续计提商誉减值准备。
3、商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性
2020年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：
| 资产组名称 | 预测期 | 预测期营业收入复合增长率 | 永续期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 折现率 |
| 上海埃尔顿 | 2021-2025 年（后续为永续期） | 16.46% | 0% | 21.69% | 14.35% |
2020年度，受到境外新冠疫情的影响，公司的出口业务受到影响有所下降，但同时境内销售业务随着2019年逐步扩张的销售团队以及销售网络的搭建，内销收入达到当年度销售的比重达到55%。上海埃尔顿收入增幅未达预期，上海埃尔顿2020年实际营业收入较2019年预测数据有较大差异。本年度减值测试时，根据上海埃尔顿目前经营环境及在手订单情况，调整了未来营业收入的预期。
(四) 广西禅方药业有限公司（以下简称“广西禅方”）
1、主营业务开展情况
广西禅方药业有限公司目前主要从事中药保健品、中成药制剂、药酒、化学药品制剂及功能性食品的开发、生产和销售，以及中药材的种植与经营。公司产品包括抗病毒药、抗感染药、心脑血管药、广谱抗菌药、妇科用药、保健食品等众多品类产品，已上市产品20多个，其中主要品种有：板蓝根颗粒、咳特灵胶囊、骨刺平片、小儿感冒颗粒等产品。
2、经营业绩
广西禅方2020年度实现营业收入8,352.93万元，同比2019年度增长8.86%；2020年度销售毛利率为43.64%，同比2019年度下降约2.36%。毛利率的下降系由于2020年公司为了应对新冠疫情的影响，对销售政策进行调整采取促销方式提高销售额。2020年末公司在充分考虑了广西禅方商誉资产组的宏观环境、行业政策、历史数据、实际经营状况及未来经营规划等因素的基础上，对因收购广西禅方所产生的商誉进行减值测试，经测试未发现减值迹象，未计提商誉减值准
备。
3、商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性
2020年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：
| 资产组名称 | 预测期 | 预测期营业收入复合增长率 | 永续期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 折现率 |
| 广西禅方 | 2021-2025 年（后续为永续期） | 3.98% | 0% | 30.78% | 14.47% |
综上所述，会计师认为公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定。商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据合理，相关预测谨慎，与往期财务数据及历次评估不存在差异，报告期商誉减值准备计提充分。
4、报告期内，你公司的子公司承德天原实现营业收入7,599.91万元，同比增长146.73%，实现净利润413.71万元，同比减少38.29%，未完成2020年承诺业绩。你公司于2021年4月30日披露《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》显示，由于疫情的各种管控措施，承德天原业绩受到较大影响，你公司拟对其业绩承诺进行调整，总承诺利润金额不变，延长一年业绩承诺期至2022年，尚需提交公司股东大会审议。请详细说明疫情对承德天原主营业务开展及经营业绩的具体影响和影响程度，报告期承德天原营业收入增长、净利润减少的具体原因及合理性，变更业绩承诺是否有利于维护上市公司利益，并分析说明变更后业绩承诺的可实现性，进一步提示商誉减值风险。
回复：
（一）疫情对承德天原主营业务开展及经营业绩的具体影响和影响程度
疫情期间，由于全国范围内对生产经营活动及人员流通的管控，承德天原面临着部分医院科室停诊、物流受阻、原材料短缺、人员流动受限、药店销售渠道不畅等诸多困难，这些困难极大地阻碍了承德天原主营业务的开展。同时各省、市不同层级不断出台对治疗感冒、咳嗽和呼吸道感染等相关药品的限购、禁售政策，并且民众生活习惯改变使得感冒发热类病例大幅下降，这导致承德天原主导产品金莲花颗粒、金莲花片等面临较大冲击。因此，承德天原一、二季度的销售和生产基本处于停滞状态。
（二）报告期承德天原营业收入、净利润变化的具体原因及合理性承德天原2020年度与2019年度营业收入与净利润情况如下表：
| 营业收入（万元） | 同比 | 净利润（万元） | 同比 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 7,599.91 | 13,869.73 | -45.21% | 610.89 | 2,797.02 | -78.16% |
由于疫情影响，承德天原主要产品的销量出现了大幅下降，从而引发了营业收入和净利润的大幅下滑。公司于2020年度报告中披露的承德天原营业收入与净利润的上期发生额为公司取得承德天原股权后的相关数额（即2019年10月-12月的发生额），不是承德天原2019全年度的经营数据。
（三）变更业绩承诺是否有利于维护上市公司利益，并分析说明变更后业绩承诺的可实现性
考虑到随着国民防疫意识增强以及新冠疫苗的普及，各行各业的生产经营活动正在稳步回升，疫情对于承德天原的业务影响将是阶段性的。业绩承诺调整将激励承诺方在不利环境下积极拓展业务、创造利润，有利于承德天原的良性经营和持续发展，进而对上市公司产生积极影响，有利于维护上市公司利益。
承德天原在新冠肺炎疫情发生之前主导产品为金莲花颗粒及金莲花片，产品品种过于单一，因此受疫情影响较大。因此，承德天原计划增加产品类型以分散风险，主要措施包括：1、培育千万级产品 ，包括：连翘败毒丸、栀子金花丸、舒肝和胃丸、五子衍宗丸等。2、老产品已于2020年8-9月份复产， 2021年5-6月份开始销售。目前确定的产品包括：龙胆泻肝颗粒、利肝隆片、消栓通络片、快胃舒肝丸、芎菊上清丸。根据承德天原销售部门统计，截止2021年3月底，承德天原已拿到11,022.98万元订单（含税价）。上述措施的推进，将有利于承德天原实现变更后的业绩承诺。公司将密切关注医药行业的发展动向，采取丰富和完善产品体系、加大营销和推广适销对路产品等多种措施，帮助承德天原实现业绩承诺。
2020年公司基于谨慎判断原则，已计提承德天原商誉减值准备2,935.13万元。目前承德天原的商誉账面价值为4,408.32万元，公司将密切关注下一步业绩经营情况，如果发生商誉减值迹象，公司将根据相关的会计准则，聘请专业评估公司，充分计提商誉减值准备，及时履行信息披露义务。
5、报告期内，你公司医药及医疗器械业务事项营业收入2.18亿元，同比增长35.97%。报告期末，你公司在医药板块拥有海埃尔顿医疗器械有限公司、广西禅方药业有限公司、承德天原3家子公司及参股澳大利亚Star Combo PharmaLtd保健品公司。年报显示，你公司将在医疗健康领域继续寻找优质标的，扩大医疗健康业务规模。请说明上述公司收购后的经营管理情况，分析你公司目前是否具有医疗健康业务相关的管理、技术、人才储备，充分提示可能面临的经营风险、投资管理风险以及应对措施。回复：
（一）上述公司收购后的经营管理情况
| 子公司名称 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | 备注 | ||||
| 2021年1季度 | 2020年 | 2019年 | 2021年1季度 | 2020年 | 2019年 | ||
| 上海埃尔顿 | 1,722.50 | 5,846.61 | 6,016.02 | 69.24 | 685.13 | 1,049.94 | |
| 承德天原 | 2,930.15 | 7,599.91 | 13,869.73 | 224.45 | 610.89 | 2,797.02 | |
| 广西禅方 | 2,645.23 | 8,352.93 | 7,673.74 | 716.12 | 1,637.11 | 2,367.42 | |
| Star Combo | 3,040.09 | 9,019.37 | - | -109.84 | 537.05 | - | 2020年数据为6-12月 |
上海埃尔顿、承德天原、广西禅方经营业绩情况详见问题3的回答。公司参股的Star Combo Pharma Ltd主要经营营养补充药品的研发、生产和销售及电商业务。公司认购其36.13%股份后，该公司资金面得到改善， 2020年业绩实现了正增长。目前由于中澳之间的经贸冲突，其对中国大陆的业务开展受到冲击，但是其和韩国及东南亚等地区的订单有所增加，总体趋于向好。
管理方面，公司在收购上海埃尔顿、承德天原、广西禅方之后，修改公司章程，在子公司组建新的董事会，明确股东会和董事会的工作权限。其中上海埃尔顿董事会的5名成员中，公司委派的董事占3名；承德天原董事会的5名成员中，公司委派的董事占4名；广西禅方的执行董事由公司委派，公司通过各子公司的董事会决定子公司的经营战略。为规范对各子公司的管理，公司严格按照上市公司相关标准梳理子公司各项制度，规范各类审批制度，建立规范的内部控制体系，并聘请专业的会计师事务所对子公司进行年审。公司组建医药事业部，聘请资深医药管理人员及事业部总经理，负责对各子公司进行整合和管理体系建设，建立销售管理部统筹管控各子公司的销售及市场运营，建立综合管理部负责对各子公
司的经营、业绩、成本等情况进行考核；组建销售团队扩大销售市场、提升子公司业绩。目前，公司对上述子公司的管理正常有序，各子公司经营正常。对于参股的Star Combo Pharma Ltd，公司委派了两名董事，参与重要事项的讨论与决策，在其战略和运营管理方面行使董事职责。公司在参股子公司的各项权益能够得到充分的保障。
（二）分析公司目前是否具有医疗健康业务相关的管理、技术、人才储备公司为适应日益壮大的医药健康板块，成立了医药事业部，专门聘请了资深的医药管理人才和事业部总经理，对医药健康板块各子公司进行整合和管理。医药事业部工作重点是经营风险管控、规范化管理、经营业绩考核、销售网络和销售团队建设，以及销售运营管理等。目前事业部各部门运转正常、人员充足经验丰富、销售网络和销售团队正逐步扩大，为销售市场的扩大和经营业绩的提升提供了支撑。
医药健康板块的各子公司总经理及管理团队都是原有的行业内资深的管理骨干和技术骨干，团队稳定，在事业部规范化、系统化的管理下，人才效能得到更大的发挥。
（三）可能面临的经营风险、投资管理风险以及应对措施
目前，海外疫情尚未完全控制，国内也依然存在疫情反复的风险，从而影响正常的生产经营。同时，日益加剧的市场竞争也将给各子公司的经营带来严峻挑战。面对上述经营风险，公司坚持以市场为导向，并对子公司加快产品结构调整、加大技术研发投入、增加产品技术含量、扩大产品生产规模、有效控制生产成本、不断扩大产品的市场竞争力，并对企业和社会做出贡献。
公司在医药板块并购过程中始终坚持稳健原则，注重产品质量、市场稳定和竞争优势。公司以稳健为原则逐步扩大市场规模、加强并购企业的内生增长、深挖潜能打造出企业和产品的核心竞争力。
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会二〇二一年七月一日