本报告依据中国资产评估准则编制
苏州安洁科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并重庆安洁电子有限公司后商誉所在资产组
可收回金额资产评估报告
万隆评报字（2022）第10091号
（共一册，第一册）
万隆（上海）资产评估有限公司二〇二二年二月二十六日
资产组可收回金额资产评估报告
苏州安洁科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并重庆安洁电子
有限公司后商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告目录
声 明 ...... 3
摘要 ...... 4
资产评估报告 ...... 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ....... 5二、 评估目的 ...... 11
三、 评估对象和评估范围 ...... 12
四、价值类型 ...... 18
五、评估基准日 ...... 19
六、 评估依据 ...... 20
七、评估方法 ...... 23
八、评估程序实施过程和情况 ...... 30
九、评估假设 ...... 32
十、评估结论 ...... 34
十一、特别事项说明 ...... 36
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 38
十三、资产评估报告日 ...... 39
附件：. .................................................................... 41
资产组可收回金额资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
资产组可收回金额资产评估报告
苏州安洁科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并重庆安洁电子
有限公司后商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告摘要万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对苏州安洁科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并重庆安洁电子有限公司后商誉所在资产组可收回金额进行了评估。评估目的：为满足苏州安洁科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供合并重庆安洁电子有限公司后商誉所在资产组可收回金额的专业意见。评估对象和评估范围：评估对象为苏州安洁科技股份有限公司合并重庆安洁电子有限公司后商誉所在双射及硅胶产品业务资产组，评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产及商誉，其中无形资产中含有表外归属于资产组的专利。资产组已由被评估单位管理层及审计师确认。
价值类型：可收回金额评估基准日：2021年12月31日评估方法：收益法评估结论及其使用有效期：
评估结论：经评估，苏州安洁科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并重庆安洁电子有限公司后商誉所在资产组可收回金额为大写人民币贰仟零伍拾万元整（RMB 2,050.00万元）。上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。对评估结论产生影响的特别事项：
详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。
- 4 -
特别提示：以上内容摘自【万隆评报字（2022）第10091号】评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结果，应认真阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用。
资产组可收回金额资产评估报告
万隆评报字（2022）第10091号
苏州安洁科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并重庆安
洁电子有限公司后商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告
苏州安洁科技股份有限公司：
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法的方法，按照必要的评估程序，对苏州安洁科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试行为涉及的合并重庆安洁电子有限公司后商誉所在资产组，在2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
1、 委托人简介
资产组可收回金额资产评估报告
名 称：苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：913205007149933158成立日期：1999年12月16日营业期限：1999年12月16日至无固定期限法定住所：苏州市吴中区光福镇福锦路8号法定代表人：吕莉注册资本：68717.2674万元人民币实收资本：68717.2674万元人民币股票代码：002635.SZ（安洁科技）经营范围：包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：
电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：模具制造；模具销售；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（1）资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
（2）法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关
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当事人。
（二）被评估单位概况
名 称：重庆安洁电子有限公司（以下简称“重庆安洁”）统一社会信用代码：915002275842521635法定住所：重庆市璧山区璧泉街道璧青北路990号经营场所：重庆市璧山区璧泉街道璧青北路990号法定代表人：王春生注册资本：18000万人民币元企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般项目：模具销售；模具制造；电子科技技术开发；包装装潢印刷品、其他印刷品（按许可证核定事项和期限从事经营活动）；生产、加工、销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品、塑胶制品、金属制品、标签、包装制品及五金交电产品；加工、销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；销售：胶粘制品、橡胶制品；从事货物及技术进出口业务；道路普通货运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、公司简况
重庆安洁电子有限公司位于重庆市璧山区，公司成立于2011年9月18日，占地65亩，总建筑面积4.2万㎡，拥有十万级无尘室10900㎡,现有员工200多人。通过了ISO9001/14001、IATF16949、IECQ有害物质过程管理等管理体系，公司是专业从事各种特殊电子绝缘材
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料、缓冲材料等专业功能性材料的整体方案设计供应商。主要生产销售各类导电、导热、屏蔽、吸波材料、各种进口双面胶带、背光源材料、绝缘材料、单/双色Rubber，TP Mylar和TP Glass、纸护角、铁件等产品，并长期致力于为客户提供高效的自动化解决方案。
2、历史沿革
重庆安洁成立于2011年9月28日，初始注册资本300万元，由苏州安洁科技股份有限公司投资设立，成立时的股权结构如下：
表1 初始股东名称、出资额和出资比例
- 8 -
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 苏州安洁科技股份有限公司 | 300.00 | 100% |
合 计
| 合 计 | 300.00 | 100% |
2012年9月18日，根据股东会决议，新增注册资本2700万元。注册资本增加后，公司股权结构如下：
表2 增资后股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 苏州安洁科技股份有限公司 | 3,000.00 | 100% |
合 计
| 合 计 | 3,000.00 | 100% |
2014年6月，根据股东会决议，新增注册资本2500万元。注册资本增加后，公司股权结构如下：
表3 增资后股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 苏州安洁科技股份有限公司 | 5,500.00 | 100% |
合 计
| 合 计 | 5,500.00 | 100% |
2015年7月，根据股东会决议，新增注册资本2500万元。注册资本增加后，公司股权结构如下：
表4 增资后股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 苏州安洁科技股份有限公司 | 7,000.00 | 100% |
合 计
| 合 计 | 7,000.00 | 100% |
2019年1月，根据股东会决议，新增注册资本3000万元。注册资
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本增加后，公司股权结构如下：
表5 增资后股东名称、出资额和出资比例
- 9 -
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 苏州安洁科技股份有限公司 | 10,000.00 | 100% |
合 计
| 合 计 | 10,000.00 | 100% |
2020年7月，根据股东会决议，新增注册资本3000万元。注册资本增加后，公司股权结构如下：
表6 增资后股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 苏州安洁科技股份有限公司 | 13,000.00 | 100% |
合 计
| 合 计 | 13,000.00 | 100% |
经上述增资后，截至评估基准日，重庆安洁的股权结构未再发生变化。
3、公司经营情况
（1）主营业务介绍
重庆安洁是一家从事各种特殊电子绝缘材料、缓冲材料等专业功能性材料的整体方案设计供应商。主要生产销售各类导电、导热、屏蔽、吸波材料、各种进口双面胶带、背光源材料、绝缘材料、单/双色Rubber，TP Mylar和TP Glass、纸护角、铁件等产品，并长期致力于为客户提供高效的自动化解决方案。
（2）资产、财务及经营状况
截至评估基准日2021年12月31日，重庆安洁资产总额为37,984.47万元，负债总额13,655.84万元，净资产额为17,748.52万元，实现营业收入22,204.48万元，净利润-2,322.57万元。重庆安洁2019年、2020年、2021年资产、财务状况如下表：
表7 重庆安洁资产、负债及财务状况
金额单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 9,636.61 | 13,293.65 | 13,973.17 |
| 非流动资产 | 11,519.00 | 19,895.37 | 24,011.30 |
| 资产总额 | 21,155.61 | 33,189.02 | 37,984.47 |
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- 10 -
项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 负债总额 | 9,617.31 | 17,933.55 | 20,235.95 |
| 净资产 | 11,538.30 | 15,255.46 | 17,748.52 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 14,060.30 | 19,761.93 | 22,204.48 |
| 营业成本 | 11,271.45 | 15,589.53 | 19,070.68 |
| 利润总额 | 865.91 | 1,006.47 | -3,003.91 |
| 净利润 | 805.43 | 968.62 | -2,322.57 |
| 审计机构 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
2019年、2020年年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公S[2020]A342号、苏公S[2021]A105号无保留意见审计报告。2021年财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但尚未出具审计报告。表8 达昊车间（原达昊电子）资产、负债及财务状况
金额单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 747.20 | 2,030.59 | 759.01 |
| 非流动资产 | 855.15 | 1,059.99 | 2,136.85 |
| 资产总额 | 1,602.36 | 3,090.58 | 2,895.87 |
| 负债总额 | 735.87 | 2,138.42 | 681.15 |
| 净资产 | 866.48 | 952.16 | 2,214.72 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,638.39 | 3,233.47 | 3,806.02 |
| 营业成本 | 1,298.53 | 2,717.45 | 2,930.51 |
| 利润总额 | 196.27 | 86.08 | 276.47 |
| 净利润 | 178.52 | 85.67 | 310.02 |
| 审计机构 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
2019年、2020年年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公S[2020]A343号、苏公S[2021]A103号无保留意见审计报告。因2021年达昊电子已被吸收合并，会计师不再单独对达昊车间进行审计，2021年财务数据由重庆安洁编制，经评估师核查验证后予以采纳，其真实性及合理性由重庆安洁负责。
4、公司执行的会计政策及主要税种、税率
资产组可收回金额资产评估报告
财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
主要税种及税率：
- 11 -
税种
| 税种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 应税收入按13%。 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的15%计缴。 |
税收优惠情况：
公司于2020年10月9日获得高新技术企业证书，证书编号GR202051100822，有效期三年，享受15%税率的所得税税收优惠。
5、经营场所情况说明
被评估单位办公场所及生产场所位于重庆市璧山区璧泉街道璧青北路990号，为企业自有房屋。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人子公司。
（四）本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
为满足委托人拟以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供合并重庆安洁电子有限公司后商誉所在资产组可收回金额的专业意见。
资产组可收回金额资产评估报告
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围
1、评估对象为苏州安洁科技股份有限公司合并重庆安洁电子有限公司后商誉所在双射及硅胶产品业务资产组。
2、资产组划分的标准为：2019年9月，重庆安洁股权收购重庆达昊电子有限公司（下称“达昊电子”），因溢价收购形成商誉。2021年1月，经重庆安洁股东会决议决定，重庆安洁吸收合并达昊电子，达昊电子成为其生产车间。2021年年报起，安洁科技将收购达昊电子形成的商誉分配至重庆安洁达昊车间的资产组，与本报告评估对象涉及资产组相关的业务为：双射及硅胶产品。资产组已由被评估单位管理层及审计师确认。
3、评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产及商誉。其中无形资产中含有表外归属于资产组的专利。
（1）评估基准日重庆安洁电子有限公司资产负债如下表：
金额单位：人民币元
- 12 -
科目名称
| 科目名称 | 账面金额 | 其中划入资产组 资产账面金额 | 公允价值与原账面金额差额的净值 |
| 一、流动资产合计 | 139,731,681.97 | ||
| 货币资金 | 18,612,546.22 | ||
| 应收账款 | 89,728,176.25 | ||
| 应收款项融资 | 227,142.60 | ||
| 预付款项 | 904,969.93 | ||
| 其他应收款 | 726,866.61 | ||
| 存货 | 27,052,278.60 | ||
| 其他流动资产 | 2,479,701.76 | ||
| 二、非流动资产合计 | 240,112,995.81 | ||
| 长期股权投资 | 11,000,000.00 |
资产组可收回金额资产评估报告
- 13 -
科目名称
| 科目名称 | 账面金额 | 其中划入资产组 资产账面金额 | 公允价值与原账面金额差额的净值 |
| 固定资产 | 176,631,766.90 | 19,426,427.57 | |
| 在建工程 | 17,157,644.71 | ||
| 无形资产 | 26,752,469.95 | 1,117,863.61 | |
| 长期待摊费用 | 835,545.45 | ||
| 递延所得税资产 | 7,735,568.80 | ||
| 三、资产总计 | 379,844,677.78 | ||
| 四、流动负债合计 | 136,558,485.55 | ||
| 短期借款 | 15,695,198.04 | ||
| 应付票据 | 14,067,530.50 | ||
| 应付账款 | 80,567,107.84 | ||
| 应付职工薪酬 | 3,406,576.04 | ||
| 应交税费 | 184,909.08 | ||
| 其他应付款 | 15,940,122.57 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 6,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | 697,041.48 | ||
| 五、非流动负债合计 | 65,801,029.66 | ||
| 长期借款 | 29,108,625.37 | ||
| 递延所得税负债 | 879,310.05 | ||
| 递延收益 | 35,813,094.24 | ||
| 六、负债合计 | 202,359,515.21 | ||
| 七、净资产(所有者权益) | 177,485,162.57 |
（2）上述资产负债中划入资产组的表内资产如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 重庆安洁电子有限公司账面金额 | 苏州安洁科技股份有限公司账面金额 | 重庆安洁电子有限公司公允价值与原账面金额差额的净值 | 合并报表反映的账面金额 |
| 一 | 非流动资产 | 2,054.43 | 2,054.43 | ||
| 其中：固定资产 | 1,942.64 | 1,942.64 | |||
| 无形资产 | 111.79 | 111.79 | |||
| 二 | 不含商誉的资产组合计 | 2,054.43 | 2,054.43 | ||
| 三 | 商誉 | *** | *** | *** | 535.12 |
资产组可收回金额资产评估报告
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序号
| 序号 | 项目 | 重庆安洁电子有限公司账面金额 | 苏州安洁科技股份有限公司账面金额 | 重庆安洁电子有限公司公允价值与原账面金额差额的净值 | 合并报表反映的账面金额 |
| 减：商誉减值准备 | *** | *** | *** | ||
| 四 | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值 | *** | *** | *** | |
| 五 | 含商誉的资产组合计 | *** | *** | *** | 2,589.55 |
（3）商誉形成过程
1）商誉的初始确认《企业会计准则第20号——企业合并》规定，“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据《重庆安洁电子与朱晓亮、刘斌关于重庆达昊电子有限公司之股权转让协议》，重庆安洁于2019年9月收购达昊电子100%股权。经评估，达昊电子100%股权为1,510.00万元，经双方协商，确认其100%股权作价1,358.50万元，计算确认商誉为535.12万元。
可辨认净资产公允价值的确定依据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2019]第020355号资产评估报告。
2）以前年度商誉减值测试情况
2019年及2020年，重庆安洁对收购达昊电子后商誉所在资产组进行了内部减值测试。2019年，商誉所在资产组预计未来现金流量的现
资产组可收回金额资产评估报告
值1,490.59万元，含商誉资产组账面值合计1,247.91万元，故2019年商誉不减值。
2020年，商誉所在资产组预计未来现金流量的现值2,538.93万元，含商誉资产组账面值合计1,599.53万元，故2020年商誉不减值。
3）对赌协议及业绩承诺
无。
4）公司现状
2021年初，经重庆安洁股东会决议决定，吸收合并全资子公司达昊电子，目前达昊电子成为重庆安洁下属车间，主要生产硅胶及双射类产品。达昊电子被股权收购时的设备及模具，因产品换代的原因，有些已被处置，同时增添了新的设备及模具。
截至评估基准日2021年12月31日，以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的商誉所在资产组组合为2,589.55万元。
（4）纳入资产组的表外资产
表外资产主要为与达昊车间生产相关实用新型专利，如下：
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序号
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利权人 |
| 1 | 实用新型 | 一种固态硅胶的混料装置 | ZL202022266761.5 | 2020/10/13 | 2021/7/30 | 重庆安洁 |
| 2 | 实用新型 | 一种用于混料机的调距装置 | ZL202022266765.3 | 2020/10/13 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 3 | 实用新型 | 一种多工位冲切机 | ZL202022267596.5 | 2020/10/13 | 2021/7/30 | 重庆安洁 |
| 4 | 实用新型 | 一种混料机的下料装置 | ZL202022267597.X | 2020/10/13 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 5 | 实用新型 | 一种高效冲切机 | ZL202022237195.5 | 2020/10/10 | 2021/7/30 | 重庆安洁 |
| 6 | 实用新型 | 一种冲切机的下料装置 | ZL202022237199.3 | 2020/10/10 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 7 | 实用新型 | 一种冲切机 | ZL202022237238.X | 2020/10/10 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 8 | 实用新型 | 一种硅胶脚垫冲切 | ZL202022237796.6 | 2020/10/10 | 2021/7/30 | 重庆安洁 |
资产组可收回金额资产评估报告
- 16 -
机
| 机 | ||||||
| 9 | 实用新型 | 一种切条机的传送装置 | ZL202022176615.3 | 2020/9/29 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 10 | 实用新型 | 一种可调式切条机 | ZL202022176694.8 | 2020/9/29 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 11 | 实用新型 | 一种切条机的刀盘调节装置 | ZL202022176699.0 | 2020/9/29 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 12 | 实用新型 | 一种高效热压机 | ZL202022148409.1 | 2020/9/27 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 13 | 实用新型 | 一种硅胶脚垫切条机 | ZL202022148613.3 | 2020/9/27 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 14 | 实用新型 | 一种热压机的联动装置 | ZL202022148647.2 | 2020/9/27 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 15 | 实用新型 | 一种硅胶脚垫热压机 | ZL202022149455.3 | 2020/9/27 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。本次纳入评估范围的全部资产与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）初步审定，尚未出具审计报告。
经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。
（二）评估范围内主要资产概况
商誉所在资产组的主要资产包括房屋建（构）筑物、设备类资产、无形资产。
（1）房屋建筑物为重庆安洁5号厂房内归属达昊车间的部分建筑，房屋产权所有人为重庆安洁，不动产证号渝2021璧山区不动产权第000320004号，结构为钢混结构，建筑面积5,678.14平方米，目前主要用于生产和办公，5号厂房用于达昊车间生产的部分，情况如下：
| 车间 | 启用日期 | 面积 | 购置价值 | 账面价值 |
| 硅胶车间 | 2021/2/27 | 655.83 | 1,574,963.23 | 1,527,077.12 |
| 双射车间 | 2021/2/27 | 1,312.22 | 3,151,290.06 | 3,055,476.38 |
权属状况：所有权归属于重庆安洁；
资产组可收回金额资产评估报告
他项权利状况：无。
（2）机器设备主要包括注塑机、油压成型机、卧式双摄成型机等生产设备，共计409台（套），购置于2017年7月至2021年12月间，账面原值20,434,128.33元，账面净值14,692,453.02元；电子设备主要包括空调、电脑等办公设备，共计40台，购置于2017年9月至2021年12月间，账面原值231,223.30元，账面净值151,421.08元；至现场勘查日，上述设备均运转良好，且有专人维护保养。
权属状况：所有权归属于重庆安洁；
他项权利状况：无。
（3）无形资产包括土地使用权、专利
土地使用权为部分重庆安洁的工业出让用地；
通过重庆安洁土地实际容积率，反算达昊车间所占土地面积，
- 17 -
序号
| 序号 | 不动产权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 取得日期 | 用地性质 | 准用年限 | 开发程度 | 面积(m2) | 账面值 |
| 1 | 渝（2016）璧山区不动产权第001014973号 | 厂区用地 | 璧青北路990号 | 2013-02 | 工业 | 50 | 五通一平 | 38218.61 | 25,998,303.79 |
达昊车间占用土地面积为1,643.31平方米，账面值1,117,863.61元。
权属状况：使用权归属于重庆安洁；
他项权利状况：无。
专利主要为应用于生产线上的实用新型发明专利，如下所示：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利权人 |
| 1 | 实用新型 | 一种固态硅胶的混料装置 | ZL202022266761.5 | 2020/10/13 | 2021/7/30 | 重庆安洁 |
| 2 | 实用新型 | 一种用于混料机的调距装置 | ZL202022266765.3 | 2020/10/13 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 3 | 实用新型 | 一种多工位冲切机 | ZL202022267596.5 | 2020/10/13 | 2021/7/30 | 重庆安洁 |
资产组可收回金额资产评估报告
- 18 -
| 4 | 实用新型 | 一种混料机的下料装置 | ZL202022267597.X | 2020/10/13 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 5 | 实用新型 | 一种高效冲切机 | ZL202022237195.5 | 2020/10/10 | 2021/7/30 | 重庆安洁 |
| 6 | 实用新型 | 一种冲切机的下料装置 | ZL202022237199.3 | 2020/10/10 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 7 | 实用新型 | 一种冲切机 | ZL202022237238.X | 2020/10/10 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 8 | 实用新型 | 一种硅胶脚垫冲切机 | ZL202022237796.6 | 2020/10/10 | 2021/7/30 | 重庆安洁 |
| 9 | 实用新型 | 一种切条机的传送装置 | ZL202022176615.3 | 2020/9/29 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 10 | 实用新型 | 一种可调式切条机 | ZL202022176694.8 | 2020/9/29 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 11 | 实用新型 | 一种切条机的刀盘调节装置 | ZL202022176699.0 | 2020/9/29 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 12 | 实用新型 | 一种高效热压机 | ZL202022148409.1 | 2020/9/27 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 13 | 实用新型 | 一种硅胶脚垫切条机 | ZL202022148613.3 | 2020/9/27 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 14 | 实用新型 | 一种热压机的联动装置 | ZL202022148647.2 | 2020/9/27 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
| 15 | 实用新型 | 一种硅胶脚垫热压机 | ZL202022149455.3 | 2020/9/27 | 2021/8/3 | 重庆安洁 |
权属状况：所有权归属于重庆安洁；他项权利状况：无。截至基准日企业生产正常稳定，上述各项资产效用正常。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可收回金额。
资产组可收回金额资产评估报告
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2021年12月31日。
资产组可收回金额资产评估报告
选取上述日期为评估基准日的理由是：
根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑委托人会计报告的需要，评估基准日为资产负债表日，资产减值测试日。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
1、 资产评估委托合同（资产评估行为依据）。
（二） 法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年中华人民共和国主席令第46号公布）；
2、 《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号发布，2019年中华人民共和国财政部令第97号《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部部门规章的决定》修改）；
3、 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）；
4、 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会三次会议通过）；
资产组可收回金额资产评估报告
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年10月30日国务院第191次常务会议《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》修改）；
6、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年4月1日财政部、税务总局、海关总署公告第39号）；
7、 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）；
8、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年中华人民共和国主席令第63号公布；根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决定》修正）
9、 财政部《企业会计准则》体系；
10、 其他有关的法律、法规和规章制度。
（三） 准则依据
1、资产评估基本准则（财资[2017]43号）；
2、资产评估职业道德准则（中评协[2017]30号）；
3、资产评估执业准则——资产评估程序（中评协[2018]36号）；
4、资产评估执业准则——资产评估报告（中评协[2018]35号）；
5、资产评估执业准则——资产评估委托合同（中评协[2017]33号）；
6、资产评估执业准则——资产评估档案（中评[2018]37号）；
资产组可收回金额资产评估报告
7、资产评估执业准则——资产评估方法（中评协[2019]35号）；
8、以财务报告为目的的评估指南（中评协[2017]45号）；
9、资产评估机构业务质量控制指南（中评协[2017]46号）；10、 资产评估价值类型指导意见（中评协[2017]47号）；
11、 资产评估对象法律权属指导意见（中评协[2017]48号）；
12、 企业会计准则第8号—资产减值；
13、 企业会计准则第39号—公允价值计量。
（四） 权属依据
1、 设备购置合同及发票；
2、 不动产权证书；
3、 机器设备发票；
4、 其他权属证明资料。
（五） 取价依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）；
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
3、评估基准日市场有关价格信息资料；
4、与被评估单位资产的购入发票、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
5、委托评估的资产评估明细表；
6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
7、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
8、委托人与被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
资产组可收回金额资产评估报告
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
10、同花顺iFinD金融终端；
11、委托人与被评估单位撰写的《企业关于进行资产评估的有关事项说明》。
七、评估方法
（一）评估准则关于评估方法选择的规定
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以变更评估方法。
《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可收回金额、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对
资产组可收回金额资产评估报告
应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置；资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。计算公允价值减去处置费用的净额时，应当根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费用。
（二）评估方法选择
评估对象是商誉所在资产组，计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，我们认为资产组内主要资产项目是房屋建筑物、土地及机器设备，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相
资产组可收回金额资产评估报告
关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，商誉所涉及资产组可收回金额，应由资产组预计未来现金流量的现值和资产组公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。。
（二）现金流量折现法模型与基本公式
本次评估中，我们考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
-营运资金期初投入 （1）
式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；
Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；
Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；
r：折现率；
n：详细预测期。
1、收益指标
本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：
（1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入；
（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出；
（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。
通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，
资产组可收回金额资产评估报告
资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
NCF=EBIT＋折旧摊销－资本性支出－净营运资金变动额EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。
2、折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，步骤如下：
本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本，依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率。税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定：
- 26 -
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
A、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
资产组可收回金额资产评估报告
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
B、债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
其中：T-被评估企业所得税率
3、收益期及预测期的确定
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的大修和技改，房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业和资产组经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（三）资产组公允价值减去处置费用后净额的确定
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的经营性长期资产和营运资金形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算，减去基准日营运资本金额，得到资产组公允价值，然后测算组成资产组的处置费用，最后得到资产组公允价值减去处置费用后的净额。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评
资产组可收回金额资产评估报告
估中，资产组未来收益是以达昊资产组未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到资产组公允价值。即：
评估对象公允价值=资产组涉及的企业未来现金流量折现值-基准日营运资本
资产组涉及的企业未来现金流量=净利润+折旧与推销+税后利息费用-资本性支出-净营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率应选取税后加权平均资本成本。
-营运资金期初投入 （1）式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；r：折现率；n：详细预测期。
1、收益指标
本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：
（1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入；
（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出；
（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流
资产组可收回金额资产评估报告
量。
通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
NCF=净利润＋折旧摊销＋税后利息费用－资本性支出－净营运资金变动额
资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。
2、折现率
本次评估采用税后加权平均资本成本模型（WACC）确定税后折现率r，计算公式
如下：
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DEDt)(1KDEEKWACC
de
????????
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
DE
Dt)(1KDEEKWACC
de
????????
cfe
rβMRPrK????
其中：rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
资产组可收回金额资产评估报告
3、收益期及预测期的确定
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的大修和技改，房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业和资产组经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
八、评估程序实施过程和情况
（一）前期准备、接受委托
本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估项目组于2022年2月14日进驻现场，对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实。
1、通过审阅会计师的函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行
资产组可收回金额资产评估报告
必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2、查阅、收集并抽查验证资产组所涉及的主要产权证明文件。
3、对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4、根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。
5、通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息以及公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。
6、就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
7、在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值或可收回金额进行初步评估测算。
资产组可收回金额资产评估报告
（三）整理资料、评定估算
资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
资产组可收回金额资产评估报告
间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
资产组可收回金额资产评估报告
5、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
6、被评估企业的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
7、假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
8、重庆安洁已取得2020年高企证书，可享受3年税收优惠，根据其目前的经营状况、人员配置和研发支出情况，假定其未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策。
9、不考虑通货膨胀因素影响。
（三）本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）商誉所在资产组预计未来现金流量的现值
经收益法评估，苏州安洁科技股份有限公司合并重庆安洁电子有限公司股东权益后商誉所在资产组于评估基准日预计未来现金流量的现值为人民币贰仟零伍拾万元整（RMB 2,050.00万元），含商誉资产组账面价值为2,589.55万元。
（二）商誉所在资产组公允价值减处置费用后的净额
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经收益法评估，苏州安洁科技股份有限公司合并重庆安洁电子有限公司股东权益后商誉所在资产组于评估基准日公允价值减处置费用后的净额为人民币贰仟零肆拾玖万叁仟玖佰元整（RMB 2,049.39 万元）。
（三）商誉所在资产组可收回金额的确定
取未来现金流量的现值和公允价值减处置费用后的净额孰高者，以商誉所在资产组预计未来现金流量的现值2,050.00万元作为商誉所在资产组可收回金额。
苏州安洁科技股份有限公司合并重庆安洁电子有限公司股东权益后商誉所在资产组可收回金额评估值为人民币贰仟零伍拾万元整（RMB 2,050.00万元）。
资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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序号
| 序号 | 项目 | 合并报表层面账面金额 | 评估值 | 增加值 | 增值率 |
| 一 | 非流动资产 | 2,054.43 | *** | *** | *** |
| 其中：固定资产 | 1,942.64 | *** | *** | *** | |
| 无形资产 | 111.79 | ||||
| 二 | 不含商誉的资产组合计 | 2,054.43 | *** | *** | *** |
| 三 | 商誉 | 535.12 | *** | *** | *** |
| 减：商誉减值准备 | *** | *** | *** | ||
| 四 | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值 | *** | *** | *** | |
| 五 | 含商誉的资产组合计 | 2,589.55 | 2,050.00 | -539.55 | -20.84% |
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
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十一、特别事项说明
（一）委托人及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注。
评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
（二）本资产评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（三）本评估结论未考虑抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的影响。
（四）因2021年达昊电子已被吸收合并，会计师不再单独对达昊车间进行审计，2021年财务数据由重庆安洁编制，经评估师核查验证后予以采纳，其真实性及合理性由重庆安洁负责。
（五）评估基准日至本资产评估报告日之间，委托人与被评估单位未作特殊说明，且评估专业人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。
（六）对评估对象可能存在的影响评估结论的有关瑕疵事项，
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在委托人未做特殊说明，而评估工作人员根据执业经验已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构和评估工作人员不承担相应责任。
（七）我们对评估分析基准日后发生的市场情况变化不承担任何责任，亦没有义务就报告日后发生的事项或情况去修正我们的报告。
（八）对于提供给审计师的信息仅作为参考使用，不得构成或替代任何审计程序。
（九）纳入本次评估范围的资产已经被评估单位管理层申报并经其确认。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（十）其他需要说明的事项
1、商誉及相关资产组系由委托人确定并经审计机构确认，评估专业人员对所涉及的资产类别进行了核查，确认资产类别与委托人初始确认商誉时一致，但是资产具体范围根据企业目前实际情况作出了调整，这项工作是在与委托人及审计机构确认后展开的。
2、如委托人未能按照商誉及相关资产组预计未来现金流量对应的相应计划或规划开展业务，评估结果将相应受到影响。
3、本资产评估报告不涉及对商誉及相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不可用于对商誉及相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值迹象判断或减值测试。
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4、评估机构获得的产权持有单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对产权持有单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，产权持有单位进一步修正、完善后，评估机构采信了产权持有单位盈利预测的相关数据。评估机构对产权持有单位盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
5、评估范围仅以委托人及含商誉资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及含商誉资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围:
1、 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。
2、 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
3、 本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。
4、 本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2022年12月30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为
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实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日：2022年2月26日。
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（此页无正文）
万隆（上海）资产评估有限公司 资产评估师：
资产评估师：
地址：中国·上海迎勋路168号16楼邮编：200011传真：021-63767768电话：021-63788398 二O二二年二月二十六日
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附件：
除特别注明的外，其余均为复印件
1、委托人和被评估单位营业执照；
2、评估对象涉及的主要权属证明资料；
3、委托人及相关当事方承诺函（原件）；
4、签字资产评估师承诺函（原件）；
5、评估机构资格证书 （上海市财政局备案公告【沪财企备案[2017]7号】）；
6、评估机构营业执照副本；
7、签字资产评估师职业资格证书登记卡；
8、资产评估明细表。