中信建投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司转让子公司部分股权暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对安洁科技转让子公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、交易基本情况
为了充分调动公司子公司安洁无线科技（苏州）有限公司（以下简称“安洁无线”）核心员工的工作积极性，增强核心员工利益与安洁无线利益的一致性，实现双方利益共享，公司与宋磊、陈卫东、梁明及苏州共建共荣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“共建共荣”）签订了《股权转让协议》，公司同意将其持有的安洁无线实缴股本股权17.7274%分别转让给宋磊（受让实缴股本股权
3.5455%）、陈卫东（受让实缴股本股权1.7727%）、梁明（受让实缴股本股权
1.7727%）、共建共荣（受让实缴股本股权10.6365%），本次股权转让完成后，公司持有安洁无线实缴股本股权82.2725%。
2、审议程序
（1）关联关系
共建共荣执行事务合伙人为马玉燕女士，马玉燕女士任公司董事、董事会秘书，鉴于上述公司之间的关联关系，共建共荣为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）公司于2021年1月21日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通
过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事马玉燕女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、宋磊，男，中国国籍，住址：上海市长宁区延安西路****，身份证号码：
321102197604******
2、陈卫东，男，中国国籍，住址：上海市闵行区春申路****，身份证号码：
321102197508******
3、梁明，男，中国国籍，住址：上海市浦东新区芳华路****，身份证号码：
320503197212******
4、苏州共建共荣管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：马玉燕
住所：苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路2011号2幢505室
成立时间： 2021年1月11日
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、本次交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：安洁无线科技（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91320506MA1W957053
公司住所：苏州市吴中区光福镇福聚路66号注册资本：10,000万元人民币成立日期：2018年3月26日经营范围：无线充电、充电设备连接、充电桩及相关供电技术应用解决方案设计、技术开发、技术转让；研发、生产、销售：充电模块及周边材料、电子类材料模组、电源模块、电池、电气设备、电子设备（不含化工产品）；电子类模切产品的加工和销售，充电服务运营管理平台运行服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的主要财务指标
安洁无线截止2020年12月31日的总资产26,448,815.75元，净资产22,856,039.31元，2020年1-12月的营业收入为371,848.15元，净利润为-16,231,968.53元（未经审计）。
四、定价依据
公司本次转让子公司安洁无线部分股权给3位自然人陈卫东、宋磊、梁明及共建共荣是为了能够充分调动公司子公司安洁无线员工的工作积极性，形成对员工积极有效的吸引和激励，实现双方利益共享，推动公司快速发展，同时考虑安洁无线目前实际财务状况，安洁无线实缴股本5,640.96万股，以截止2020年12月31日未经审计的净资产22,856,039.31元为依据，经交易双方充分协商，公司将持有的安洁无线实缴股本股权17.7274%分别转让给宋磊（受让实缴股本股权
3.5455%）、陈卫东（受让实缴股本股权1.7727%）、梁明（受让实缴股本股权
1.7727%）、共建共荣（受让实缴股本股权10.6365%），按照每1元实缴股本0.5元的价格进行转让。
五、股权转让协议主要内容
甲方：苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“转让方”）
乙方一：宋磊
乙方二：陈卫东乙方三：梁明乙方四：共建共荣（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称为“乙方”，以下简称“受让方”）
（一）股权转让
1、截止目前，安洁无线实缴股本为5,640.96万股，目前的股东实缴股本情况为：
| 股东名称 | 实缴股本（万股） | 实缴股本持股比例 |
| 苏州安洁科技股份有限公司 | 5,640.96 | 100.00% |
| 合计 | 5,640.96 | 100.00% |
2、甲方同意将其持有安洁无线实缴股本17.7274%分别转让给宋磊（受让实缴股本股权3.5455%）、陈卫东（受让实缴股本股权1.7727%）、梁明（受让实缴股本股权1.7727%）、共建共荣（受让实缴股本股权10.6365%），乙方同意受让甲方持有的上述股权，此次股权转让后，安洁无线的股东实缴股本情况为：
| 股东名称 | 实缴股本（万股） | 实缴股本持股比例 |
| 苏州安洁科技股份有限公司 | 4,640.96 | 82.2725% |
| 宋磊 | 200.00 | 3.5455% |
| 陈卫东 | 100.00 | 1.7727% |
| 梁明 | 100.00 | 1.7727% |
| 苏州共建共荣管理咨询合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 10.6365% |
| 合计 | 5,640.96 | 100.00% |
（二）股权转让价款及支付
1、股权转让价格
甲方同意根据协议所规定的条件，以人民币100万元将在安洁无线实缴股本股权占比3.5455%转让给宋磊；宋磊同意以人民币100万元受让公司上述股权。
甲方同意根据协议所规定的条件，以人民币50万元将在安洁无线实缴股本股权占比1.7727%转让给陈卫东；陈卫东同意以人民币50万元受让公司上述股权。
甲方同意根据协议所规定的条件，以人民币50万元将在安洁无线实缴股本股权占比1.7727%转让给梁明；梁明同意以人民币50万元受让公司上述股权。
甲方同意根据协议所规定的条件，以人民币300万元将在安洁无线实缴股本股权占比10.6365%转让给共建共荣；共建共荣同意以人民币300万元受让公司上述股权。
2、乙方同意按下列方式将价款支付给甲方：
乙方同意在本协议经双方签字、盖章生效之日起 10个工作日内向甲方支付全部转让价款。
（三）违约责任
对于本协议项下的一方（“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（“非违约方”）产生或遭受的损害、损失和费用，违约方应向非违约方各支付本协议股权转让款总额10%的违约金。
六、专项意见说明
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会认为，公司转让子公司部分股权暨关联交易事项是为了能够充分调动公司子公司安洁无线员工的工作积极性，实现双方利益共享，促进员工与公司共同发展，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益，在审议该关联交易时关联董事马玉燕女士回避表决。
2、独立董事事前认可意见
公司独立董事对此发表了事前认可意见：公司转让子公司部分股权暨关联交易事项，可以让员工树立主人翁意识，从而提高优秀人才的凝聚力和向心力。该项关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。因此独立董事同意将《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事对此发表了独立意见：公司转让子公司部分股权暨关联交易事项，能够充分调动公司子公司安洁无线员工的工作积极性，实现双方利益共享，促进员工与公司共同发展，符合公司长远发展规划和战略；该项关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事马玉燕女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，同意《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。
4、监事会意见
公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为，此次公司转让子公司部分股权暨关联交易事项有助于提高优秀人才的凝聚力，有利于公司发展。关联交易决策程序合法，本次关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
七、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次转让安洁无线部分股权是为了能够充分调动公司控股子公司安洁无线员工的工作积极性，实现双方利益共享，促进员工与公司共同发展，符合公司长远发展规划和战略。
本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生负面影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次公司转让子公司部分股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求。本次关联交易有利于充分调动公司子公司安洁无线员工的工作积极性，实现双方利益共享，促进员工与公司共同发展，符合公司长远发展规划和战略。不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司转让子公司部分股权暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司转让子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
雷晓凤 谢吴涛
中信建投证券股份有限公司
2021 年 1 月 22 日