证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2020-074
苏州安洁科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相
关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2020年6月19日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了公司非公开发行股票及其相关的议案（以下简称“本次非公开发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）根据公司2019年年度报告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-65,003.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-198,617.08万元；假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2019年持平
上述假设仅为测算本次发行对公司摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（4）截至本公告披露日，公司总股本为635,298,480股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设公司本次非公开发行募集资金总额为150,000.00万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；（按照2020年6月17日收盘价
21.21元/股的80%计算，发行数量为不超过88,401,697 股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；
（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万元） | 68,921.01 | 63,529.85 | 72,370.02 |
| 归属于上市公司 | -65,003.30 | -65,003.30 | -65,003.30 |
| 股东的净利润（万元） | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -198,617.08 | -198,617.08 | -198,617.08 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.92 | -0.99 | -0.96 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -2.82 | -3.01 | -2.95 |
注：公司2019年度基本每股收益与2020年发行前每股收益存在差异，主要原因为公司回购注销本公司股票所致。从上述测算可以看出，根据公司2019年年报，2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负，以及假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策），本次发行不会使公司的每股收益较发行前出现下降。以上假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司智能终端、新能源汽车及信息存储设备等业务开展，有利于公司实现“为客户提供最佳解决方案”的企业使命，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支技术专业、结构合理、研发经验丰富、建设完善的研发技术团队。公司拥有强大的研发团队，能对客户的需求作出快速响应，设计出符合客户需求的智能终端、新能源汽车及信息存储设备等相关配件解决方案。
2、技术储备
自成立以来，安洁科技持续进行研发投入，公司已拥有多项发明专利、实用型专利，对产品的关键技术形成了自主知识产权，使得公司产品的技术优势得到了保护，在竞争中占据先机。
经过多年的研发和生产实践，公司掌握了智能终端产品精密功能性器件、精密结构件和模组类等产品各生产环节的核心技术，如：模切及多层材料复合技术、精密金属加工技术、自动贴合技术、自动化柔性生产技术、AOI检测技术、LCR检测技术、模流分析仿真技术、造型仿真技术、电磁仿真技术、机械应力仿真技术、精密冲压技术、CNC加工技术、冷锻技术、点胶技术等。公司产品对生产线的自动化程度和精密程度要求十分苛刻，一般在试生产满足客户需求之后，就进入批量生产阶段，产量达到客户要求的同时要保证产品质量、良品率，这就对企业的生产设备、检测设备和工艺技术提出了非常高的要求。
在众多的智能终端产品零组件生产商中，绝大多数生产商受行业经验和研发
能力的限制只能从客户指定的原材料供应商购买原材料，按照客户提供的图纸从事简单加工。公司则由于积累了丰富的行业经验、拥有相当实力的研发团队和研发实力，因而作为智能终端产品零组件生产商能够直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中去，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。
总体而言，安洁科技经过二十余年的行业积累，具备了丰富的行业经验并拥有雄厚的研发实力。安洁科技针对设备、模具和工艺技术的研发创新，以及深入上下游厂商的业务模式，为其持续盈利能力提供了强有力的保障。
3、市场储备
公司在行业内经过多年潜心耕耘，特别是以提供综合服务的业务模式为依托，与一批领先的国际品牌消费电子产品制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群，主要直接及终端客户包括苹果、华为、微软、谷歌、联想等等，并与国际知名新能源汽车企业建立了长期稳定的合作关系。公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发，为本次募集资金投资项目提供了有效的订单来源。
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈亏能力
1、专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善
法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益本次募集资金投资项目聚焦于智能终端零组件、新能源汽车及信息存储设备零组件行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
苏州安洁科技股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经过第四届董事会第九次会议、2019年年度股东大会以及第四届董事会第十二次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十九日