证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2020-067
苏州安洁科技股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2020年4月9日召开了第四届董事会第十次会议及2020年4月27日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，由于惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）未完成2019年度业绩承诺，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东应补偿股份总数为61,179,745股，由上市公司以1元回购注销，现金补偿金额为209,672,643.98元，现金分红返还12,235,949元。
截止本公告披露日，由于公司尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书，公司分步办理了吴桂冠、黄庆生、柯杏茶3名补偿义务人的股份回购注销手续，本次回购的36,683,375股股份已于2020年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。公司分步办理了吴镇波补偿义务人的股份回购注销手续，本次回购的17,228,216股股份已于2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。对于补偿义务人练厚桂本次业绩补偿7,268,154股未补偿的股份，24,909,110.10元未补偿现金及应返还未返还的1,453,630.74元现金分红款，公司将予以积极追偿。
补偿义务人练厚桂未能如期履行业绩补偿义务，考虑到练厚桂业绩补偿存在的违约风险，为维护公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益，近日公司已向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼。江西省宜春市中级人民法院已就本案正式立案，并出具了《江西省宜春市中级人民法院受理案件通知书》，案号
为（2020）赣09民初100号。
一、本次诉讼情况
（一）诉讼各方当事人及案由
原告：苏州安洁科技股份有限公司被告：练厚桂案由：合同纠纷
（二）事实与理由
安洁科技与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（下称“交易对方”）于2017年1月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（下称“《利润补偿协议》”）。该协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元，否则其应向安洁科技进行补偿。同时，《利润补偿协议》也就具体补偿方式与补偿程序作了约定。上述协议经安洁科技董事会、股东大会审议通过，重组事项获得中国证监会的核准，安洁科技依法进行了公告。后经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。练厚桂应按照约定履行其股份补偿及现金补偿义务、返还现金分红。安洁科技已按照合同约定召开董事会和股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，并已将股份回购数量及现金补偿金额书面通知被告练厚桂，而练厚桂至今未履行相应义务，为维护自身合法权益不受侵害、维护安洁科技股东特别是中小股东的合法利益，公司于近日向江西省宜春市中级人民法院提起诉讼，该案件法院已受理。
（三）诉讼请求
1、请求判令被告练厚桂向原告安洁科技交付安洁科技股份7,268,154股，安洁科技以1元回购并注销；
2、请求判令被告练厚桂向原告安洁科技支付现金补偿24,909,110.10元，并
支付利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日）；
3、请求判令被告练厚桂向原告安洁科技返还现金分红1,453,630.74元并支付利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日）；
4、本案律师费、办公费用、差旅费等费用由被告练厚桂承担。
5、本案诉讼费用、保全费用由被告练厚桂承担。
二、其他相关诉讼事项
公司和威博精密近日收到广东省惠州市中级人民法院寄来的民事起诉状，案号为（2020）粤13民初164号，练厚桂以合同纠纷为由对公司和威博精密提起诉讼，目前惠州市中级人民法院已受理，未开庭，该诉讼具体情况如下：
1、诉讼各方当事人
原告：练厚桂
被告一：苏州安洁科技股份有限公司
被告二：惠州威博精密科技有限公司
2、诉讼请求：
（1）判令安洁科技和威博精密向练厚桂支付股权转让款22,367,529.76元 ；
（2）判令安洁科技向练厚桂支付违约金40,392,000.00元；
（3）本诉讼费用由安洁科技和威博精密承担。
3、民事起诉状的相关内容
2017年1月9日，安洁科技与威博精密5位原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年3月21日，安洁科技与威博精密5位原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述两份协议约定：威博精密5位原股东将威博精密100%股权作价34亿元，转让给安洁科技，其中练厚桂持有本次交易的威博精密股权比例11.88%。
根据约定，安洁科技应向练厚桂支付现金对价121,176,000.00元，但是安洁科技除了于2017年8月29日向练厚桂支付第一笔现金对价43,956,000.00元外，余款以“威博代扣个人所得税额”名义转入威博精密账户，再委托威博精密向练
厚桂支付。随后，威博精密向练厚桂支付了第二笔至第五笔现金对价合计54,852,470.24元。安洁科技与威博精密共同累计向练厚桂支付现金对价98,808,470.24元，尚余22,367,529.76元现金对价未予支付。
4、公司对此案件相关情况的说明
上述案件尚未正式开庭审理，公司已聘请专业的律师团队积极对练厚桂所主张的事实和理由是否存在、所主张的诉求请求是否符合中国法律的规定等进行专业的分析和研究，并审慎地作出应对方案及准备相关证据。公司将积极应诉，依法维护公司和股东的利益。
2017年8月24日，公司发行股份购买资产配套募集资金到账，公司于2017年8月29日向练厚桂支付43,956,000.00元（扣除练厚桂应缴纳税款）。此外，公司向练厚桂发行股份14,172,632股，发行价格19.95元/股，对应价值人民币282,744,008.4元。自此，安洁科技已依约履行了对练厚桂全部支付义务。
安洁科技与威博精密5位原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，同时还签订了《利润补偿协议》及其补充协议，约定本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元，否则其应向安洁科技进行补偿。同时，《利润补偿协议》也就具体补偿方式与股份补偿程序作了约定。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。2019年威博精密业绩补偿补偿义务人练厚桂应补偿股份7,268,154股，业绩补偿现金补偿及现金分红返还金额合计为26,362,740.84元，截止目前补偿义务人练厚桂以上股份补偿、现金补偿及现金分红返还义务都未能如期履行。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于案件尚未开庭审理，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司将密切关注和高度重视上述案件，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者的合法权益。公司将就上述诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
《案件受理通知书》等相关法律文书。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十五日