证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-083
苏州安洁科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年5月22日，预留限制性股票的授予日为2018年2月7日。
2、本次回购注销限制性股票数量为1,107,250股（其中限制性股票首次 授 予944,250股，涉及102名激励对象；预留限制性股票163,000股，涉及21名激励对象），合计占回购前苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）总股本690,317,321股的 0.1604%。本次回购注销完成后，公司股本总额由690,317,321股变更为689,210,071股。
3、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票中首次授予限制性回购价格为11.98元/股、预留限制性股票回购价格为11.05元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2019年6月27日办理完成。
一、公司股权激励计划简述
1、2017年2月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年4月5日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年4月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。同时，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司在发生转增股本及派息后，首次授予限制性股票价格由18.27元/股调整为11.98元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司董事会同意首次授予109名激励对象285.15万股限制性股票，确定首次授予日为2017 年5月22日，授予价格为11.98 元/股。
5、2017年5月31日，公司发布了《2017年限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2017年6月1日。
6、2018年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年2月7日，同意向21名激励对象授予30万股预留限制性股票，授予价格为11.05元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2018年4月26日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，本次授予预留限制性股票上市日期为2018年4月27日。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件的815,850股股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士共6名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计132,000股，共计947,850股进行回购注销。2018年6月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年4月15日，公司第三届董事会四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对合计1,107,250股尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
二、回购注销原因说明
（一）业绩未达到解锁条件
根据《2017年限制性股票激励计划》，首次授予激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，预留授予激励对象可分两次按照获授限制性股票总量的50%、50%的比例申请标的股票解锁，其中首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限制性股票的第一个解除限售期解锁条件以2015年为基准年，2018 年净利润增长率不低于165%（“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润，且扣除股权支付对净利润的影响后，作为计算依据）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告显示，2018年公司扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司应将856,550股（其中首次授予限制性股票719,550股，涉及84名激励对象；预留限制性股票137,000股，涉及18名激励对象）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）激励对象离职
公司原激励对象因离职已不符合激励条件的原激励对象21人向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第2条“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：”一项中“激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职”的规定，公司将对原激励对象因离职已不符合激励条件的原激励对象21人已获授但尚未解锁的250,700股（其中首次授予18人共计224,700 股，预留授予3人共计26,000股）限制性股票进行回购注销。
三、本次回购注销数量、回购价格及股份回购注销实施情况
1、回购数量本次合计1,107,250股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，激励对象获授的未达2017限制性股票激励计划第二期解锁条件的719,550股限制性股票、预留股份未达第一期解锁条件的137,000股以及因离职已不符合激励条件的原激励对象21人（其中首次授予离职18人共计回购224,700股；预留授予离职3人共计回购26,000股）已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，因此本次回购注销限制性股票数量为1,107,250股，其中限制性股票首次授予944,250股，涉及102名激励对象；预留限制性股票163,000股，涉及21名激励对象。马玉燕女士参与了本次股权激励计划的首次授予和预留授予，因此本次限制性股票实际注销的激励对象为122名。公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款13,113,265.00元全部为公司自有资金。
2、回购价格公司2016年度权益分派方案是以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，并于2017年5月办理完成。2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司在发生转增股本及派息后，首次授予限制性股票价格由18.27元/股调整为11.98元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司董事会同意首次授予109名激励对象285.15万股限制性股票，确定首次授予日为2017 年5月22日，授予价格为11.98 元/股。
2018年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年2月7日，同意向21名激励对象授予30万股预留限制性股票，授予价格为11.05元/股。
公司2017年度权益分派方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。2018年度的权益分派方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向
全体股东按10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。由于该部分限制性股票尚未解锁，待该部分限制性股票解锁时向激励对象支付，因此本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票首次授予部分回购价格为11.98元/股，预留限制性股票回购价格为11.05元/股。
3、股份回购注销实施情况
2019年4月17日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-050）。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司已分别向激励对象归还相应的出资本金，共计13,113,265.00元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销部分限制性股票事项出具验资报告（苏公W[2019]B040号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2019年6月27日办理完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、本次回购注销股本变动情况
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 327,757,960 | 47.48 | -1,107,250 | 326,650,710 | 47.40 |
| 股权激励限售股 | 2,203,650 | 0.32 | -1,107,250 | 1,096,400 | 0.16 |
| 高管锁定股 | 264,374,565 | 38.30 | 0 | 264,374,565 | 38.36 |
| 首发后限售股 | 61,179,745 | 8.86 | 0 | 61,179,745 | 8.88 |
| 二、无限售条件股份 | 362,559,361 | 52.52 | 0 | 362,559,361 | 52.60 |
| 三、股份总数 | 690,317,321 | 100 | -1,107,250 | 689,210,071 | 100 |
五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
依据《2017年限制性股票激励计划》之第七章 “限制性股票的授予与解除限售条件”的第二项“限售性股票的解除限售条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁需要满足的业绩条件为：以2015年为基准年，2018年净利润增长率不低于165%。2018年度，公司经审计的净利润增长率均未能满足《2017年限制性股票激励计划》中所要求的首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限制性股票的第一个解除限售期解锁条件。因此，根据《2017年限制性股票激励计划》之第五章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”的第三项“本激励计划的限售期和解除限售安排”中规定，解锁期内首次授予第二期30%的限制性股票及预留授予第一期50%的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
因离职已不符合激励条件的原激励对象21人（其中首次授予18人，预留授予3人）向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第2条“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：”一项中“激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职”的规定，公司将对因离职已不符合激励条件的原激励对象21人（其中首次授予18人共计224,700股，回购价格11.98元/股；预留授予3人共计26,000股，回购价格11.05元/股）已获授但尚未解锁的250,700股。本次合计1,107,250股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上所述，独立董事认为公司回购注销未达到2017年限制性股票激励计划首次授予第二期解锁条件、预留授予第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
2、监事会意见
经审查，监事会认为：公司2018年度业绩指标未达到《2017年限制性股票激励计划》的要求，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未解锁的2017年限制性
股票激励计划首次授予第二期解锁条件、预留授予第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销未达到首次授予第二期解锁条件、预留授予第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司监事会同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
3、律师法律意见安洁科技已就本次回购注销履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购尚需安洁科技股东大会审议批准，安洁科技尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法律程序；安洁科技实施本次回购注销的原因和所涉限制性股票的数量、价格及其调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
上述法律意见详见 2019 年 4 月 17 日巨潮资讯网公告的《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日