证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-078
成都市路桥工程股份有限公司关于增资周口坤灵土地整理开发有限公司
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资标的企业名称：周口坤灵土地整理开发有限公司。
一、对外投资概述
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于增资周口坤灵土地整理开发有限公司暨对外投资的议案》，公司拟使用自有资金157.1429万元向周口坤灵土地整理开发有限公司（以下简称“周口坤灵”或“项目公司”）增资，本次增资完成后公司持股占其增资后注册资本的55%。
同时，公司拟与周口坤灵的原控股股东四川旭普信息产业发展有限公司（以下简称“四川旭普”），以及武汉航天远景科技股份有限公司（以下简称“武汉远景”）、汝州市深蓝企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“汝州深蓝”）签署《太康县城乡建设用地增减挂钩项目投资合作协议》，共同实施周口坤灵承继的河南省太康县城乡建设用地增减挂钩项目（以下简称“太康挂钩项目”或“项目”），
其中公司拟向周口坤灵投资不超过8,000万元用于太康挂钩项目第一期不低于10,000亩规模的实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各交易主体基本情况
（一）投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）名称：周口坤灵土地整理开发有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：太康县银城路南段源惠社区3栋203号
（4）法定代表人：赖方圆
（5）注册资本：100万元人民币
（6）成立日期：2018年12月24日
（7）经营范围：土地整理开发；工程测量；地籍测绘；不动产测绘；房产测绘；土地重估；土地利用整体规划、土地开发复垦整理规划、耕地保护规划、土地生态建设规划、土地整治工程规划以及其他土地专项规划的编制、设计、论证、咨询，在本省范围内承担土地开发整理和土地整治、村庄改造等工程的监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次增资前，周口坤灵的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权占比（%） |
| 四川旭普信息产业发展有限公司 | 100 | 100 |
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权占比（%） |
| 成都市路桥工程股份有限公司 | 157.1429 | 55 |
| 四川旭普信息产业发展有限公司 | 100 | 35 |
| 汝州市深蓝企业管理咨询中心（有限合伙） | 28.5714 | 10 |
| 总计 | 285.7143 | 100 |
（1）名称：汝州市深蓝企业管理咨询中心（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）住所：汝州市向阳路北侧交叉口一号
（4）执行事务合伙人：徐国兴
（5）成立日期：2018年7月4日
（6）经营范围：财务管理咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务；品牌管理咨询服务；广告设计、制作、代理；房地产策划咨询服务；企业形象策划服务；会务会展服务；计算机软硬件及智能设备开发与销售；计算机信息系统集成及智能化安装工程和相关技术咨询服务（以上经营事项均不含投资、理财、证券等金融性活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、武汉远景
（1）名称：武汉航天远景科技股份有限公司
（2）类型：股份有限公司（非上市）
（3）住所：武汉市东湖开发区武汉大学科技园
（4）法定代表人：高凯
（5）注册资本：4,400万元人民币
（6）成立日期：2004年12月23日
（7）经营范围：测绘软件产品开发、销售与服务；数据采集与处理；工程测量：控制、地形、城乡规划定线、城乡用地、市政工程、水利工程、建筑工程、线路工程、地下管线、形变观测；信息系统集成与运维服务；计算机软硬件的技术开发、服务、销售、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务；互联网地图服务；乙级：摄影测量与遥感；地理信息系统工程：摄影测量数据处理；空间遥感地理信息数据处理；外业采集的地理信息数据处理；测绘航空摄影：
无人飞行器航摄；地图编制；其他专用地图、真三维地图、电子地图制作、地形
图编制；地籍测绘：面积量算、地籍图测绘、其他地籍要素调查与测量、届址测量、平面控制测量。（凭许可证在有效期限内经营）公司与上述交易对手方均不存在关联关系。
三、投资合作协议主要内容
鉴于四川旭普与武汉远景组成的联合体获得太康挂钩项目的《中标通知书》，并与太康县国土资源局签订了《太康县城乡建设用地增减挂钩项目合同书》（以下简称“《合同书》”）及补充协议，《合同书》及补充协议明确周口坤灵作为承担和实施本项目工作的唯一项目公司，且为有权向太康县国土资源局收取《合同书》及补充协议项下所有价款的唯一权利主体，公司拟通过与四川旭普、武汉远景、汝州深蓝签订《太康县城乡建设用地增减挂钩项目投资合作协议》（以下简称“本协议”），共同实施周口坤灵承继的太康挂钩项目。协议主要内容如下：
甲方：成都市路桥工程股份有限公司
乙方：四川旭普信息产业发展有限公司
丙方：武汉航天远景科技股份有限公司
丁方：汝州市深蓝企业管理咨询中心（有限合伙人）
（一）合作方式
1、甲方按本协议约定内容对项目进行全流程投资。
2、乙、丙双方负责《合同书》项下以及本协议项下除甲方投资之外的本项目所有具体实施工作，包括但不限于后备资源调查、增减挂钩潜力分析；可研论证及规划，项目前期测量规划设计、立项资料编制与报批、航空摄影测量测绘、项目复垦施工、项目变更、项目竣工资料编制与竣工验收工作；项目周转指标备案形成、以及指标交易撮合等工作。
3、丁方通过认缴增资的方式成为项目公司股东，享有相应的股东权益及项目公司利润分配权。
4、本项目预计形成增减挂钩指标15,000亩，其中第一期预计形成建设用地指标不低于10,000亩。在项目公司增资扩股后，甲方向项目公司投资用于第一
期不低于10,000亩规模实施，投资总额和进度满足包括复垦施工工程进度在内的项目实施进度需要（但投资总额不超过8,000万元）。
（二）项目公司增资
1、甲方和丁方同意共同对项目公司进行增资，项目公司注册资本由100万元增加至285.7143万元。增资完成后，甲方出资157.1429万元（占项目公司注册资本的55%），乙方出资100 万元（占项目公司注册资本的35%），丁方出资
28.5714 万元（占项目公司注册资本的10%）。
2、项目公司应重组股东会、董事会、监事会和经营管理层，并确保甲方对项目公司享有控制权。
（三）项目实施
1、乙、丙方确认严格控制本项目实施成本，其中乙方应完成项目全流程技术服务与建设用地复垦等所有工作，项目公司按协议固定综合单价计付其费用；丙方应完成项目高精度遥感土地后备资源调查等所有工作，项目公司按协议固定综合单价计付其费用。
2、各方一致同意指标交易完成后项目公司收到太康县国土资源局支付的项目合同价款，应优先用于偿还甲方的投资及回报；若有剩余，在不影响项目后续实施的情况下，根据项目回款情况，各方可通过股东会决议按实缴出资比例对项目公司利润进行分配。
（四）甲方投资
1、为推进项目尽快实施，在各方严格履约的前提下，甲方同意向项目公司投资不超过8,000万元，用于项目公司实施第一期不低于10,000亩土地复垦工作。项目公司按协议固定回报率向甲方支付投资回报，投资期限截止至2020年12月31日，项目公司应在到期后3日内向甲方一次性支付投资及回报。
2、对于超出第一期项目土地复垦范围的待复垦项目土地，甲方有权根据实际情况决定是否继续追加投资或终止项目合作；若甲方选择继续实施的，相关事宜由各方另行协商确定。
四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
周口坤灵主要开展土地整理开发业务，本次投资周口坤灵及对应的建设用地增减挂钩项目，是公司在土地整理开发业务方面的一次积极尝试，同时也将有利
于公司在河南省的业务拓展和布局。
本次对外投资符合公司的发展战略规划，拓展了公司的业务形态，预计对公司未来包括投资收益、利润增长在内的财务状况和经营成果具有积极影响。本次对外投资不会影响公司的正常经营，符合公司及股东的利益。
本次对外投资的建设用地增减挂钩项目可能面临国家政策、宏观经济、市场环境及异地运营管理等方面带来的风险，能否取得预期收益存在一定的不确定性。公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注项目公司的经营状况，加强项目公司内部管理机制的建立和运行，加强项目所在地业主及监管机构的沟通与协调，积极应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、《太康县城乡建设用地增减挂钩项目投资合作协议》。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十三日