成都市路桥工程股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律法规和规范性文件及《成都市路桥工程股份有限公司章程》等有关规定，作为成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“成都路桥”）的独立董事，现就公司第六届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行股票事项的相关意见
1、公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。本事项构成关联交易，相关议案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前认可，一致同意提交公司董事会审议。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《成都市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，本次非公开发行股票事项将进一步拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的资金实力，提高公司抗风险能力，提升公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，具有可行性。
3、公司与控股股东宏义嘉华就本次非公开发行股票事项签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发
行股份认购协议》，本次非公开发行股票所涉关联交易是各方真实意思表示，上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《成都市路桥工程股份有限公司章程》的相关规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
5、公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金使用符合国家相关规定，公司符合非公开发行股票的条件。
6、公司控股股东宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股份，可能导致其持有公司股份的比例超过30%。宏义嘉华已承诺在本次发行中认购的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，
董事会提请股东大会批准宏义嘉华免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票事项未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于制定《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引-第3号上市公司现金分红》（中 国证监会公告[2013]43 号）等相关文件精神以及《公司章程》的规定，在综合 考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、外部融资环境等因素的基础上，公司制定了《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，该规划符合相关法律、法规的规定，明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，健全了公司的利润分配制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》经公司董事会审议通过，董事会审议和决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司制定的《成都市路桥工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，本事项尚需提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都市路桥工程股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
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高跃先 游 宏 王良成
二〇一九年六月十八日