证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-036
成都市路桥工程股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月23日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》， 并提请公司2018年年度股东大会审议。《公司章程》相关条款修订前后对照如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币737,416,215元。 | 公司注册资本为人民币760,666,215元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为737,416,215股，全部为普通股。 | 公司股份总数为760,666,215股，全部为普通股。 |
| 第三十九条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权采用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方作出的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 | 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东、实际控制人及其关联方对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 | |
| 第七十四条 | …… 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | …… 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 |
| 第八十一条 | ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行…… | ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行…… |
| 第九十七条 | …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平； |
| 第一百〇六条 | 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… | 独立董事应当具有独立性，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，下列人员不得担任独立董事： …… |
| 第一百〇九条 | 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务，应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益关系的单位或个人影响。 | 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务，应当依法履行董事义务，充分了解公司运营情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其是要关注中小股东的合法权益保护。独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益关系的单位或个人影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百一十八条 | …… （一）……当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | …… （一）……当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| …… | …… | |
| 第一百二十三条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百三十二条 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 …… | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 …… |
| 第一百三十五条 | ……代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 …… | ……代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，独立董事不得委托非独立董事代为投票。 …… |
| 第一百四十一条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 |
| 第一百四十八条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 …… | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 …… |
| 第一百七十条 | …… （三）利润分配条件 1.公司以现金分红方式分配利润应同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； …… 2.公司以股票股利分红方式分配利润的条件： 在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长迅速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理，公司可以发放股票股利。 …… （五）现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%，但出现下列 | …… （三）利润分配条件 1.公司以现金分红方式分配利润应同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕； …… 2.公司以股票股利分红方式分配利润的条件： 在确保最低现金分红比例的条件下，根据公司现金流状况、业务成长性、 净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 …… （五）现金分红比例 1、公司原则上每年分配一次，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%，但出现下列情况之一的除外： |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 情况之一的除外：（一）拟进行重大资本性支出；（二）当年经营性净现金流量为负；（三）拟采取股票方式分配股利。”同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 …… | （1）拟进行重大现金支出； （2）当年经营性净现金流量为负； （3）拟采取股票方式分配股利。 最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，提出差异化的利润分配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 …… |
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日