证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2022-060
光启技术股份有限公司关于对全资子公司、全资孙公司增资、减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
重要内容提示：
1、增资标的公司A：深圳光启尖端技术有限责任公司
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）使用募集资金人民币225,182.33万元对公司全资子公司深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）进行增资，其中2,500.00万元用于增加注册资本，222,682.33万元计入资本公积。本次增资完成后，光启尖端仍为公司全资子公司，注册资本为10,000.00万元，实收资本由7,500.00万元增加至10,000.00万元。
2、增资标的公司B：佛山顺德光启尖端装备有限公司
光启尖端本次使用募集资金人民币20,000.00万元向佛山顺德光启尖端装备有限公司（以下简称“顺德光启”）增资，其中500.00万元用于增加注册资本，19,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，顺德光启仍为公司全资孙公司，注册资本为4,500.00万元，实收资本由4,000.00万元增加至4,500.00万元。
3、减资标的公司：深圳光启超材料技术有限公司
光启技术对深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）减资35,182.33万元，其中调减注册资本0万元，资本公积35,182.33万元。本次减资完成后，光启超材料仍为公司全资子公司，注册资本仍为105,000.00万元。
4、本次增资、减资事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
5、本次增资、减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，光启技术向特定投资者发行人民币普通股966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。该等募集资金已于2017年1月23日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。
根据光启技术2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金（含发行费用）投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”） | 576,000 | 545,400 |
| 超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”） | 144,000 | 144,000 |
| 合计 | 720,000 | 689,400 |
根据光启技术2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，公司对产业化项目的实施内容和募集资金计划投入金额进行了变更，并将上述产业化项目调减的募集资金投向拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”），募集资金用途调整变更后的投资计划如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 产业化项目 | 505,008.42 | 499,617.80 |
| 2 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 144,000.00 |
| 3 | 运营中心项目 | 40,950.00 | 40,950.00 |
| 4 | 信息化项目 | 10,459.13 | 10,459.13 |
| 合计 | 700,417.55 | 695,026.93 | |
根据公司2018年度股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用募集资金投资顺德产业基地项目的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，公司终止了产业化项目，项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找
到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户，本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 顺德产业基地项目（以下简称“709基地”） | 148,593.00 | 148,593.00 |
| 2 | 沈阳光启智能装备产业园（以下简称“沈阳项目”） | 36,440.00 | 36,440.00 |
| 3 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 144,000.00 |
| 4 | 运营中心项目 | 40,950.00 | 40,950.00 |
| 5 | 信息化项目 | 10,459.13 | 10,459.13 |
| 6 | 永久补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 480,442.13 | 480,442.13 | |
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司调整了709基地和研发中心项目，终止了运营中心项目、信息化项目以及沈阳项目，经过上述调整后结余募集资金部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户，本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 709基地 | 175,182.33 | 175,182.33 |
| 2 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 144,000.00 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 519,182.33 | 519,182.33 | |
| 未做用途变更的募集资金 | 201,632.52 | ||
| 募集资金金额合计 | 720,814.85 | ||
二、本次对全资子公司、全资孙公司增资、减资的情况说明
为顺利实施公司2022年第二次临时股东大会审议通过的募投变更事宜，公司第四届董事会第十九次会议审议了《关于对全资子公司、全资孙公司增资、减资的议案》，同意公司通过减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对光启尖端、
顺德光启进行增资，并对暂未确定用途的募集资金进行集中统一管理，具体情况如下：
1、本次对全资子公司光启超材料减资的具体情况
为便于公司对因募投项目终止导致的暂未确定用途的募集资金的集中统一管理，优化公司的资产负债结构，降低税务成本，拟通过光启技术对光启超材料进行增资，资金来源为光启技术产业化项目专户（中信银行8110301012900156209）以及运营中心项目专户（中信银行8110301012700302243），合计增资金额190,000.00万元（包括未到期现金管理金额）。
经公司2022年第二次临时股东大会审议，同意公司通过光启技术减资收回光启超材料募集资金并对光启尖端增资的方式实施研发中心项目。公司本次拟减资收回光启超材料140,000.00万元研发中心项目募集资金。709基地调整后的投资金额175,182.33万元，目前实施主体光启尖端以及顺德光启已累计到账90,000.00万元，剩余85,182.33万元投资款来源为产业化项目终止后的结余募集资金。鉴于结余募集资金后续主要存放在光启超材料集中统一管理，公司拟减资收回光启超材料85,182.33万元募集资金并先后对光启尖端、顺德光启增资的方式实施709基地。因此，为实施研发中心项目以及709基地，光启超材料合计减资金额为225,182.33万元，公司将根据项目的实施进度逐步完成减资工作。
经过上述增资及减资的调整，光启超材料拟减资35,182.33万元，其中调减注册资本0万元，资本公积35,182.33万元。本次减资完成后，光启超材料注册资本为105,000.00万元。本次减资前公司持有光启超材料100%股权，减资完成后，光启超材料注册资本为105,000.00万元，公司仍持有光启超材料100%股权。
2、本次对全资子公司光启尖端增资的具体情况
经公司2022年第二次临时股东大会审议，公司研发中心项目以及709基地均增加了光启尖端作为实施主体。如前所述，公司通过光启技术减资收回光启超材料募集资金，通过光启技术对光启尖端增资140,000.00万元以实施研发中心项目，对光启尖端增资85,182.33万元以实施709基地。
光启尖端合计拟增资金额为225,182.33万元，其中2,500.00万元用于增加注册资本，222,682.33万元计入资本公积。本次增资完成后，光启尖端注册资本为
10,000.00万元，实收资本由7,500.00万元增加至10,000.00万元。
3、本次对全资孙公司顺德光启增资的具体情况
本次拟通过公司减资收回光启超材料85,182.33万元募集资金，并先后对光启尖端、顺德光启增资的方式实施709基地。鉴于募投项目实施进度，本次拟通过光启尖端向顺德光启增资20,000.00万元募集资金，其中500.00万元用于增加注册资本，19,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，顺德光启注册资本为4,500.00万元，实收资本由4,000.00万元增加至4,500.00万元。本次增资、减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资、减资事项无需经过股东大会审议。
三、本次增资、减资对象的基本情况
1、深圳光启超材料技术有限公司
公司名称：深圳光启超材料技术有限公司
统一社会信用代码：9144030033507786XU
法定代表人：金曦
成立日期：2015年3月23日
注册资本：105,000万元
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道9号软件大厦1层101-103，3层
经营范围：一般经营项目是：高端功能装备综合解决方案的技术开发、技术服务、咨询及销售；国内贸易和进出口业务。房屋租赁。许可经营项目是：汽车工业、轨道交通产品、设备的生产；汽车工业、轨道交通产品、设备的研发、技术咨询、生产及销售；智能化相关产品的技术开发、技术咨询、技术服务、生产及销售；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、生产及销售，头盔、新材料、复合材料防护类产品及其零部件的技术开发、技术咨询、技术服务、生产及销售
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（已审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 442,709.83 | 446,932.13 |
| 负债总额 | 82,525.44 | 83,157.56 |
| 净资产 | 360,184.39 | 363,774.57 |
| 项目 | 2021年度（已审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 19,814.70 | 3,045.58 |
| 营业利润 | 24,038.59 | 4,167.33 |
| 净利润 | 20,557.76 | 3,593.62 |
减资前后的股权结构：本次减资前公司持有光启超材料100%股权。减资完成后，光启超材料注册资本为105,000.00万元，公司仍持有光启超材料100%股权。
2、深圳光启尖端技术有限责任公司
公司名称：深圳光启尖端技术有限责任公司
统一社会信用代码：91440300586710818X
法定代表人：刘若鹏
成立日期：2011年11月21日
注册资本：7,500万元
注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦四楼
经营范围：一般经营项目是：航空工业产品、设备的研发、技术咨询及销售；航海工业产品、设备的研发、技术咨询及销售；新型材料的研发、技术咨询及销售；卫星通信系统、微波通信设备、电子产品的研发、技术服务及销售；国内贸易。工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：航空工业产品、设备及航海工业产品、设备的生产；新型材料的生产。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（已审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 254,199.10 | 267,315.84 |
| 负债总额 | 140,956.39 | 153,628.38 |
| 净资产 | 113,242.71 | 113,687.46 |
| 项目 | 2021年度（已审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 61,620.58 | 6,929.42 |
| 营业利润 | 6,956.03 | 491.54 |
| 净利润 | 6,109.35 | 444.75 |
增资前后的股权结构：本次增资前公司持有光启尖端100%股权。增资完成后，光启尖端注册资本为10,000.00万元，公司仍持有光启尖端100%股权。
3、佛山顺德光启尖端装备有限公司
公司名称：佛山顺德光启尖端装备有限公司
统一社会信用代码： 91440606MA531XDX75
法定代表人：金曦
成立日期：2019年3月26日
注册资本： 4,000万元
注册地址：广东省佛山市顺德区杏坛镇德富路68号佛山市军民融合产业园4号楼1楼102之4
经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展；特种设备出租；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（已审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 99,119.04 | 101,802.01 |
| 负债总额 | 28,157.55 | 29,645.44 |
| 净资产 | 70,961.50 | 72,156.57 |
| 项目 | 2021年度（已审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 7,812.19 | 3,766.38 |
| 营业利润 | 1,178.75 | 1,591.90 |
| 净利润 | 868.46 | 1,195.07 |
增资前后的股权结构：本次增资前公司持有顺德光启100%股权。增资完成后，顺德光启注册资本为4,500.00万元，公司仍持有顺德光启100%股权。
四、本次增资、减资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资、减资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次通过光启技术减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对光启尖端、顺德光启进行增资将用于募投项目的实施和建设，对暂未确定用途的募集资金进行集中统一管理有利于降低税务成本，符合公司2015年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年度股东大会和2022年第二次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。
本次对全资子公司、全资孙公司增资、减资是基于募集资金投资项目实际建设需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于优化公司的资产负债结构，降低税务成本。进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
尽管公司已经就募投项目相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次增资、减资履行的审批程序
（一）董事会意见
2022年8月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对全资子公司、全资孙公司增资、减资的议案》，同意通过光启技术减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对光启尖端、顺德光启进行增资，并对暂未确定用途的募集资金进行集中统一管理。
（二）监事会意见
公司通过光启技术减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对光启尖端、顺德光启进行增资，并对暂未确定用途的募集资金进行集中统一管理，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意通过光启技术减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对光启尖端、顺德光启进行增资。
（三）独立董事意见
公司本次通过光启技术减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对光启尖端、顺德光启进行增资，并对暂未确定用途的募集资金进行集中统一管理事宜，是根据公司2015年第一次临时股东大会决议、2018年第三次临时股东大会决议、2018年度股东大会决议和2022年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2587号《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的募集资金使用方式，实施公司募集资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意本次通过光启技术减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对光启尖端、顺德光启进行增资，并对暂未确定用途的募集资金进行集中统一管理的事项。
六、备查文件
1、《光启技术股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《光启技术股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《光启技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
光启技术股份有限公司董 事 会
二〇二二年八月九日