国泰君安证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对光启技术股份有限公司的关注函》
之核查意见深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“持续督导机构”）作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）的非公开发行募集资金持续督导机构，近日收到公司转发的《关于对光启技术股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第309号）（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》涉及的相关问题进行回复并出具核查意见如下：
2017年1月，你公司非公开发行股票募集资金净额为68.38亿元，用于“超材料智能结构及装备产业化项目”“超材料智能结构及装备研发中心建设项目”。截至2022年3月31日，你公司非公开发行募集资金用于项目投资、永久补充流动资金金额分别为7.72亿元、10亿元。2022年7月14日，你公司召开董事会审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，称拟使用募集资金永久补充流动资金10亿元。我部对此表示关注,请你公司就以下问题进行说明：
1、请你公司结合募投项目变更、募集资金使用情况，说明是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.8条、第6.3.9条的规定。请保荐机构核查后发表明确意见。
【回复】
（一）募投项目历次变更及审议情况
1、2018年募投项目第一次变更
公司于2018年3月29日召开第三届董事会第十八次会议、2018年4月16日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容和变更
部分募集资金用途的议案》《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，将产业化项目的实施主体由深圳光启超材料技术有限公司（“光启超材料”）变更为保定光启超材料技术有限公司，公司调减了产业化项目中已不再符合客观环境发展变化实际的投资预算，并考虑到营销网络建设以及信息化建设有利于提高产业化项目的实施效率，因此调整了产业化项目部分募投产品方向，同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”）。
募集资金调整变更后的投资计划如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 产业化项目 | 505,008.42 | 499,617.80 |
| 2 | 超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”） | 144,000.00 | 144,000.00 |
| 3 | 运营中心项目 | 40,950.00 | 40,950.00 |
| 4 | 信息化项目 | 10,459.13 | 10,459.13 |
| 合计 | 700,417.55 | 695,026.93 | |
2、2019年募投项目第二次变更
公司于2019年4月23日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年5月15日召开2018年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用募集资金投资顺德产业基地项目的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，鉴于公司超材料尖端装备业务发展快速，项目涉及的市场环境发生重大变化且公司现有超材料尖端装备产能不足，公司认为现阶段应优先重点发展超材料尖端装备业务，以响应国家号召。因此，公司从审慎投资的角度考虑，终止了产业化项目，产业化项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分216,309.66万元，公司聘请深圳深投研顾问有限公司出具了本次募投变更新设项目的可行性研究报告。本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 709基地 | 148,593.00 | 148,593.00 |
| 2 | 沈阳项目 | 36,440.00 | 36,440.00 |
| 3 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 144,000.00 |
| 4 | 运营中心项目 | 40,950.00 | 40,950.00 |
| 5 | 信息化项目 | 10,459.13 | 10,459.13 |
| 6 | 永久性补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 小计 | 480,442.13 | 480,442.13 | |
| 未做用途变更的募集资金 | 216,309.66 | ||
| 募集资金金额合计 | 696,751.79 | ||
注：未做用途变更的募集资金216,309.66万元将在募集资金专户中进行存储和管理。公司将继续积极挖掘符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，严格按照法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
3、2019年募投项目第三次变更
公司于2019年10月30日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，结合公司发展规划及实际生产经营需要，同意公司将信息化项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司光启超材料。
4、2021年募投项目第四次变更
公司于2021年4月27日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目实施期限延期的议案》，受地铁施工导致的建设方案调整，公司拟租赁的房屋无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司研发中心项目难以开展大规模建设，同意公司将研发中心项目实施期限延期至2023年12月。
5、2022年募投项目第五次变更
公司于2022年4月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施期限延期的议案》，基于公司产业化项目以及研发中心项目的变更调整，对服务于公司整体业务发展和管理运作的运营中心项目及信息化项目作出了相应调整，同意公司将运营中心项目、
信息化项目实施期限延期至2023年12月。
6、2022年募投项目第六次变更
公司709基地因为土地价格上涨以及二期规划的建筑面积增加，公司拟追加对该项目的投资；公司沈阳项目、研发中心项目、运营中心项目以及信息化项目分别存在市场环境发生重大变化、搁置时间超过一年、超过原投资计划的完成期限、募集资金投入金额未达到计划金额50%等问题，详见下表。
| 序号 | 项目 | 项目投资总额（万元） | 项目存在问题 | 可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 沈阳项目 | 36,440.00 | 因项目规划调整及疫情导致搁置时间超过一年、投入金额未达到计划金额50% | 是 |
| 2 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 因地铁建设项目搁置时间超过一年、投入金额未达到计划金额50% | 否 |
| 3 | 运营中心项目 | 40,950.00 | 因市场环境发生变化搁置时间超过一年、投入金额未达到计划金额50% | 是 |
| 4 | 信息化项目 | 10,459.13 | 因市场环境发生变化搁置时间超过一年、投入金额未达到计划金额50% | 是 |
公司于2022年7月14日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为了响应装备建设的迫切需要，提高募集资金使用效率，公司基于当前发展阶段，从整体战略发展方面对募投项目进行了充分论证，并聘请深圳深投研顾问有限公司出具了募投变更项目的可行性研究报告，拟对709基地、研发中心项目的实施主体、实施内容、实施期限、投资计划等内容进行调整，拟终止沈阳项目、运营中心项目及信息化项目，并拟将项目终止后的部分结余募集资金100,000.00万元永久补充流动资金。公司独立董事已对此发表同意意见，公司非公开发行募集资金持续督导机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。上述事项仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经过上述调整，公司募集资金投资项目情况拟变更如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 709基地 | 175,182.33 | 175,182.33 |
| 2 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 144,000.00 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 519,182.33 | 519,182.33 | |
| 未做用途变更的募集资金 | 201,632.52 | ||
| 募集资金金额合计 | 720,814.85 | ||
另外，未做用途变更的募集资金201,632.52万元将在募集资金专户中进行存储和管理。公司将继续积极挖掘符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，严格按照法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。综上，公司根据不同时期的业务发展需求对募投项目进行了变更，针对市场环境发生重大变化、项目搁置时间超过一年、超过投资计划的完成期限、募集资金投入金额未达到计划金额50%的募投项目进行了重新论证，并对进展滞后且不符合公司战略规划的募投项目进行了终止处理，部分结余资金继续用于投资其他募投项目或进行永久补充流动资金。公司募集资金投资项目的变更均履行了相应的审议程序，并对调整后的募集资金投资计划进行了披露，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条的规定。
（二）募集资金使用情况
截至2022年03月31日，公司非公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 累计投入金额 |
| 1 | 709基地 | 148,593.00 | 65,312.58 |
| 2 | 沈阳项目 | 36,440.00 | 620.21 |
| 3 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 4,632.70 |
| 4 | 运营中心项目 | 40,950.00 | 665.03 |
| 5 | 产业化项目（已于2019年5月终止） | - | 5,306.75 |
| 6 | 信息化项目 | 10,459.13 | 688.76 |
| 7 | 永久补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 480,442.13 | 177,226.03 | |
| 未做用途变更的募集资金 | 240,417.49 | - | |
| 募集资金金额合计 | 720,859.62 | 177,226.03 | |
注：未做用途变更的募集资金=募集资金专户余额+未到期现金管理金额+累计的理财收益与利息收入-银行手续费等相关费用公司目前在手以及拟进行变更的募投项目均与公司主营业务有关。709基地设立的目标是扩大公司超材料尖端装备产品的产能，满足下游客户需求，充分转化公司的领先技术，提升盈利水平；沈阳项目作为公司尖端装备研发生产配套，对709基地的产能进行补充；研发中心项目用于提升公司在不同应用场景下超材料智能结构及装备的设计、制造、测试及试制的能力；运营中心项目作为原产业化项目的配套项目，用于增强公司客户服务的核心能力、实现公司营销服务体系的全国化布局、支撑原产业化项目的落地和市场推广；信息化项目用于提升公司的办公、资源管理、产品制造管理等方面的智能化水平。另外，公司前次以及本次拟实施的永久补充流动资金均为支撑公司的超材料业务发展所需，具有必要性及合理性。由于部分募投项目进展缓慢，公司需要根据项目建设的实际进展分期逐步投入募集资金，募集资金存在阶段性暂时闲置的情况。经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议以及2021年第二次临时股东大会审议，同意公司及所属相关子公司、孙公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过400,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
截至本关注函回复之日，公司以暂时闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币400,000万元，产品类型均为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不存在用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。截至本关注函回复之日，公司亦不存在将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资的情形。公司募集资金使用真实、公允，不存
在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用获取不正当利益的情形。
针对剩余闲置的未做变更用途的募集资金，公司将继续积极挖掘符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，包括扩大已有产业基地的规模，加大对在手以及新增的产品的研发投入，提升生产制造检验检测方面的能力，对行业产业链中相关企业进行股权投资等等。公司后续将严格按照法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用曾存在不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的情况。均已得到了及时整改，具体说明如下：
1、公司存在以定期存单形式为控股股东关联方提供担保的情况
2018年1月至2020年5月，公司存在以定期存单形式为控股股东关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保的情况，总计
12.15亿元。上述担保未履行审批程序，且未按相关规定履行信息披露义务。
上述担保已于2020年5月解除，未对公司经营产生实际影响。公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，公司及相关责任人将充分吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，提高规范运作意识，坚决遵循上市公司信息披露规范要求；同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，杜绝上述事项再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
2、公司存在将部分募集资金用于非募投项目；对部分募投项目的论证不够充分，且未在相关报告中解释说明募投项目投资进度与投资计划存在差异的原因的情况
2020年至2021年，公司存在将部分募集资金用于非募投项目的情形，涉及金额25万元；并且公司部分募投项目投资进度明显滞后，未重新论证项目的可行性和预期收益，未在2020年以及2021年半年度募集资金专项报告中，解释说
明部分募投项目投资进度与投资计划存在差异的原因。公司财务部门已于2022年1月26日通过自有资金账户将上述25万元的款项补充至对应募集资金专户。公司对募投项目进行了充分论证，并于2022年7月14日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，拟对进展与计划差异较大，不具备可行性的项目实施终止，并调整部分募投项目。上述事项仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司组织相关部门人员对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《光启技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定进行了学习，并对公司募集资金的使用流程进行进一步梳理、规范，强化募集资金使用流程的事前、事中审核，内部审计部门的事后检查职责，杜绝此类事件再发生。综上，截至本关注函回复之日，除上述已得到及时整改的事项外，公司募集资金的使用均与公司主营业务相关，未用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；亦不存在将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资的情形；公司募集资金使用真实、公允，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用获取不正当利益的情形。公司募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.8条的规定。公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。促使公司规范运作，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（三）持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：公司部分募投项目搁置超过一年且投资计划远不及预期主要是涉及的产品需求结构发生较大变化所致。公司主营的超材料尖端装备业务因近几年升级换代需求提速，市场需求出现爆发，公司认为现阶段应优
先重点发展超材料尖端装备业务，以响应国家号召。因此，公司从审慎投资的角度考虑，变更后的募集资金将集中用于公司超材料尖端装备业务产品的研发、制造和生产，变更符合公司未来战略调整的方向；公司上述募投项目的变更均履行了相应的审议程序，且对调整后的募集资金投资计划进行了披露，所投项目均与公司主营业务相关，未用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助；公司历史上曾经存在将募集资金以定期存单形式为控股股东关联方进行担保以及部分募集资金用于非募投项目的情形，截至本核查意见出具日，上述不规范事项已经整改完毕。除上述整改事项外，公司募集资金的变更和使用均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第
6.3.8条、第6.3.9条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对光启技术股份有限公司的关注函>之核查意见》之签字盖章页）
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