关于对光启技术股份有限公司年报问询函的专项核查说明
大华核字[2021]008752号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于对光启技术股份有限公司
年报问询函的专项核查说明
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| 一、关于对光启技术股份有限公司年报问询函的专项核查说明 | 1-11 | |
关于对光启技术股份有限公司
年报问询函的专项核查说明
大华核字[2021]008752号深圳证券交易所：
由光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”或“公司”）转来的《关于对光启技术股份有限公司2020年年报的问询函》公司部年报问询函〔2021〕第 148 号（以下简称“年报问询函”）奉悉。我们已对年报问询函所提及的相关问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题1. 2018年至2020年，你公司实现营业收入分别为4.64亿元、4.81亿元、6.36亿元，同比增长分别为3.78%、32.25%，实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.15亿元、1.63亿元，同比增长分别为63%、42%。其中，超材料研发实现收入1.50亿元，同比增长137.76%，超材料产品实现收入2.58亿元，同比增长65.55%，汽车零部件行业实现营业收入2.02亿元，同比下降
17.96%。请你公司补充说明以下内容：
（1）2020年来自于前五大客户的收入占总销售收入的比例为61.45%，而2019年该比例为
44.99%。请结合2020年和2019年汽车零部件行业和超材料行业分别列示前五大客户的销售模式、性质等变化情况，说明与公司存在关联关系等。
（2）超材料研发业务毛利率为43.47%，下降5.8%，超材料产品毛利率为58.26%，增长
11.07%。请结合结合主要产品销售单价、主要成本变动情况，详细分析超材料研发业务、超材料产品毛利率发生变动的原因。
（3）请结合2020年度你公司自愿信息披露的内容，说明以临时报告披露的订单总金额，已于2020年实现销售收入的金额、占超材料行业收入比例。
（4）分季度主要财务指标中，2020年第四季度营业收入3.12亿元，占全年收入的49%，而2019年第四季度收入比例为42%。结合销售退回情况等，请年审会计师对公司主营业务收入真实性和准确性实施的审计程序、样本覆盖率，是否获得充分适当的审计证据支持审计结论，请对公司营业收入确认是否发符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
回复：
（1）2020年来自于前五大客户的收入占总销售收入的比例为61.45%，而2019年该比例为
44.99%。请结合2020年和2019年汽车零部件行业和超材料行业分别列示前五大客户的销售模式、性质等变化情况，说明与公司存在关联关系等。
2019年各行业销售前五大明细
第 2 页行业
| 行业 | 名次 | 客户 | 销售金额（元） | 占同类业务收入比例 | 占总营业收入比例 | 销售 模式 | 客户性质 | 关联关系 |
| 超材料 | 第一名 | A | 62,974,966.00 | 28.72% | 13.09% | 直销 | 主机厂 | 非关联方 |
| 超材料 | 第二名 | B | 34,912,890.00 | 15.92% | 7.25% | 直销 | 系统总体所 | 非关联方 |
| 超材料 | 第三名 | C | 28,599,115.04 | 13.04% | 5.94% | 直销 | 系统总体所 | 非关联方 |
| 超材料 | 第四名 | D | 23,909,000.00 | 10.90% | 4.97% | 直销 | 主机厂 | 非关联方 |
| 超材料 | 第五名 | E | 14,390,000.00 | 6.56% | 2.99% | 直销 | 主机所 | 非关联方 |
| 超材料 | 小计 | 164,785,971.04 | 75.15% | 34.24% | 非关联方 | |||
| 汽车零部件 | 第一名 | 江西江铃李尔内饰系统有限公司 | 58,134,592.19 | 23.65% | 12.08% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
| 汽车零部件 | 第二名 | 延锋安道拓（柳州）座椅有限公司 | 31,924,130.58 | 12.99% | 6.63% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
| 汽车零部件 | 第三名 | 合肥云鹤安道拓汽车座椅有限公司 | 23,337,240.69 | 9.50% | 4.85% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
| 汽车零部件 | 第四名 | 保定亿新汽车配件有限公司 | 23,103,068.62 | 9.40% | 4.80% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
| 汽车零部件 | 第五名 | 富卓汽车零部件（无锡）有限公司 | 16,395,613.41 | 6.67% | 3.41% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
| 汽车零部件 | 小计 | 152,894,645.49 | 62.21% | 31.77% |
2020年各行业销售前五大明细
| 行业 | 名次 | 客户 | 销售金额（元） | 占同类业务收入比例 | 占总营业收入比例 | 销售模式 | 性质 | 关联关系 |
| 超材料 | 第一名 | B | 103,342,080.00 | 25.33% | 16.24% | 直销 | 系统总体所 | 非关联方 |
| 超材料 | 第二名 | F | 89,730,000.00 | 21.99% | 14.10% | 直销 | 主机所 | 非关联方 |
| 超材料 | 第三名 | A | 87,260,800.00 | 21.38% | 13.71% | 直销 | 主机厂 | 非关联方 |
| 超材料 | 第四名 | 深圳光启空间技术有限公司 | 46,273,473.42 | 11.34% | 7.27% | 直销 | 装备集成商 | 关联方 |
| 超材料 | 第五名 | C | 38,357,964.60 | 9.40% | 6.03% | 直销 | 系统总体所 | 非关联方 |
| 超材料 | 小计 | 364,964,318.02 | 89.44% | 57.34% | 非关联方 | |||
| 汽车零部件 | 第一名 | 江西江铃李尔内饰系统有限公司 | 64,468,430.40 | 31.97% | 10.13% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
| 汽车零部件 | 第二名 | 延锋安道拓（柳州）座椅有限公司 | 22,786,511.72 | 11.30% | 3.58% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
| 汽车零部件 | 第三名 | 保定亿新汽车配件有限公司 | 17,562,281.28 | 8.71% | 2.76% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
第 3 页行业
| 行业 | 名次 | 客户 | 销售金额（元） | 占同类业务收入比例 | 占总营业收入比例 | 销售模式 | 性质 | 关联关系 |
| 汽车零部件 | 第四名 | 佛吉亚（柳州）汽车座椅有限公司 | 15,451,102.44 | 7.66% | 2.43% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
| 汽车零部件 | 第五名 | 合肥云鹤安道拓汽车座椅有限公司 | 14,735,608.55 | 7.31% | 2.32% | 直销 | 汽车座椅总成商 | 非关联方 |
| 汽车零部件 | 小计 | 135,003,934.39 | 66.95% | 21.21% |
公司超材料行业采用直销的模式，前五大客户均为为大型尖端装备集团下属企业以及科研院所，汽车零部件行业客户主要是汽车制造企业下属汽车座椅总成商。对比2019年，公司2020年提供的产品与服务的销售模式以及客户性质无变化。经公司自查，除深圳光启空间技术有限公司外，超材料行业以及汽车零部件行业的前五大客户中与公司及公司重要股东、董监高之间不存在关联关系。
（2）超材料研发业务毛利率为43.47%，下降5.8%，超材料产品毛利率为58.26%，增长
11.07%。请结合结合主要产品销售单价、主要成本变动情况，详细分析超材料研发业务、超材料产品毛利率发生变动的原因。
超材料业务毛利率变动情况列示如下：
| 项目 | 2020年毛利率 | 2019年毛利率 | 变动额 |
| 超材料研发 | 43.47% | 49.27% | -5.80% |
| 超材料产品 | 58.26% | 47.19% | 11.07% |
超材料研发业务方面：公司研制产品受研制周期、研发迭代次数、技术指标要求、所使用原材料不同等因素影响，每个产品的毛利率有所差别。同时，由于研发业务对应研发过程中不确定性因素较多，各研发项目及合同各节点研制任务均不同，不同研发项目间、同一研发项目不同节点间对应毛利率不存在可比性。
报告期内公司超材料研发业务毛利率下降主要是因为报告期内新增A系列研发平台，项目数量激增，前期成本投入较大，该系列研发收入占比为33.39%，而成本投入占比44.31%，是影响总体研发业务毛利率下降的主要原因。
超材料产品方面：公司超材料产品在2020年度批产量同比大幅提升，固定成本分摊降低，同时公司通过优化生产流程提高生产效率，生产工艺进一步的成熟稳定，产品良率的提升使得产品整体成本有所下降。
（3）请结合2020年度你公司自愿信息披露的内容，说明以临时报告披露的订单总金额，
已于2020年实现销售收入的金额、占超材料行业收入比例。
2020年度，公司披露的订单公告合计总金额45,717.28万元，具体如下：
单位：万元
第 4 页序号
| 序号 | 公告号 | 公告日期 | 公告标题 | 交易概述 | 订单金额 | 2020年确认收入 | 占超材料行业收入比例 |
| 1 | 2020-066 | 2020/5/26 | 关于签订新一代超材料航空结构等重大销售合同的公告 | 客户与公司全资子公司签订新一代超材料航空结构等产品批产订货合同。合同约定，公司将向客户提供新一代超材料航空结构等产品，合同总金额为16,171.36万元。 | 16,171.36 | 14,253.49 | 88.14% |
| 2 | 2020-137 | 2020/10/12 | 关于签订先进多功能超材料机载产品独家研制任务协议等相关协议的自愿性信息披露公告 | 光启作为一级配套制造商于2020年10月11日与沈阳某重要客户签订基于超材料的先进多功能机载产品独家研制任务协议等相关协议（以下简称“协议”）。其中，部分产品的首笔研制经费拨付协议6,500万元。协议所含产品总重量占整机机体结构重量近10%，该系列超材料航空产品价值占整机价值比例不低于其重量占比，是超材料技术大规模全面应用的里程碑。 | 6,500.00 | 7,500.00 （备注：最终合同签订金额为7500万元，高于原协议金额。） | 115.38% |
| 3 | 2020-155 | 2020/12/1 | 关于签订超材料产品批产合同的自愿性信息披露公告 | 客户A就上述需求中一件产品的近期需求与光启签订批产合同。合同约定，光启将向客户提供超材料航空结构产品，合同总金额为6,192万元。 | 6,192.00 | 1,290.00 | 20.83% |
| 4 | 2020-158 | 2020/12/7 | 关于签订超材料产品批产合同的自愿性信息披露公告 | 客户B就上述需求中第二件产品的近期需求与光启签订批产合同。合同约定，光启将向客户提供超材料航空结构产品，合同总金额为8,785.92万元。 | 8,785.92 | - | - |
| 5 | 2020-172 | 2020/12/31 | 关于签订航空超材料产品研制合同以及收到客户投产通知的自愿性信息披露公告 | 根据合同内容，光启尖端将向沈阳某客户提供航空超材料产品的独家研制服务，金额4,108万元；根据投产通知的要求，光启尖端将向南昌某客户交付航空超材料批产产品，金额 | 8,068.00 | 2,526.00 | 31.31% |
第 5 页序号
| 序号 | 公告号 | 公告日期 | 公告标题 | 交易概述 | 订单金额 | 2020年确认收入 | 占超材料行业收入比例 |
| 3,960万元。 | |||||||
| 合计 | 45,717.28 | 25,569.49 | 55.93% | ||||
上述订单中已于2020年实现销售收入的金额为25,569.49万元、占公司2020年超材料行业收入比例62.66%。
（4）分季度主要财务指标中，2020年第四季度营业收入3.12亿元，占全年收入的49%，而2019年第四季度收入比例为42%。结合销售退回情况等，请年审会计师对公司主营业务收入真实性和准确性实施的审计程序、样本覆盖率，是否获得充分适当的审计证据支持审计结论，请对公司营业收入确认是否发符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
报告期内，公司各季度业绩情况如下：
单位：元
| 项目 | 营业收入 | 占比（%） |
| 一季度 | 88,608,393.33 | 13.92 |
| 二季度 | 136,892,204.80 | 21.51 |
| 三季度 | 98,654,313.55 | 15.50 |
| 四季度 | 312,355,052.07 | 49.07 |
| 合计 | 636,509,963.75 | 100.00 |
报告期内，公司第四季度营业收入占全年收入49.07%，主要是由于公司超材料尖端装备业务主要为客户单位的主机配套，受其排产和交付计划影响，导致2020年的收入确认主要集中在第四季度。
会计师核查程序及核查意见：
执行的核查程序：
1、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用。
2、对收入以及毛利执行实质性分析程序，分析本期收入金额及毛利率是否出现异常波动的情况，并判断是否合理。
3、从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、出库单、对账单或签收记录做交叉核对，检查收款记录；从研制服务收入的会计记录中选取样本，与该笔收入相关的合同、节点验收报告进行核对；并选取样本进行发函询证期末应收账款或预收款项
余额及本期销售额情况。本期销售额函证抽样金额占当期营业收入90.18%。其中，回函直接可确认销售额4.24亿，占发函金额的73.90%，通过替代程序可确认1.50亿，占发函金额的26.10%。
4、选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截止测试，核对客户签收记录及其他支持性文件，检查是否计入正确的会计期间。会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司营业收入确认符合企业会计准则的相关规定。
问题3. 截至2020年12月31日，你公司货币资金金额为63.24亿元，占资产总额的73.14%，短期借款金额为3.4亿元。报告期内，你公司理财产品收益为1,635万元，同比增长178%。请你公司补充说明以下内容：
（1）短期借款的借款单位、金额、借款期限，在公司货币资金充裕的情况下，仍向金融机构借入款项的用途及必要性。
（2）结合报告期内现金管理金额、收益率等情况，说明理财产品投资收益同比大幅增长的原因及合理性，是否存在将募集资金用于高风险投资的情形。
（3）请年审会计师说明对货币资金科目履行的具体核查程序（包括但不限于货币资金真实性、使用是否受限、是否存在关联方报告期内资金占用并于报告期末归还等情况）、核查过程和核查结论，是否符合审计准则的相关要求。
回复：
（1）短期借款的借款单位、金额、借款期限，在公司货币资金充裕的情况下，仍向金融机构借入款项的用途及必要性。
报告期内，公司短期借款明细列示如下：
第 6 页借款主体
| 借款主体 | 贷款银行 | 贷款金额(元) | 放贷日 | 到期日 |
| 光启技术 | 招商银行 | 50,000,000.00 | 2020-11-5 | 2021-3-9 |
| 光启技术 | 光大银行 | 10,000,000.00 | 2020-6-23 | 2021-6-22 |
| 光启技术 | 光大银行 | 40,000,000.00 | 2020-8-27 | 2021-8-26 |
| 光启尖端 | 中国银行 | 40,000,000.00 | 2020-1-21 | 2021-6-21 |
| 光启尖端 | 华夏银行 | 30,000,000.00 | 2020-4-20 | 2021-4-20 |
| 光启尖端 | 梅州客商银行 | 50,000,000.00 | 2020-4-29 | 2021-4-29 |
| 光启尖端 | 梅州客商银行 | 50,000,000.00 | 2020-6-24 | 2021-6-24 |
第 7 页借款主体
| 借款主体 | 贷款银行 | 贷款金额(元) | 放贷日 | 到期日 |
| 光启尖端 | 华夏银行 | 70,000,000.00 | 2020-8-28 | 2021-8-28 |
截至2020年12月31日，公司货币资金63.24亿元，其中募集资金余额58.48亿元。公司募集资金有明确使用用途，不可随意支取补充流动资金。随着公司超材料尖端装备业务规模持续快速增长，需要提前储备原料、投入工装、研发，故通过向金融机构借款来补充流动资金。
公司于2021年4月27日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至本回复日，3.4亿元的短期借款大部分已经偿还完毕，当前余额5,100万元。
（2）结合报告期内现金管理金额、收益率等情况，说明理财产品投资收益同比大幅增长的原因及合理性，是否存在将募集资金用于高风险投资的情形。
报告期内，公司通过闲置募集资金进行现金管理，其中计入投资收益的理财产品累计的理财规模为30.5亿元，单个理财产品的平均理财周期约121天，利率在2.5%-3.65%之间；2019年同期累计的理财规模为26.5亿元，单个理财产品的平均理财时间约91天，利率在2.5%-3.6%之间。因此，计入投资收益的理财产品的收益增长主要受理财规模扩大及理财期限变长的影响，公司购买的理财产品主要来源于闲置募集资金，购买的产品均为保本保收益型和保本浮动收益型，相关理财协议中明确表示保障存款本金安全，不存在将募投资金用于高风险投资的情形。
（3）请年审会计师说明对货币资金科目履行的具体核查程序（包括但不限于货币资金真实性、使用是否受限、是否存在关联方报告期内资金占用并于报告期末归还等情况）、核查过程和核查结论，是否符合审计准则的相关要求。
会计师核查程序及核查意见：
执行的核查程序：
针对上述关注事项，我们主要实施了以下审计程序：
1、了解与货币资金管理制度相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其有效性；
2、 获取已开立银行账户清单并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
3、取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户余额、受限情况及受限原因等进行了函证，并对函证过程进行控制；
4、对银行大额资金流水进行了检查；
5、对持有的存单原件及期后赎回情况进行了检查；
6、获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；
7、获取募集资金专户存储监管协议，检查监管协议的履行情况；
8、逐项检查募集资金项目在本年度的实际使用情况，检查是否符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等的相关规定；
9、检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司货币资金存在性和完整性不存在重大错报，执行的审计程序符合审计准则的相关要求。
问题4. 2018年1月至2020年5月，公司子公司光启超材料存在以定期存单形式为公司控股股东关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保的情况，总计
12.15亿元。根据《内部控制自我评价报告》中内部控制评价结论，董事会认为，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。请补充说明以下内容：
请年审会计师结合所执行的程序，说明内部控制鉴证报告意见类型的恰当性。
回复：
1、报告期间重大缺陷情况
2018年1月至2020年5月，公司子公司深圳光启超材料技术有限公司存在以定期存单形式为公司控股股东关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保的情况，总计12.15亿元。上述担保未履行董事会、股东大会的审批程序，且未按相关规定履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的相关规定。
2、整改措施
上述存单质押担保暴露出公司内部控制存在的问题，按照公司内部控制的缺陷认定标准，构成报告期内的重大非财务缺陷。鉴于公司成立了专项小组开展整改工作，并已将整改报告报送监管部门，且在后续的内控自查中，公司未发现违规抵押、质押或冻结等情况，且募集资金、
印章使用均得到了有效管控。因此于内部控制评价报告基准日，我们未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷。会计师核查程序及核查意见：
执行的核查程序：
1、审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，对公司的相关内部控制的设计和运行实施了评价和测试。
2、取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户余额、发生额及其受限情况等进行了函证，并对函证过程进行控制；
3、获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；
4、检查公司与关联方的资金收付流水，重点关注非经营性资金往来和关联方资金占用情况；
5、向公司管理层就报告期内存在的违规担保事项的业务背景、提供担保方式及解除方式等进行访谈，对关联方借款协议、公司与银行签订的担保协议、关联方还款协议等进行检查，对上述担保是否解除进行复核。
会计师核查意见：
公司报告期内存在违规担保对应内部控制缺陷已进行整改，同时，本次审计未发现除上述担保事项外其他违规担保的情形。经核查，我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
问题7. 报告期末，你公司固定资产金额为3.68亿元，较期初增长6.45%，报告期内在建工程转入1521万元。在建工程金额为3.29亿元，较期初增长176%，报告期内在建工程转固金额为699万元。请你公司结合超材料业务的产能、销售等情况，说明固定资产本期转入与在建工程转固金额不匹配的原因及合理性，是否存在已达到预计可使用状态但转固不及时的情形。请你公司会计师对在建工程的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
回复：
2020年年中，公司超材料业务产能实现了翻倍，银星基地产能由原先的4,000公斤/年提升至
8,000公斤/年。2020年，公司销售的超材料产品均为银星基地所生产。
公司709基地生产部分于2021年3月18日完成了竣工验收，其产能为40,000公斤/年。709基地生产部分的规划验收完成时间为2021年1月27日，消防备案时间为2021年3月15日，竣工验收时间为2021年3月18日。报告期末，对应709基地的在建工程尚未达到预定可使用状态，因此其主体建筑工程、机电安装以及配电等在建工程未在报告期内转固。2021年一季度的转固金额为21,607.58万元。
1、本期固定资产增加列示如下
单位：元
第 10 页
项目
| 项目 | 房屋及建筑物 | 通用设备 | 专用设备 | 运输工具 | 合计 |
| 固定资产本期增加 | 43,476,035.95 | 204,343.39 | 52,961,046.71 | 96,641,426.05 | |
| 其中：购置 | 43,476,035.95 | 204,343.39 | 37,750,394.94 | 81,430,774.28 | |
| 在建工程转入 | 15,210,651.77 | 15,210,651.77 |
2、在建工程项目本期变动情况
单位：元
| 工程项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入 固定资产 | 本期其他 减少 | 期末余额 |
| 709基地 | 22,642,123.35 | 206,614,901.32 | - | - | 229,257,024.67 |
| 电磁调制测试暗室 | 38,987,147.70 | 790,365.34 | - | 572,298.19 | 39,205,214.85 |
| 科技研发中心 | 28,901,198.99 | 8,520,223.86 | - | - | 37,421,422.85 |
| 汽车座椅功能件及关键零部件生产项目 | 6,988,453.13 | 6,988,453.13 | |||
| 其他（待验设备及零星工程） | 21,987,375.2 | 11,489,407.80 | 8,222,198.64 | 1,445,739.14 | 23,808,845.22 |
| 合计 | 119,506,298.37 | 227,414,898.32 | 15,210,651.77 | 2,018,037.33 | 329,692,507.59 |
固定资产本期转入与在建工程转固金额不匹配主要是由于年报中只对重要在建工程项目本期变动情况进行了披露所致，期末在建工程主要是尚未达到预定可使用状态的待验设备及在建工程，不存在已达到预计可使用状态但转固不及时的情形。
会计师核查程序及核查意见：
执行的核查程序：
1、了解公司固定资产相关内部控制的设计及执行情况，并测试相关内部控制的有效性；
2、检查在建工程的项目预算、合同、付款凭证、送货单及验收单等，并对合同约定执行期间、付款节点及验收进度等进行比对分析设备状态的合理性；并向设备供应商、工程施工方对设备、工程状态等进行询证；
3、对期末在建工程进行了实地盘点，对资产状况进行复核。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司固定资产核算符合《企业会计准则》的相关规定。
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 二〇二一年五月二十六日 | ||