证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-054
完美世界股份有限公司关于认购股权投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作协议概述
2021年7月30日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于认购股权投资基金份额的议案》，公司全资子公司完美世界（北京）互动娱乐有限公司（以下简称“完美互娱”）拟出资不超过人民币500万元，认购宁波梅山保税港区分享蕙心创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“分享蕙心”）的份额。分享蕙心拟联合深圳市分享成长投资管理有限公司（以下简称“分享成长”）、重庆灏瀚网络科技有限公司（以下简称“灏瀚网络”）及重庆云昇华西股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云昇华西”）共同设立重庆享游星界私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆享游星界股权投资基金”）。
本次投资资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项不构成关联交易。
本次投资事项在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议。
二、基金情况概述
1、基金名称：重庆享游星界私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准）
2、基金规模：重庆享游星界股权投资基金总规模为人民币1亿元，均为货币出资。
3、基金合伙人及拟认缴出资情况
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 深圳市分享成长投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1% |
| 重庆灏瀚网络科技有限公司 | 普通合伙人 | 2,000 | 20% |
| 重庆云昇华西股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,500 | 35% |
| 宁波梅山保税港区分享蕙心创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,400 | 44% |
分享成长作为普通合伙人拟出资人民币100万元，占基金总规模的1%；灏瀚网络作为普通合伙人拟出资人民币2,000万元，占基金总规模的20%；云昇华西拟出资人民币3,500万元，占基金总规模的35%；分享蕙心拟出资人民币4,400万元，占基金总规模的44%，其中完美互娱出资人民币500万元。
全体合伙人一致同意，由分享成长担任基金管理人。
4、基金投资领域：通过股权投资实现对游戏行业内企业的投资。
5、基金投资对象：主要为游戏玩法创新、具备高成长潜力的游戏企业。
6、重庆享游星界股权投资基金及分享蕙心募集完成后，基金管理人将在中国证券投资基金业协会履行备案登记程序。
三、合作各方基本情况
1、深圳市分享成长投资管理有限公司
| 名称 | 深圳市分享成长投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300077534748X |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 白文涛 |
| 成立时间 | 2013年8月22日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海天一路软件产业基地4栋A座701室 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，投资顾问，股权投资。 |
白文涛为分享成长控股股东、实际控制人。分享成长已于2015年7月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记备案（管理人编号：
P1019259），投资领域聚焦于医疗健康、消费创新及硬核科技，与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
2、重庆灏瀚网络科技有限公司
| 名称 | 重庆灏瀚网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500108MA61DD3P90 |
| 注册资本 | 1,618万美元 |
| 法定代表人 | 鄢玲 |
| 成立时间 | 2021年3月4日 |
| 注册地址 | 重庆市南岸区江峡路1号10幢 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备零售，专业设计服务，电子产品销售，办公设备耗材销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位） |
灏瀚网络与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
3、重庆云昇华西股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 重庆云昇华西股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91500108MA6074EE07 |
| 执行事务合伙人 | 重庆华西宏赐股权投资基金管理有限公司 |
| 成立时间 | 2018年12月13日 |
| 注册地址 | 重庆市南岸区江峡路1号4幢3-2号 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务。） |
云昇华西与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
4、宁波梅山保税港区分享蕙心创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 宁波梅山保税港区分享蕙心创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AGKPE54 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市分享成长投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2017年12月29日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1288 |
| 经营范围 | 创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
分享蕙心作为重庆享游星界股权投资基金的有限合伙人，拟出资4,400万元，占基金总规模的44%。截至本公告披露日，分享蕙心已募集资金2,001万元，剩余部分仍在募集认购中。
分享蕙心合伙人出资情况：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 深圳市分享成长投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.02% |
| 完美世界（北京）互动娱乐有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 11.36% |
| 广州百田信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 11.36% |
| 韩巍 | 有限合伙人 | 500 | 11.36% |
| 刘祎玮 | 有限合伙人 | 300 | 6.82% |
| 黎军军 | 有限合伙人 | 200 | 4.55% |
除公司全资子公司完美互娱持有分享蕙心11.36%份额的股权关系外，分享蕙心与公司不存在其他关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
四、本次合伙协议主要内容
甲方：深圳市分享成长投资管理有限公司、重庆灏瀚网络科技有限公司
乙方：重庆云昇华西股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区分享蕙心创业投资合伙企业（有限合伙）
1、合伙目的：本企业设立的目的为在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进科技创新企业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
2、合伙期限：本合伙企业存续期限为5年，自本合伙企业支付首笔投资款之日起计算。如存续期限届满前3个月，经代表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人同意，本合伙企业可以延长存续期限1年，且仅可延长1次。
3、管理模式：全体合伙人一致同意，本合伙企业由深圳市分享成长投资管理有限公司担任基金管理人及执行事务合伙人。
4、投资决策程序：合伙企业成立后，由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会，投资决策委员会依据授权对本合伙企业相关投资和退出决策行使决策权。授权期限与本合伙企业存续期限相同。投资决策委员会由4名成员组成，由分享成长委派二名投资决策委员会成员，由灏瀚网络委派一名投资决策委员会成员，云昇华西委派一名投资决策委员会成员，依据投资金额的不同按照合伙协议约定的规则进行决策。
5、利润分配原则：（1）向有限合伙人和普通合伙人返还投资本金；（2）向有限合伙人和普通合伙人按照约定的比例支付收益；（3）进行上述分配后如有剩余，按照约定比例在各合伙人之间进行分配。
五、对公司的影响
重庆享游星界股权投资基金的设立将有利于公司联合社会资本，借力专业投资团队丰富的投资经验，为公司培育、筛选、储备与公司主营业务相关的优质资产，有利于进一步推进公司在游戏行业方面的布局，增强公司的综合竞争实力，对公司长远发展产生积极影响。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金的使用。
分享蕙心仍在募集中，同时公司全资子公司完美互娱作为有限合伙人，对其不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围，预计对公司未来财务状况和经营业绩无重大影响。
六、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购，也未在基金中任职。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、风险提示
1、截至本公告披露日，分享蕙心仍在募集中，存在募集失败的风险。
2、截至本公告披露日，重庆享游星界股权投资基金尚未完成工商注册登记，尚需中国证券投资基金业协会等相关部门审核及备案，上述事项尚存在一定的不确定性。
3、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期。此外，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
针对上述投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
4、公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、《宁波梅山保税港区分享蕙心创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
3、《重庆享游星界私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
完美世界股份有限公司董事会
2021年7月30日