国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司将募集资金利息收入用于募投项目的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买完美世界游戏有限责任公司（原名“上海完美世界网络技术有限公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司使用募集资金利息收入用于募投项目进行了核查。现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。
（二）募集资金使用情况
经公司2016年9月13日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年10月12日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币36亿元变更为总计人民币29.5亿元，其中影视剧投资项目投资金额减少人民币1.5亿元，游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币2亿元，多端游戏智能发行平台投资金额减少人民币3亿元，变更募集资金共计人民
币6.5亿元，变更的募集资金用于收购院线资产。2018年1月31日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。2018年2月14日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018年6月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将原“游戏的研发运营与代理项目”投资金额由10亿元人民币变更为7亿元人民币，原“多端游戏智能发行平台”投资金额由5亿元人民币变更为0.8亿元人民币，共计变更募集资金7.2亿元。变更的募集资金7.2亿元人民币将全部用于影视剧投资项目。2018年7月2日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案。截至本核查意见出具之日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
| 承诺投资项目 | 募集资金计划投资金额 | 累计投入金额 | 投资进度（%） | 募集资金余额 |
| 偿还银行贷款 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 100.00 | 0.00 |
| 补充流动资金 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 100.00 | 0.00 |
| 影视剧投资项目（注） | 2,771,174,313.65 | 2,631,440,000.00 | 94.96 | 139,734,313.65 |
| 游戏的研发运营与代理项目 | 700,000,000.00 | 671,125,387.96 | 95.88 | 28,874,612.04 |
| 多端游戏智能发行平台 | 80,000,000.00 | 79,843,781.73 | 99.80 | 156,218.27 |
| 合计 | 4,951,174,313.65 | 4,782,409,169.69 | 96.59 | 168,765,143.96 |
注：影视剧投资项目募集资金计划投资金额已扣减发行费用48,825,686.35元。
（三）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。上市公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行北京林萃路支行
（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上市公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知国信证券，随时接受国信证券的监督。
截至本核查意见出具之日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额（单位：元） | 存放方式 |
| 平安银行股份有限公司上海分行 | 11015635766003 | 248,452,176.19 | 1.结构性存款：200,000,000.00元 2.活期账户：48,452,176.19元 |
| 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 697482911 | 123,767,299.75 | 1.活期账户：23,767,299.75元 2.结构性存款：100,000,000.00元 |
| 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 110919780110501 | 44.18 | 活期账户：44.18元 |
| 交通银行北京林萃路支行 | 110061203018010093504 | 4,205.73 | 活期账户：4,205.73元 |
| 合计 | 372,223,725.85 |
截至本核查意见出具之日，公司2016年募集资金产生利息收入（扣除手续费）共计203,458,581.89元。
二、本次将募集资金专户利息收入用于募投项目情况
鉴于募投项目的募集资金投入计划即将实施完毕，为了最大限度发挥募集资金的使用效率，公司拟将2016年募集资金产生的利息20,345.86万元（具体金额以银行实际结息金额为准），用于募投项目的“影视剧投资项目”。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司2016年募集资金产生的利息收入未超过募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。
三、本次将募集资金专户利息收入用于募投项目履行的程序
（一）董事会决议
2019年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》，同意将2016年发行股份购买资产
配套募集资金产生的利息收入用于募投项目的“影视剧投资项目”。
（二）监事会意见
2019年11月1日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》，并发表了如下意见：本次将募集资金利息收入用于募投项目中影视剧投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求。本次将募集资金利息收入用于募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和整体战略规划，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会同意本次将募集资金利息收入用于募投项目的事项。
（三）独立董事意见
公司将募集资金利息收入用于募投项目中影视剧投资项目的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司将募集资金利息收入用于募投项目中影视剧投资项目的行为有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司将募集资金利息收入用于募投项目的行为。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次拟将募集资金专户利息收入用于募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，独立财务顾问同意公司实施该事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司将募集资金利息收入用于募投项目的核查意见》之签署页）
项目主办人：________________ __________________蔡军强 马 凯
项目协办人：________________刘京卫
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