国信证券股份有限公司关于
完美世界股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”)作为完美世界股份有限公司(以下简称“完美世界”、“上市公司”或“公司”)2016年发行股份购买完美世界游戏有限责任公司(原名“上海完美世界网络技术有限公司”,以下简称“完美世界游戏”、“标的公司”)100%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界(北京)数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]849号)核准,公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)212,463,532股,每股面值人民币1元,发行价格23.53345元/股,募集资金总额为5,000,000,000.00元,扣除发行费用48,825,686.35元,实际募集股款4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所(特殊普通合伙)(信会师报字[2016]211474号)验资报告审验确认。
截至2018年12月31日,募集资金使用情况如下(金额单位:元):
募集资金金额 | 5,000,000,000.00 |
发行费用金额 | 48,825,686.35 |
募集资金净额 | 4,951,174,313.65 |
1、2018年度募集资金使用 | |
减:直接投入募投项目 | 923,909,499.03 |
2、2017年度募集资金使用 |
减:直接投入募投项目 | 1,741,507,109.4 |
3、2016年度募集资金使用 | |
减:直接投入募投项目 | 1,909,776,388.55 |
加:院线项目退回 | 650,000,000.00 |
加:利息收入扣除手续费净额 | 181,334,806.52 |
募集资金余额 | 1,207,316,123.19 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件,制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。上市公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行北京林萃路支行(以下统称“开户银行”)签订了《募集资金三方监管协议》。上市公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理,确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时,严格履行了相应的申请和审批程序,并按规定及时通知国信证券,随时接受国信证券的监督。
截至2018年12月31日,2018年募集资金在银行账户的存储情况如下:
银行名称 | 账号 | 截止日余额 (单位:元) | 存放方式 |
平安银行股份有限公司上海分行 | 11015635766003 | 831,934,566.71 | 1.结构性存款:800,000,000.00元 2.活期账户:31,934,566.71元 |
中国民生银行股份有限公司北京分行 | 697482911 | 375,376,777.33 | 1.通知存款:300,000,000.00元 2.活期账户:75,376,777.33元 |
招商银行股份有限公司北京双榆树支行 | 110919780110501 | 44.09 | 活期账户:44.09元 |
交通银行北京林萃路支行 | 110061203018010093504 | 4735.06 | 活期账户:4,735.06元 |
合计 | 1,207,316,123.19 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日,上市公司2018年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度,上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)就上市公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了信会师报字[2019]第ZB11071号《完美世界股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,其认为:完美世界《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了完美世界募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:上市公司2018年度募集资金使用和管理规范,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的要求;上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
附表1:募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
募集资金总额 | 4,951,174,313.65 | 本年度投入募集资金总额 | 923,909,499.03 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,370,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 3,925,192,996.98 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 2,020,000,000.00 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 40.80% | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 (注) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
偿还银行贷款 | 否 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 4,439,400.00 | 800,000,000.00 | 100.00 | 2017年 | 是 | 否 | ||
补充流动资金 | 否 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 0.00 | 600,000,000.00 | 100.00 | 2016年6月 | 是 | 否 | ||
影视剧投资项目 | 是 | 1,600,000,000.00 | 2,820,000,000.00 | 654,570,000.00 | 2,104,500,000.00 | 74.63 | 不同影视项目 | 11,886.63万元(注1) | 是 | 否 |
根据项目进度逐步达到可使用状态 | ||||||||||
游戏的研发运营与代理项目 | 是 | 1,200,000,000.00 | 700,000,000.00 | 231,842,399.79 | 356,777,568.30 | 50.97 | 不同游戏项目根据项目进度逐步达到可使用状态 | 980.74万元(注2) | 是 | 否 |
多端游戏智能发行平台 | 是 | 800,000,000.00 | 80,000,000.00 | 33,057,699.24 | 63,915,428.68 | 79.89 | 2019年 | (注3) | 是 | 否 |
承诺投资项目小计 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 923,909,499.03 | 3,925,192,996.98 | 78.50 | 12,867.37万元 | ||||
超募资金投向 | ||||||||||
无 | ||||||||||
归还银行贷款(如有) | - | - | - | - | - | |||||
补充流动资金(如有) | - | - | - | - | - | |||||
超募资金投向小计 | ||||||||||
合计 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 923,909,499.03 | 3,925,192,996.98 | 78.50 | 12,867.37万元 | ||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放公司募集资金三方监管账户1,207,316,123.19元(含结构性存款800,000,000.00元,通知存款300,000,000.00元)。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1:影视剧投资项目包括不同影视剧项目的制作,部分影视剧项目尚在制作过程中,尚未产生经济效益。本报告期实现的效益为已发行影视剧在报告期内产生的损益。注2:游戏的研发运营与代理项目包括不同游戏项目的研发,大部分游戏尚在研发过程中。本报告期实现的效益为已上线游戏在报告期内产生的损益。注3:报告期内,公司与Valve公司签署授权协议,共同搭建Steam中国。鉴于上述战略合作安排,经2018年第三次临时股东大会审议通过,公司调整了“多端游戏智能发行平台项目”的定位及拟投入募集资金的总额。调整后的“多端游戏智能发行平台项目”将以整合公司现有游戏平台、优化平台功能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主要目标。“多端游戏智能发行平台项目”尚在推进中,鉴于该项目现有定位,其为公司游戏业务提供平台支持服务,由此间接产生经济效益,但不直接产生利润。
附表2: 变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位:人民币元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
影视剧投资项目 | 影视剧投资项目、游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台 | 2,820,000,000.00 | 654,570,000.00 | 2,104,500,000.00 | 74.63 | 不同影视项目根据项目进度逐步达到可使用状态 | 118,866,300.00 | 是 | 否 |
合计 | -- | 2,820,000,000.00 | 654,570,000.00 | 2,104,500,000.00 | -- | -- | 118,866,300.00 | -- | -- |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 经公司2016年9月13日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年10月12日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币36亿元变更为总计人民币29.5亿元,其中影视剧投资项目投资金额减少人民币1.5亿元,游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币2亿元,多端游戏智能发行平台投资金额减少人民币3亿元,变更募集资金共计人民币6.5亿元,变更的募集资金用于收购院线资产。 2018年1月31日,公司召开第三届董事会第四十五次会议,审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户,并用于影视剧投资项目。2018年2月14日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。 2018年6月15日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟将原“游戏的研发运营与代理项目”投资金额由10亿元人民币变更为7亿元人民币,原“多端游戏智能发行平台”投资金额由5亿元人民币变更为0.8亿元人民币,共计变更募集资金7.2 |
亿元。变更的募集资金7.2亿元人民币将全部用于影视剧投资项目。2018年7月2日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
项目主办人:________________ __________________蔡军强 马 凯
项目协办人:________________刘京卫
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年 月 日