证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-104
完美世界股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）于2018年12月28日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司依据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司股权激励计划行权等实际情况，拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,314,609,851元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,314,799,692元。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（含联席首席执行官，下同）、总裁（含联席总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,314,609,851股，公司的股本结构为： | 第十九条 公司股份总数为1,314,799,692股，公司的股本结构为： |
| 普通股1,314,609,851股。 | 普通股1,314,799,692股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（ 二）项规定的情形 |
| 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举 |
| 结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 | |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）董事会和监事会成员的任免；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更 |
| 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司应保持董事会稳定，董事会换届或届内更换时，应有二分之一以上的非独立董事留任。 …… |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百零六条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。专门委员会对董事会负责。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | （十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十六）对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生或罢免。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设首席执行官（含联席首席执行官，下同）、总裁（含联席总裁，下同），由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司的首席执行官、总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百二十七条 首席执行官、总裁每届任期3年，与董事会任期相同，首席执行官、总裁连聘可以连任。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 | 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟定公司战略规划； （三）战略联盟和重要关系维护； （四）拟定和组织实施公司年度投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人；提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案； |
| 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （九）本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 |
| 新增 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）拟定公司年度经营计划，组织实施公司的生产经营管理工作； （二）召集和主持运营决策会议； （三）提请聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官决定聘任或者解聘以外的管理人员；提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案； （四）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十一条 首席执行官、总裁工作细则包括下列内容： （一）公司相关会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理对总经理负责，按总经理 | 第一百三十三条 公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司高级副总裁对首席执行官、总裁负 |
| 授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 | 责，按授予的职权履行职责，协助首席执行官、总裁开展工作。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书正常开展信息披露等相关工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
除上述修订外，《公司章程》中原“总经理”的描述修改为“首席执行官、总裁”，原“副总经理”修改为“高级副总裁”；本次修订的《公司章程》存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
此次《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2018年12月28日