完美环球：2016年第一季度报告全文

完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
完美环球娱乐股份有限公司
   2016 年第一季度报告
      2016 年 04 月
                                      完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人池宇峰、主管会计工作负责人曾映雪及会计机构负责人(会计主
管人员)胡静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                    上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  118,539,481.74              26,380,072.73                        349.35%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 20,166,548.82             -13,928,507.64                        -244.79%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  8,265,190.27             -20,484,984.33                        -140.35%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -546,957,420.71             -50,359,968.94                        986.10%
基本每股收益（元/股）                                     0.04                         -0.03                     -233.33%
稀释每股收益（元/股）                                     0.04                         -0.03                     -233.33%
加权平均净资产收益率                                     1.95%                     -1.86%                          3.81%
                                                                                               本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                   上年度末
                                                                                                            减
总资产（元）                                  4,201,693,272.24           3,030,764,218.06                         38.63%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,035,772,299.82           1,025,750,189.91                          0.98%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                      说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     -2,640.21
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                       15,631,282.66
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                                              239,835.62
减：所得税影响额                                                        3,967,119.52
合计                                                                   11,901,358.55                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                               完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                         单位：股
                                                           报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                            17,532
                                                           股股东总数（如有）
                                            前 10 名股东持股情况
                                                                 持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称       股东性质    持股比例         持股数量
                                                                   的股份数量       股份状态          数量
石河子快乐永久
股权投资有限公 境内非国有法人        25.06%        122,224,703       122,224,703 质押                 122,224,703
司
天津广济企业管
理咨询合伙企业 境内非国有法人        12.53%         61,112,351        40,955,091 质押                  40,955,091
（有限合伙）
天津分享星光股
权投资基金合伙 境内非国有法人         9.14%         44,562,431
企业（有限合伙）
天津嘉冠企业管
理咨询合伙企业 境内非国有法人         7.16%         34,902,944        25,087,438 质押                  25,087,438
（有限合伙）
陈根财           境内自然人           6.92%         33,750,000        17,400,000 冻结                  17,400,000
陈连庆           境内自然人           5.00%         24,376,613
浙江创新产业股
权投资合伙企业 境内非国有法人         3.66%         17,837,852
(有限合伙)
杭州凯泰创新投
资合伙企业（有 境内非国有法人         2.28%         11,140,608
限合伙）
褚敏豪           境内自然人           1.92%          9,363,801
姚锦海           境内自然人           1.53%          7,463,136         4,218,750 冻结                   4,218,750
                                    前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                           股份种类
             股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类          数量
天津分享星光股权投资基金合伙
                                                                      44,562,431 人民币普通股          44,562,431
企业（有限合伙）
陈连庆                                                                24,376,613 人民币普通股          24,376,613
                                                              完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
天津广济企业管理咨询合伙企业
                                                                     20,157,260 人民币普通股       20,157,260
（有限合伙）
浙江创新产业股权投资合伙企业
                                                                     17,837,852 人民币普通股       17,837,852
(有限合伙)
陈根财                                                               16,350,000 人民币普通股       16,350,000
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限
                                                                     11,140,608 人民币普通股       11,140,608
合伙）
天津嘉冠企业管理咨询合伙企业
                                                                      9,815,506 人民币普通股        9,815,506
（有限合伙）
褚敏豪                                                                9,363,801 人民币普通股        9,363,801
高红阳                                                                7,202,000 人民币普通股        7,202,000
天津华景光芒创业投资合伙企业
                                                                      6,793,839 人民币普通股        6,793,839
（有限合伙）
                                 1. 曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天津广
                                 济与天津嘉冠存在关联关系。
                                 2. 徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公司的委派代
上述股东关联关系或一致行动的     表，同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法
说明                             定代表人，因此浙江创新与凯泰创新存在关联关系，构成一致行动人。
                                 3. 陈连庆为陈根财的父亲，陈根财为姚锦海的舅舅。
                                 4. 除上述情况外，未知上述股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》
                                 规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                             完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1. 预付账款期末数较期初数增加420%，系增加了预付美国环球影业的项目投资款所致。
2. 存货期末数较期初数增加37%，系加大了项目拍摄投入所致。
3. 其他流动资产期末数较期初数减少49%，系银行理财产品减少所致。
4. 递延所得税资产期末数较期初数增加50%，系本期部分子公司产生未来预计可以用来抵税的资产，导致递延所得税资产增
加。
5. 短期借款期末数较期初数增加80%，系期末银行短期借款增加所致。
6. 应付账款期末数较期初数减少60%，系本期支付了部分预提的拍摄款所致。
7. 预收账款期末数较期初数增加51%，系本期增加了预售的电视剧发行款所致。
8. 应交税费期末数较期初数减少33%，系本期支付了上年度的企业所得税所致。
9. 应付利息期末数较期初数增加329%，系银行借款增加所致。
10.其他应付款期末数较期初数减少73%，系本期归还往来款所致。
11.其他综合收益期末数较期初数减少1962%，系本期境外子公司的外币报表折算差额所致。
12.少数股东权益期末数较期初数增加801%，系本期投资并主控的基金计入合并报表范围，并相应增加少数股东权益所致。
（二）利润表项目
1. 营业收入本期数较上年同期数增加349%，主要系公司在本期间实现了麻辣变形计等项目的销售，因此收入增加。
2. 营业成本本期数较上年同期数增加138%，主要系公司在本期间确认的收入增加，因此结转到成本中的金额增加。
3. 营业税金及附加本期数较上年同期数增加779%，主要系公司在本期间营业税应税收入的增加，因此计提的税金金额增加。
4. 销售费用本期数较上年同期数减少34%，主要系公司本期在电影项目的宣发费支出减少。
5. 管理费用本期数较上年同期数增加100%，主要系主要是各利润中心实现利润导致的利润提成增加；以及因重大资产重组
所导致的中介费增加。
6. 财务费用本期数较上年同期数增加472%，主要系公司本期银行借款利息支出增加以及由于汇率变动导致的汇兑损失。
（三）现金流量表项目
1. 本期经营活动产生的现金流量净额为-546,957,420.71元，与去年同比增加986.10%，主要系公司本期投入的项目拍摄支出
及支付给美国环球影业的项目投资款增加。
2. 本期投资活动产生的现金流量净额为87,976,134.62元，与去年同比减少307%，主要系公司本期收回的理财产品增加。
3. 本期筹资活动产生的现金流量净额为1,195,324,071.24元，与去年同比增加647%，主要系公司本期银行借款增加及美国环
球电影基金吸收少数股东投资收到的现金。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
                                                               完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
（一）影视投资基金对外投资事项
2015年6月29日，通过下属公司设立影视投资基金，第一期基金总规模拟15亿元，可根据需要增加。其中，公司总计出资3.75
亿元。
2016年1月，公司通过该基金子基金的100%控股的海外下属公司完美环球投资股份有限公司（Perfect Universe Investment Inc.）
（以下简称“完美环球投资”）与美国环球影业（Universal Pictures）（以下简称“环球影业”）签订了附生效条件的片单投资
及战略合作协议。完美环球投资将在未来5年内参与投资环球影业不少于50部电影作品，完美环球投资按投资比例获得每部
影片的全球收益。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金事项
2015年8月11日，公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015年11月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意
公司继续停牌。
2015年11月30日，公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
2016年1月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（草案）》等议案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补
偿协议》。
2016年2月1日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市
公司股票。
2016年3月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第21次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组事项”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资
产重组事项获得无条件通过。
2016年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]849号《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界
（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。
2016年4月20日，完美世界100%股权登记至公司名下，并完成工商变更登记手续。
2016年4月28日，公司向完美数字科技和石河子骏扬定向发行新增股份上市。
（三）员工持股计划
1. 2015年6月29日和2015年7月16日，公司第三届董事会第八次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过了《完美环球娱乐
股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》及相关议案，同意设立员工持股计划认购公司非公开
发行的股票。
2016年1月6日，鉴于公司拟进行重大资产重组，并将设立员工持股计划认购此次重大资产重组募集配套资金所发行的股份，
根据公司2015年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止<完美环
球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》，同意终止《完美环球娱乐股份有限公司员
工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
2. 2016年1月6日和2016年2月1日，公司第三届董事会第十六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<完美环
球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）>的议案》和《关于<完美环球娱乐股份有限公司
员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）>的议案》。
（1）员工持股计划（认购配套融资方式）（一）：
A 本员工持股计划的对象为上市公司及下属子公司的正式员工；
B 本员工持股计划拟筹集资金总额为20,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
C 本员工持股计划的存续期为54个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美二号名下
之日起计算。
D 公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美二号，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次
                                                                   完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
非公开发行股票；
E 出资参加员工持股计划共有140人（不包含预留部分），均为上市公司及其下属公司员工，不包含上市公司董事、监事、
高级管理人员。
（2）员工持股计划（认购配套融资方式）（二）：
A 本员工持股计划的对象为完美世界及下属子公司的正式员工；
B 本员工持股计划拟筹集资金总额为50,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等；
C 本员工持股计划的存续期为54个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美三号名下
之日起计算；
D 公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美三号定向资产管理计划，管理本员工持股计划的全部委
托资产，认购本次非公开发行股票；
E 出资参加员工持股计划共有500人（不包含预留部分），均为完美世界及其下属公司员工。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                          承诺
    承诺事由           承诺方         承诺类型                  承诺内容                          承诺期限     履行情况
                                                                                          时间
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
                                                   通过本次重组，自陈连庆和姚锦海受让
                                                   的金磊股份股票自股份过户至快乐永久
                                                   名下之日起十二个月内不进行转让，但
                                                                                                 2015.3.12-2
                    快乐永久        股份限售承诺   按照其签署的《浙江金磊高温材料股份                          履行完毕
                                                                                                 016.03.11
                                                   有限公司重大资产重组业绩补偿协议》
                                                   进行回购的股份除外，之后根据中国证
                                                   监会和深交所的有关规定执行。
                                                   通过本次重组获得的金磊股份新增股
                                                   份，自股份发行结束之日起三十六个月
资产重组时所作                                     内不进行转让，但按照其签署的《浙江
                                                                                                 2014.12.19- 正在履行
承诺                快乐永久        股份限售承诺   金磊高温材料股份有限公司重大资产重
                                                                                                 2017.12.18    中
                                                   组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，
                                                   之后根据中国证监会和深交所的有关规
                                                   定执行。
                                                   通过本次重组获得的金磊股份新增股
                                                   份，自股份发行结束之日起的十二个月
                    天津广济;天津                  内不进行转让。自前述锁定期满后，每            2014.12.19- 正在履行
                                    股份限售承诺
                    嘉冠                           十二个月内可解除转让限制的股份数量            2015.12.18    中
                                                   为其认购股份的 25%，但按照其签署的
                                                   《浙江金磊高温材料股份有限公司重大
                                                 完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                资产重组业绩补偿协议》进行回购的股
                                份除外，之后根据中国证监会和深交所
                                的有关规定执行。
                                通过本次重组获得的金磊股份新增股
分享星光;浙江                   份，股份发行结束之日起的十二个月内
创新;凯泰成长;                  不进行转让，但按照其签署的《浙江金
                                                                          2014.12.19-
凯泰创新;华景 股份限售承诺      磊高温材料股份有限公司重大资产重组                      履行完毕
                                                                          2015.12.18
光芒;华创盛景;                  业绩补偿协议》进行回购的股份除外，
深圳鹏瑞                        之后根据中国证监会和深交所的有关规
                                定执行。
                                金磊股份和完美影视于 2014 年 8 月 29
                                日签订了《重大资产重组业绩补偿协议》
                                并于 2014 年 11 月 4 日签订了《重大资
                                产重组业绩补偿协议之补充协议》。双方
                                同意，以中企华于 2014 年 4 月 30 日出
                                具的中企华评报字（2014）第 1190 号《资
                                产评估报告》载明的完美影视在本次交
                                易实施完毕当年及其后连续两个会计年
                                度的预测利润数据为依据确定快乐永
                                久、天津广济、天津嘉冠对完美影视未
                                来 3 年的预测利润数。根据《资产评估
快乐永久;天津                   报告》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠
                                                                                        正在履行
广济;天津嘉冠;                  承诺，2014 年度、2015 年度、2016 年
                                                                                        中，2014
分享星光;浙江                   度经审计的扣除非经常性损益后归属于
                 业绩承诺及补                                             2014.12.19- 和 2015 年
创新;凯泰成长;                  母公司所有者的净利润分别不低于人民
                 偿安排                                                   2016.12.31    度均已达
凯泰创新;华景                   币 17,500 万元、24,000 万元、30,000 万
                                                                                        到当年盈
光芒;华创盛景;                  元（以下合称\"预测利润数\"）。如本次交
                                                                                        利承诺
深圳鹏                          易未能于 2014 年度实施完毕，则快乐永
                                久、天津广济、天津嘉冠进行盈利预测
                                补偿的期间相应延长一年，各方应当就
                                延长补偿期等相关事宜另行签署补充协
                                议。关于利润补偿承诺中\"实际盈利数与
                                利润预测数差异的确定\"、\"利润补偿方
                                式\"、\"整体减值测试补偿和补偿股份的
                                调整\"详见公司于 2014 年 12 月 18 日刊
                                登在巨潮咨询网
                                http://www.cninfo.com.cn 上的《重组相
                                关方关于重大资产重组相关承诺事项的
                                公告》（公告编号：2014-072）
                                鉴于金磊股份拟进行重大资产重组，本                      履行完毕。
                                次重大资产重组完成后，快乐永久（以                      已按照承
快乐永久         分红承诺                                                 长期有效
                                下简称\"本公司\"）将成为金磊股份的控                      诺相应修
                                股股东，为保障金磊股份本次重大资产                      订完美影
                                                   完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                  重组完成后的分红政策符合相关法律、                    视公司章
                                  法规及规范性文件的规定，维护金磊股                    程。
                                  份股东的利益，本公司承诺如下：在本
                                  次重大资产重组获得中国证券监督管理
                                  委员会核准后，本公司将促使完美影视
                                  通过修改章程明确其分红政策，以确保
                                  上市公司的分红需求。完美影视拟采取
                                  的分红政策如下：1、利润分配政策。（1）
                                  公司应实施积极的利润分配政策，重视
                                  投资者的合理投资回报，保障利润分配
                                  政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的
                                  可持续发展；（2）公司采取现金分红的
                                  利润分配方式。2、利润分配的条件及比
                                  例。当满足下列条件时，公司应当依法
                                  提取公积金后进行利润分配：（1）公司
                                  该年度盈利且累计未分配利润为正值；
                                  （2）审计机构对公司的该年度财务报告
                                  出具无保留意见的审计报告；（3）实施
                                  利润分配后，公司现金能够满足公司正
                                  常经营和长期发展需要。公司每年以现
                                  金方式分配的利润不少于当年实现的可
                                  分配利润的 10%，且最近三年以现金方
                                  式累计分配的利润不少于最近三年实现
                                  的年均可分配利润的 30%。3、利润分
                                  配周期。在符合利润分配条件下，公司
                                  原则上按年进行利润分配，也可以根据
                                  盈利状况进行中期利润分配。4、利润分
                                  配方案应在经股东审议通过后 30 日内
                                  实施完成。
                                  为更好地维护中小股东的利益，避免和
                                  消除重组后交易对方、实际控制人控制
                                  的其他企业可能侵占上市公司的商业机
                                  会，形成同业竞争，交易对方快乐永久、
快乐永久;天津                     天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江
广济;天津嘉冠;                    创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、
                 关于同业竞争、
分享星光;浙江                     华创盛景、深圳鹏瑞出具了《关于避免
                 关联交易、资金                                                         正在履行
创新;凯泰成长;                    与浙江金磊高温材料股份有限公司同业        长期有效
                 占用方面的承                                                           中
凯泰创新;华景                     竞争的承诺函》，就本次重组涉及的同业
                 诺
光芒;华创盛景;                    竞争问题，作出如下确认和承诺：1、截
深圳鹏瑞                          至本承诺函签署之日，快乐永久、天津
                                  广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、
                                  凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创
                                  盛景、深圳鹏瑞未直接从事影视剧的投
                                  资、制作、发行业务；除拟置入金磊股
                                        完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                        份的北京完美影视传媒股份有限公司开
                        展影视剧的投资、制作、发行业务外，
                        快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享
                        星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、
                        华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞控制的
                        其他企业不存在从事影视剧的投资、制
                        作、发行业务的情形。2、快乐永久、天
                        津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创
                        新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、
                        华创盛景、深圳鹏瑞将不以直接或间接
                        的方式从事与金磊股份（包括金磊股份
                        的下属公司，下同）相同或相似的业务，
                        以避免与金磊股份的生产经营构成可能
                        的直接的或间接的业务竞争；保证将采
                        取合法及有效的措施，促使快乐永久、
                        天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江
                        创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、
                        华创盛景、深圳鹏瑞拥有控制权的企业
                        （不包括金磊股份控制的企业，下同）
                        不从事或参与与金磊股份的生产经营相
                        竞争的任何活动和业务。3、如快乐永久、
                        天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江
                        创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、
                        华创盛景、深圳鹏瑞及快乐永久、天津
                        广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、
                        凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创
                        盛景、深圳鹏瑞拥有控制权的企业有任
                        何商业机会可从事或参与任何可能与金