融钰集团：五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

五矿证券有限公司

关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二一年十月

声 明

融钰集团股份有限公司于2021年9月27日召开第五届董事会第九次临时会议，审议并通过了与本次支付现金购买资产暨关联交易相关的议案。

五矿证券有限公司接受融钰集团股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就融钰集团支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向融钰集团全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为融钰集团支付现金购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

9、本独立财务顾问报告不构成对融钰集团的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读融钰集团董事会发布的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对融钰集团和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声 明 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案 ...... 13

二、本次交易构成关联交易 ...... 18

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 18

四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金 ...... 20

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 20

六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 22

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 23

八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 40

九、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 41

重大风险提示 ...... 46

一、与本次交易相关的风险 ...... 46

二、标的公司相关的风险 ...... 49

三、其他风险因素 ...... 52

第一章 本次交易概况 ...... 53

一、本次交易的背景和目的 ...... 53

二、本次交易的具体方案 ...... 55

三、本次交易构成关联交易 ...... 60

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 60

五、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金 ...... 62

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 62

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 66

第二章 上市公司基本情况 ...... 68

一、上市公司概况 ...... 68

二、公司设立及股本变动情况 ...... 69

三、控股股东及实际控制人概况 ...... 73

四、最近六十个月控制权变动情况 ...... 76

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 77

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 77

七、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 79

八、最近三年合法合规情况 ...... 80

第三章 交易对方基本情况 ...... 82

一、交易对方具体情况 ...... 82

二、交易对方之间的关联关系说明 ...... 94

三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 94

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...... 94

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 95

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...... 95

七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ...... 95

第四章 交易标的基本情况 ...... 96

一、基本信息 ...... 96

二、标的公司历史沿革 ...... 96

三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 100

四、标的公司子公司情况 ...... 103

五、主要资产权属状况 ...... 133

六、标的公司主要业务许可资格或资质情况 ...... 154

七、主营业务发展情况 ...... 160

八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ...... 199

九、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 204

十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件210十一、对交易标的的其它情况说明 ...... 210

第五章 交易标的评估与定价 ...... 221

一、资产评估情况 ...... 221

二、标的资产的评估基本情况 ...... 221

三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 259

四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 261

第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 263

一、与参与业绩承诺的交易对方的交易合同主要内容 ...... 263

二、与欢乐基金的交易合同主要内容 ...... 271

第七章 上市公司股票价格波动情况 ...... 277

一、上市公司披露前股价波动的情况 ...... 277

二、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 ...... 278

三、相关风险提示 ...... 287

四、独立财务顾问意见 ...... 287

第八章 有偿聘请其他第三方的情况 ...... 289

一、有偿聘请其他第三方的情况 ...... 289

二、独立财务顾问核查意见 ...... 289

第九章 独立财务顾问核查意见 ...... 290

一、基本假设 ...... 290

二、本次交易的合规性分析 ...... 290

三、本次交易涉及资产定价的合理性分析 ...... 295

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 296

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 298

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 302

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 310

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 310

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 311

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 311

十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 325

第十章 独立财务顾问内部审核意见 ...... 329

一、内部审核程序 ...... 329

二、内部审核意见 ...... 330

第十一章 独立财务顾问结论性意见 ...... 331

释 义本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告、财务顾问报告	指	五矿证券有限公司出具的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》（修订稿）
报告书、重组报告书	指	融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要	指	融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
融钰集团、上市公司、公司、本公司	指	融钰集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002622
永大有限	指	成立于1998年11月6日的吉林永大有限公司，1998年12月2日更名为吉林永大集团有限公司，系上市公司前身
原永大有限	指	1993年7月成立的吉林永大有限公司，是上市公司的业务前身
德伦医疗、标的公司、凯拓投资	指	广州德伦医疗投资有限公司，曾用名广州凯拓投资管理有限公司
本次交易、本次重组、本次收购	指	融钰集团股份有限公司支付现金购买广州德伦医疗投资有限公司51.00%股权
标的资产、标的股权、收购标的	指	德伦医疗51.00%股权
资产购买交易对方	指	共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）
业绩承诺方	指	共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标、黄维通
汇垠日丰	指	广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙），上市公司第一大股东
汇垠澳丰	指	广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，上市公司第一大股东的执行事务合伙人
首拓融汇	指	北京首拓融汇投资有限公司，上市公司第一大股东表决权受托方
青岛鑫汇合	指	青岛鑫汇合投资管理有限公司，上市公司实际控制人的一致行动人
共青城德伦	指	共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司控股股东
欢乐基金	指	珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
共青城医有道	指	共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
德伦口腔	指	广州市德伦口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
宝业口腔	指	广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部有限公司，曾用名广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部股份有限公司，标的公司全资子公司

顺德口腔	指	佛山市顺德德伦口腔医院有限公司，标的公司全资子公司
粤垦口腔	指	广州德伦粤垦口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
粤保口腔	指	广州德伦粤保口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
荔泰口腔	指	广州德伦荔泰口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
高盛口腔	指	广州德伦高盛口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
区庄口腔	指	广州德伦区庄口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
赤岗口腔	指	广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
叁元里口腔	指	广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
京溪口腔	指	广州德伦京溪口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
新塘口腔	指	广州德伦新塘口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
万益口腔	指	佛山市德伦万益口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
滨江口腔	指	广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
石溪口腔	指	广州德伦石溪口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
花地口腔	指	广州德伦花地口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
冼村口腔	指	广州德伦冼村口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
长寿路口腔	指	广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
西门口口腔	指	广州德伦西门口口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
汇侨口腔	指	广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司，标的公司全资子公司
德道口腔	指	深圳市德道口腔医院管理有限公司
深圳德道	指	深圳德道口腔门诊部
番禺德道	指	广州德道口腔门诊部有限公司
成都德道	指	成都市德道医院管理有限公司
美尚医疗	指	美尚（广州）医疗科技有限公司
永大电气	指	吉林永大电气开关有限公司
智容科技	指	智容科技有限公司
融钰科技	指	北京融钰科技有限公司
融钰信通	指	融钰信通科技有限公司，曾用名融钰信通商业保理有限公司、融钰信通（天津）商业保理有限公司
融钰华通	指	融钰华通租赁（天津）有限公司，曾用名融钰华通融资租赁有限公司
中远恒信	指	中远恒信实业集团有限公司
北京盛元同创	指	北京盛元同创科技有限公司

宁波融钰博胜	指	宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司
上海辰商	指	上海辰商软件科技有限公司
宁波融圣拓	指	宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）
融钰互动	指	天津融钰互动网络科技有限公司
思图投资	指	樟树市思图投资管理中心（有限合伙）
《股权转让与增资协议》之补充协议	指	2019年2月28日，上市公司与思图投资、上海辰商、左家华、樟树市华创投资管理中心（有限合伙）、张鑫、李帖、熊鹏签署了《<股权转让与增资协议>之补充协议》
上海政茂	指	上海政茂信息科技中心（有限合伙）
深圳拓美特	指	深圳市拓美特科技有限公司
产业并购基金	指	新科技新制造新动能产业投资并购私募基金
通策医疗	指	通策医疗股份有限公司
恒伦医疗	指	恒伦医疗科技股份有限公司
瑞尔医疗	指	北京瑞尔圣彬医疗科技有限公司
泰州妇儿医院	指	泰州市妇女儿童医院有限公司
美立方医疗	指	西安美立方医疗美容医院有限公司，现更名为西安米兰柏羽医疗美容医院有限公司
韩妃医院	指	广东韩妃医院投资有限公司，曾用名广东韩妃投资管理有限公司、广东鹏爱韩妃医院管理有限公司
《股权收购框架协议》	指	《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》
《股权收购协议》	指	《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》
业绩承诺期	指	2021年度、2022年度、2023年度
最近两年及一期、报告期	指	2019年、2020年、2021年1-5月
众华会计师事务所、审计机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告	指	《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月财务报表及审计报告》（众会字(2021)第07057号）
备考审阅报告	指	《融钰集团股份有限公司2020年度及2021年1-5月备考财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07435号）
独立财务顾问、五矿证券	指	五矿证券有限公司

律师事务所、律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书	指	《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
中联评估、评估机构	指	深圳中联资产评估有限公司
资产评估报告	指	深圳中联资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公司拟以支付现金方式进行股权收购涉及的广州德伦医疗投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号）
董事会	指	融钰集团股份有限公司董事会
监事会	指	融钰集团股份有限公司监事会
股东大会	指	融钰集团股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
新租赁准则	指	《企业会计准则第21号——租赁》
《公司章程》	指	《融钰集团股份有限公司章程》
《广告法》	指	《中华人民共和国广告法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
吉林证监局	指	中国证券监督管理委员会吉林监管局
卫健委	指	中华人民共和国国家卫生健康委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
新冠疫情、疫情	指	新型冠状病毒肺炎（COVID-19）
3D数字化种植	指	将计算机断层扫描技术(CT)、计算机辅助设计技术(CAD)和快速原型制造技术(RP)综合应用于牙种植手术的安全和精确的种牙手术方法
MRC/LM功能矫治	指	在早期就通过训练，通过矫正儿童不良的口腔习惯，将唇舌体、颌骨、肌肉等调整至正常的位置达到正常的平衡状态。适用于3-15岁面部颌骨还处于生长发育期的儿童。MRC来自澳大利亚的预成式矫治器；LM是来自芬兰的个性化定制的矫治器。

固定/自锁矫治	指	在正畸治疗中，用一种专用的黏结剂固定在牙齿表面的一种金属或陶瓷等材料制成的装置，用于容纳和固定正畸钢丝，传递矫治力到牙齿，从而达到牙齿矫正的目的。
无托槽隐形矫治	指	以崭新的3D立体电脑技术，量身定制一系列近乎无法察觉的透明牙托来完成整个矫正疗程。
舌侧隐形矫治	指	是将矫治器全部安装于牙齿的舌侧面进行正畸治疗，外观上看不到任何正畸治疗装置。
牙贴面	指	是牙齿美白修复的一种技术，牙齿贴面修复就是在染色牙表面，用以遮盖牙齿上的颜色。
固定桥	指	是固定义齿的一种。它主要以缺牙间隙两端或一端的天然牙作为基牙(类似桥基)，在基牙上制作义齿的固位体，并与人工牙连成一个整体，通过粘固剂将义齿粘固于基牙上，患者不能自行取下。
活动义齿	指	是利用剩余天然牙、基托下的黏膜和骨组织作为支持，依靠义齿的固位体和基托来固位，用人工牙恢复缺失牙的形态和功能，用基托材料恢复缺损的牙槽嵴、颌骨及其周围的软组织形态，患者可以自行摘戴的一种修复体。
根管治疗	指	又称牙髓治疗，是牙医学中治疗牙髓坏死和牙根感染的一种手术。
PDCA循环	指	PDCA循环是美国质量管理专家沃特·阿曼德·休哈特(Walter A. Shewhart)首先提出的，由戴明采纳、宣传，获得普及，所以又称戴明环。全面质量管理的思想基础和方法依据就是PDCA循环。PDCA循环的含义是将质量管理分为四个阶段，即Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和Act(处理)。在质量管理活动中，要求把各项工作按照作出计划、计划实施、检查实施效果，然后将成功的纳入标准，不成功的留待下一循环去解决。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）交易方案概述

2021年9月27日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

（1）本次收购完成前，德伦医疗的股权结构如下：

（2）本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：

（二）具体交易方案

具体交易方案内容如下：

1、本次收购标的

本次收购标的为交易对方持有的德伦医疗51.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗30.00%的股权。

2、交易对方

德伦医疗共青城德伦

共青城德伦

欢乐基金

共青城医有道

64.34%

5.66%

30.00%

德伦医疗

德伦医疗共青城德伦

共青城德伦

融钰集团

共青城医有道

43.34%

5.66%

本次收购的交易对方共2名，分别为共青城德伦和欢乐基金。交易对方情况请详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。

3、标的资产定价方式及交易价格

（1）根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元。依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10,500.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14,100.00万元。

本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24,600.00万元。

（2）差异化定价原因及合理性

1）本次交易中的交易对方因其类型不同、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、投资目的不同、是否深度参与德伦医疗经营管理及对德伦医疗未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，实施差异化定价。

2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，实施不同的交易定价。

因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。

4、交易对价及其支付方式

本次交易对价为24,600.00万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：

（1）针对欢乐基金的对价支付

《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，上市公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。

（2）针对共青城德伦的对价支付

《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司支付本次交易对价的20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的20%、30%和30%。

5、标的资产交割方式和步骤

《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合上市公司办理完成标的股权全部过户手续。

6、标的公司过渡期损益安排

自评估基准日2021年5月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。

7、标的公司滚存未分配利润安排

标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿

共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗2021年度、2022年度及2023年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：

（1）业绩承诺

业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。

（2）业绩补偿

1）业绩承诺补偿措施

A、业绩补偿触发条款

在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

B、业绩金额计算及补偿方式

业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。

若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。

2）减值测试在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。

减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。

3）补偿金额的暂免支付

若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。

4）未完成业绩承诺的股权回购

若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。

5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等

全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

9、超额业绩奖励

本次交易不存在超额业绩奖励情形。10、德伦医疗剩余股权收购计划截至本报告出具之日，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排。上市公司对德伦医疗剩余49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据本公司需要以及各方谈判进度具体确定。如开展后续收购，上市公司将根据法律、法规、中国证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务及相关程序。

二、本次交易构成关联交易

本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，不属于《股票上市规则》定义的关联方。

本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司2020年度合并财务报表、德伦医疗2020年度合并财务报表及2021年1-5月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的资产	指标占比
		账面价值与成交金额孰高
资产总额	134,053.92	39,664.60	29.59%
归属于母公司资产净额	87,106.33	24,600.00	28.24%
项目	上市公司	标的资产	指标占比
营业收入	11,434.50	31,084.79	271.85%
注： 1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2020年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2021年5月31日财务数据。 2、上市公司营业收入为2020年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为2020年度经审计合并报表营业收入。

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

1、2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。

2、本次收购前36个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。

因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金

本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及发行股份及募集配套资金。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。

德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务，业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。

口腔健康是全身健康的重要组成部分，随着居民健康意识提升，口腔行业迎来快速发展时期。为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》和《中国防治慢性病中长期规划（2017—2025年）》，深入推进“三减三健”健康口腔行动，结合当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制定《健康口腔行动方案（2019-2025年）》。该文件明确就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到2025年，实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓励社会办口腔医疗、健康服务机构参与口腔疾病防止与健康管理服务，政策支持为行业整体供给能力提供了有力的支撑。

同时，根据我国2017年第四次全国口腔健康流行病学统计，我国国民口腔健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过84%国民对口腔健康持有积极态度，口腔健康知识知晓率超过60%，国民口腔意识逐渐觉醒。口腔疾病发病率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人口结构的逐渐改变，市场需求端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。总体来看，口腔医疗需求释放加速

趋势明显。

本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

1、截至本报告出具之日，上市公司的总股本为840,000,000股。本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。

2、本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据审计机构出具的《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号），本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：

项目	2021年5月31日		2020年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产（万元）	139,003.75	184,454.28	134,053.92	167,788.88
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	86,629.25	84,236.92	87,106.33	86,129.75
归属上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.03	1.00	1.04	1.03
营业收入（万元）	2,869.74	18,158.55	11,434.50	42,519.29
利润总额（万元）	-261.68	-1,182.50	-30,161.43	-31,644.16
净利润（万元）	-242.57	-1,033.64	-29,712.43	-31,041.30
归属于母公司股东的净利润（万元）	-242.57	-773.45	-29,712.43	-30,696.00
基本每股收益（元/股）	-0.0029	-0.0092	-0.3537	-0.3654

本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2020年度及2021年1-5月，归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要系标的公司报告期内受新冠疫情影响以及新设分院前期支出较大且需一定时间周期实现盈利导致亏损所致。

根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

关于填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施详见本报告“重大事项提示”之“九、（六）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施”。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2021年5月27日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产

购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；

2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于2021年9月27日签署《股权收购协议》；

3、2021年9月27日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。

4、2021年9月26日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关股东放弃优先认购权。

5、交易对方的批准和授权

（1）共青城德伦的批准与授权

2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

（2）欢乐基金的批准与授权

2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。

上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）提供内容真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司	1.本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业

	2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司董事、监事、高级管理人员	2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。 本声明和承诺自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人	2、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复

	3、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本企业将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
实际控制人	2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
交易对方	2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

	本声明和承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
标的公司	如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
标的公司董事、监事和高级管理人员	如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人	本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上

	本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司第一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。
实际控制人	在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 本承诺函自签署日起生效。
黄招标、黄维通	本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司第一大股东及其一致行动人	（一）截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

（三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。

第一大股东表决权受托方

（二）在作为上市公司的第一大股东表决权受托方期间，除（一）所述事项外，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 （三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方；

	2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东表决权受托方期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。
实际控制人	（二）在作为上市公司的实际控制人期间，除（一）所述事项外，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 （三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 本承诺函自签署日起生效。
黄招标、德道口腔	（2）本次交易完成后1年内，本人/本企业将针对成都德道及深圳德道

（3）本次交易完成后1年内，上市公司对番禺德道具有优先购买权。如上市公司未在本次交易完成后1年内启动购买审议程序或上市公司以书面方式告知放弃优先购买权，则本人/本企业应在上市公司优先购买权期限届满或接到上市公司放弃优先购买权书面通知（以孰早为准）之日起1年内，对番禺口腔采取下列处理方式之一：1）将番禺德道股权转让给无关联第三方；2）注销番禺德道；3）停止番禺德道全部口腔医疗业务。

（四）关于守法及诚信情况的承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司	本公司于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉调查字2018016号），因本公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，本公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2018年12月27日，本公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4号），对本公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对时任董事长尹宏伟，总经理江平，副总经理、董事会秘书黄佳慧，董事、副总经理马正学，董事李勇、刘丹，独立董事普峰、韩光、于雷给予警告，并处以罚款。 除上述事项外，本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
除马正学之外的，上市公司其他现任董事、监事、高级管理人员	本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

	本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司高级管理人员马正学	上市公司于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉调查字2018016号），因上市公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。2018年12月27日，上市公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4号），对上市公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对相关当事人给予警告并处以罚款。本人作为时任副总经理，受到上述处罚。 除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人	本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
实际控制人	本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
交易对方	2、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害

	本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
标的公司	本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司	本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司董事、监事、高级管理人员	本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司第一大股东、第一大股东表决权	本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情

受托方及其一致行动人	本企业及本企业控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
实际控制人	本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
交易对方	2、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
标的公司	本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
标的公司董事、监事和高	本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相

级管理人员

本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人	截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
实际控制人	若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
上市公司董事、监事、高级管理人员	若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明

承诺方	主要承诺内容
上市公司	2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范

	围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。 综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。 综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人	1、作为上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
实际控制人	本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。 综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利

	用该信息进行内幕交易的情形。
交易对方	1、作为标的公司的股东，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
标的公司	2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

（八）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司董事和高级管理人员	2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺

承诺方	主要承诺内容
共青城德伦	在本次交易完成后36个月内，本企业不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。
黄招标、黄维通	在本次交易完成后36个月内，本人不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。

（十）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方

承诺主要内容

上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人

本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立性 本企业保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业，保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立性 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的

其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立性 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立性 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。 本企业将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

实际控制人

本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立性 本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立性 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人

四、保证上市公司的治理独立性 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立性 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

（十一）关于所持标的股权清晰完整的承诺

承诺方	承诺主要内容
交易对方	2、本企业向上市公司转让标的公司股权，不会违反标的公司的公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本企业在所知范围内保证标的公司签署的协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人就本次交易原则性意见

上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方、实际控制人及其一致行动人就本次重组原则性意见如下：

本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。

（二）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人减持计划上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人出具承诺：

“截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、实际控制人减持计划

上市公司实际控制人出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

3、董事、监事、高级管理人员减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。

（三）标的资产业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》明确约定了业绩承诺方在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第六章 本次交易合同的主要内容”的相关内容。业绩承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关规定。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（五）资产定价的公允性

对于本次交易购买的标的资产，融钰集团已聘请众华会计师事务所、中联评估对标的资产进行审计、评估审核，并根据市场化原则，与交易对方进行充分协商，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。

（六）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

1、 本次交易对上市公司即期回报的影响

根据众华会计师事务所出具的上市公司2020年度审计报告（众会字(2021)

第04265号）以及《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号），本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

单位：万元、元/股

项目	2021年1-5月		2020年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于母公司股东的净利润	-242.57	-773.45	-29,712.43	-30,696.00
基本每股收益	-0.0029	-0.0092	-0.3537	-0.3654
稀释每股收益	-0.0029	-0.0092	-0.3537	-0.3654

本次交易前，公司2020年、2021年1-5月基本每股收益分别为-0.3537元/股、-0.0029元/股，本次交易完成后，公司2020年、2021年1-5月基本每股收益相比于交易前有所下降。根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同意，以及获得批准或同意的时间，均具有不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；

2、本次交易从《股权收购协议》签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；

4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险；

提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。

（三）业务整合风险

本次交易完成后，德伦医疗主营业务将纳入上市公司业务范畴，且与上市公司现有业务类型不同，业务领域的扩张对上市公司的运营管理、组织协调、风险把控等方面提出更高的挑战。

标的公司与上市公司在经营理念、管理制度、企业文化等方面也存在差异，随着标的公司业务的注入，上市公司能否对标的公司实施有效的整合，在保持对标的公司有效管理控制的前提下，能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率，具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果，可能对上市公司的经营业绩和股东利益产生一定的不利影响。

（四）本次重组摊薄公司即期回报的风险

标的公司所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点。但2021年1-5月、2020年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。

根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元；同时，虽然业绩承诺方承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,500万元、5,500万元、7,500万元，并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。本次交易完成后，如果标的公司经营情况未达预期，短期内上市公司的即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（五）商誉减值风险

由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评

估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。按照《企业会计准则》规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（六）评估增值较高风险

评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分。根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第135号评估报告，评估机构对标的资产采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次收益法评估中相关经营参数选取德伦医疗已有较成熟分院的历史经营情况作为收入增长的规律进行预测，但受到德伦医疗历史成熟分院样本数量有限的限制。本次评估结论为：截至评估基准日2021年5月31日，在持续经营及公开市场的前提下股东全部权益价值的评估值为56,961.87万元，评估增值59,674.09万元，增值幅度较大。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能存在估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注本次交易标的资产评估值增值水平较高的风险。

（七）较难发挥协调效应的风险

本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务；本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。借助上市公司优势，有利于标的公司业务进一步做大做强；但是，上市公司原主营业务与口腔医疗服务分属不同行业，如本次交易完成后，上市公司不能对德伦医疗进行有效整合或不能有效发挥上市公司优势作用，则存在难以发挥协同效应的风险。

二、标的公司相关的风险

（一）标的公司未来成长性的风险

德伦医疗目前形成了“总院+旗舰院+精品院”三级分诊的商业模式，有利于德伦医疗发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，在现阶段能够很好地满足德伦医疗快速成长的需要。近年来，德伦医疗现有商业模式得到了快速有效地发展，整体规模和经营业绩均保持增长。德伦医疗未来的成长受宏观经济波动、市场竞争态势变化、口腔医疗行业发展、市场及品牌开拓、人才队伍建设、技术研发进展、服务质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化均需要对德伦医疗现有商业模式进行调整，并可能对德伦医疗的成长性造成影响，进而导致德伦医疗无法实现预期的成长性。

（二）发生重大医疗事故及纠纷风险

德伦医疗属于口腔医疗服务行业，在为客户提供医疗服务的过程中，一方面医生诊疗过程需依赖医生的专业判断，判断误差可能影响治疗效果，并导致治疗未能成功、治疗结果不如预期；另一方面受医学认知局限、个体差异、医疗条件限制、诊疗设备、疾病情况等诸多因素影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险。德伦医疗作为口腔医疗机构，存在发生医疗纠纷及医疗事故的风险，导致德伦医疗面临投诉、法律诉讼及经济赔偿，从而对德伦医疗经营业绩及品牌声誉造成不利影响。

（三）人才流失风险

由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业技术人才是德伦医疗保持市场竞争力的核心要素。在口腔医疗行业的经营过程中，医生（尤其是知名医师）在吸引客户和提供医疗服务等环节均发挥着重要作用。德伦医疗自成立以来保持了较快的发展速度，与德伦医疗的人才储备和队伍建设密不可分。随着德伦医疗业务规模的不断增加以及民营口腔医疗行业的市场竞争加剧，如果德伦医疗出现人才流失或人才储备不足的情形，将对德伦医疗的经营和业务发展造成不利影响。

（四）经营场所的租赁风险

由于标的公司的经营模式为开设连锁口腔机构，目前所开业的院区中除顺德口腔使用自有房产外其余均系租赁取得，承租的部分房产存在无相关权属证明、规划用途与实际不一致等情况（具体情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、（一）主要资产情况”）。如果未来政府部门要求德伦医疗就上述情况进行整改，德伦医疗可能因搬迁而无法及时寻找到可替代物业用于经营或者承担额外经济成本，进而对其生产经营造成一定程度的不利影响。

（五）报告期内净资产为负的风险

标的公司2021年5月末及2020年末净资产转为负数主要原因系：（1）新设的院区在开业前期亏损较大，且新设立的院区尚未达到经营稳定期所致；（2）受新冠疫情及疫情防控措施影响，2020年经营业绩出现亏损；（3）自2021年起实施新租赁准则，根据准则要求对未分配利润进行调整。

标的公司主要负债项目为预收客户诊疗款项，截至2021年5月末、2020年末、2019年末预收款项/合同负债余额占总负债比例分别为36.40%、61.70%、

78.80%，此类款项不具有现时的偿付义务，且在未来将根据诊疗进度逐步确认为主营业务收入。因此，虽然标的公司净资产为负数，但产生持续经营问题的风险较低。本次交易完成后，若经济环境、监管政策发生重大不利变化，标的公司经营未能达到预期，标的公司净资产可能持续为负数，进而对上市公司整体盈利能力和持续经营能力产生不利影响。

（六）新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险

自2020年以来，新冠疫情席卷了全球，对世界经济造成了巨大的冲击，虽然国内疫情已经基本得到控制，但境内局部地区疫情频发，疫情防控形势依然严峻。德伦医疗所处行业为口腔医疗服务行业，属于疫情防控的重点行业之一，未来德伦医疗业务覆盖区域若爆发新一轮新冠疫情，可能会对德伦医疗经营业绩产生重大不利影响。

（七）业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺方与上市公司签订的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺德伦医疗2021年、2022年和2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为2,500万元、5,500万元和7,500万元。

（1）上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合判断，但业绩承诺期内经济环境、监管政策若发生不利变化可能给标的公司的经营管理造成影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，

（2）随着标的公司业务规模不断增加，对医疗技术人员数量、先进技术与设备、资金支持都会有一定需求，如标的公司配备的人员、技术、场地、资金及客户增长无法及时满足并匹配标的公司业务发展速度，将对标的公司未来经营业绩无法达到业绩承诺预期产生不利影响。

提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（八）业绩承诺补偿无法实施的风险

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司与业绩承诺方签署相关协议，对标的公司业绩承诺及补偿安排进行约定。虽然本次上市公司按照业绩完成情况对共青城德伦股权转让款采用分期支付方式，但仍存在业绩承诺方补偿承诺实施的违约风险。

（九）核心成本费用变动对盈利能力产生不利影响的风险

根据德伦医疗所在行业特点和历史经营数据，材料成本、职工薪酬及销售费用会对其盈利能力产生较大影响。虽然评估机构在进行未来业绩预测时，综合考虑了德伦口腔所在行业情况、德伦口腔历史经营情况及及门店实际情况等因素，但如果未来行业情况或市场状况发生较大变化，导致原材料成本、职工薪酬或销售费用大幅度上升，将对德伦医疗的盈利能力产生不利影响。

三、其他风险因素

（一）资本市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

本次交易前，上市公司现有主营业务较为传统、规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。因此，上市公司及管理层积极推动业务转型，发掘新的业绩增长点，上市公司亟需整合行业前景良好、市场潜力大且未来盈利能力好的优质资产，以提升上市公司盈利能力，促进上市公司长远健康发展。具体如下：

1、上市公司现有业务传统且盈利能力不足，需要通过资产整合方式增强其持续经营能力

本次交易前，上市公司主营业务主要包括三部分：（1）永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务；（2）软件产品的开发、销售与服务业务；（3）出租办公用房业务。2019年度、2020年度及2021年1-5月，上市公司电气开关业务、软件开发业务及租赁业务实现的主营业务收入分别为15,532.19万元、11,434.50万元和2,869.74万元（未经审计），上市公司现有主营业务较为传统且收入规模较小。2019年度、2020年度及2021年1-5月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为323.57万元、-32,812.26万元和-326.53万元（未经审计），上市公司主营业务盈利能力不足。

基于上市公司上述情况，上市公司及管理层积极推动公司业务转型，开展业务整合，向上市公司注入行业前景良好且未来盈利能力较强的资产，发掘新的业务机会与业绩增长点，以提升公司持续经营能力，保护全体股东利益。因此，上市公司拟购买德伦医疗控股权。

2、标的公司行业前景广阔、市场潜力巨大且未来盈利能力较好，有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力

（1）口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。

根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分

析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在2018年已达到960亿元，同比增长9.09%；到2019年我国口腔医疗服务市场规模达到了1,030亿元，同比增长

7.29%。

我国为大力扶持口腔医疗行业的未来发展、提高人民口腔健康、助力口腔行业的健康发展，于2019年1月31日，发布了《健康口腔行动方案（2019—2025年）》，方案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意识和素养水平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会持续增大。根据前瞻产业研究院数据统计，预计到2024年，市场规模会达到1,750亿元，行业市场发展空间较大。

（2）标的公司处于高速发展期，具有较强的区域影响力，未来盈利能力较强

德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务。公司拥有1家口腔医院，19家直营连锁门诊部（其中1家筹备中，尚未开业），业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。2019年度、2020年度、2021年1-5月，德伦医疗分别实现主营业务收入34,134.69万元、31,084.79万元（受新冠疫情影响较大）和15,288.81万元，实现净利润分别为783.85万元、-704.69万元和-530.99万元；根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元；且2021年、2022年和2023年承诺净利润不低于2,500.00万元、5,500.00万元和7,500.00万元。

综上，本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司控股子公司，口腔医疗服务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。

本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，请详见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

2021年9月27日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

（1）本次收购完成前，德伦医疗的股权结构如下：

（2）本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：

（二）具体交易方案

具体交易方案内容如下：

1、本次收购标的

本次收购标的为交易对方持有的德伦医疗51.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗30.00%的股权。

2、交易对方

德伦医疗共青城德伦

共青城德伦

欢乐基金

共青城医有道

64.34%

5.66%

30.00%

德伦医疗

德伦医疗共青城德伦

共青城德伦

融钰集团

共青城医有道

43.34%

5.66%

本次收购的交易对方共2名，分别为共青城德伦和欢乐基金。交易对方情况请详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。

3、标的资产定价方式及交易价格

（1）根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第135号”《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元。依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10,500.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14,100.00万元。本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24,600.00万元。

（2）差异化定价原因及合理性

1）本次交易中的交易对方因其类型不同、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、投资目的不同、是否深度参与德伦医疗经营管理及对德伦医疗未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，实施差异化定价。

2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，实施不同的交易定价。

因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。

4、交易对价及其支付方式

本次交易对价为24,600.00万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：

（1）针对欢乐基金的对价支付

《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，上市公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。

（2）针对共青城德伦的对价支付

《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司支付本次交易对价的20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的20%、30%和30%。

5、标的资产交割方式和步骤

《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合上市公司办理完成标的股权全部过户手续。

6、标的公司过渡期损益安排

自评估基准日2021年5月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。

7、标的公司滚存未分配利润安排

标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿

共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗2021年度、2022年度及2023年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：

（1）业绩承诺

业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。

（2）业绩补偿

1）业绩承诺补偿措施

A、业绩补偿触发条款

在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

B、业绩金额计算及补偿方式

业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。

若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。

2）减值测试在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。

减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。

3）补偿金额的暂免支付

若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。

4）未完成业绩承诺的股权回购

若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。

5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等

全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

9、超额业绩奖励

本次交易不存在超额业绩奖励情形。10、德伦医疗剩余股权收购计划截至本报告出具之日，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排。上市公司对德伦医疗剩余49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据本公司需要以及各方谈判进度具体确定。如开展后续收购，上市公司将根据法律、法规、中国证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务及相关程序。

三、本次交易构成关联交易

本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，不属于《股票上市规则》定义的关联方。

本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司2020年度合并财务报表、德伦医疗2020年度合并财务报表及2021年1-5月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的资产	指标占比
		账面价值与成交金额孰高
资产总额	134,053.92	39,664.60	29.59%
归属于母公司资产净额	87,106.33	24,600.00	28.24%
项目	上市公司	标的资产	指标占比
营业收入	11,434.50	31,084.79	271.85%
注： 1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2020年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2021年5月31日财务数据。 2、上市公司营业收入为2020年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为2020年度经审计合并报表营业收入。

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

1、2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。

2、本次收购前36个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。

因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金

本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及发行股份及募集配套资金。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。

德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务，业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。

口腔健康是全身健康的重要组成部分，随着居民健康意识提升，口腔行业迎来快速发展时期。为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》和《中国防治慢性病中长期规划（2017—2025年）》，深入推进“三减三健”健康口腔行动，结合当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制定《健康口腔行动方案（2019-2025年）》。该文件明确就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到2025年，实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓励社会办口腔医疗、健康服务机构参与口腔疾病防止与健康管理服务，政策支持为行业整体供给能力提供了有力的支撑。

同时，根据我国2017年第四次全国口腔健康流行病学统计，我国国民口腔健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过84%国民对口腔健康持有积极态度，口腔健康知识知晓率超过60%，国民口腔意识逐渐觉醒。口腔疾病发病率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人口结构的逐渐改变，市场需求端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。总体来看，口腔医疗需求释放加速

趋势明显。

本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

1、截至本报告出具之日，上市公司的总股本为840,000,000股。本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。

2、本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、根据审计机构出具的《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号），本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：

项目	2021年5月31日		2020年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产（万元）	139,003.75	184,454.28	134,053.92	167,788.88
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	86,629.25	84,236.92	87,106.33	86,129.75
归属上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.03	1.00	1.04	1.03
营业收入（万元）	2,869.74	18,158.55	11,434.50	42,519.29
利润总额（万元）	-261.68	-1,182.50	-30,161.43	-31,644.16
净利润（万元）	-242.57	-1,033.64	-29,712.43	-31,041.30
归属于母公司股东的净利润（万元）	-242.57	-773.45	-29,712.43	-30,696.00
基本每股收益（元/股）	-0.0029	-0.0092	-0.3537	-0.3654

本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2020年度及2021年1-5月，归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要系标的公司报告期内受新冠疫情影响以及新设分院前期支出较大且需一定时间周期实现盈利导致亏损所致。

根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

关于填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施详见本报告“重大事项提示”之“九、（六）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施”。

2、本次交易完成付款后剩余资金对上市公司日常营运资金和正常生产经营的影响

（1）上市公司可使用货币资金情况

截至2021年6月30日，上市公司货币资金余额约22,046.52万元，扣除

受限资金356.70万元，可用于支付本次交易价款的货币资金约为21,689.82万元。

（2）交易对价及其支付方式的情况

本次交易对价为24,600.00万元，其中与欢乐基金的交易对价为14,100.00万元，与共青城德伦的交易对价为10,500.00万元，全部采用现金支付，具体支付进度详见“第一章 本次交易概况”之“二、（二）、4、交易对价及其支付方式”。根据上述付款安排，假设在2021年之前能够完成标的股权过户登记及各年业绩承诺方能够完成业绩承诺的情况下，预计上市公司在2021年度需支付交易对价金额为16,200.00万元；2022年、2023年、2024年分别支付交易对价的金额为2,100.00万元、3,150.00万元、3,150.00万元。上市公司在本次收购完成2021年付款后，预计剩余货币金额约为5,489.82万元。

（3）上市公司日常运营所需资金测算

1）上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。上市公司日常运营所需资金主要为永磁开关及高低压开关成套设备产品与软件开发业务所需资金。

2）2021年1-6月、2020年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为546.18万元、6,534.42万元，上市公司经营活动产生的现金流量净额均为正数；根据上市公司业务开展情况，预计2021年下半年度经营活动产生的现金流量不会对公司现金流产生重大不利影响，因此，预计2021年上市公司日常生产经营活动产生的现金流量能够满足其自身日常营运资金的需求。

3）2021年1-6月上市公司投资和筹资活动产生的现金流量净额分别为4,500.00万元、-2,502.51万元，根据上市公司投资及筹资业务情况，预计2021年下半年将收回投资转让款及投资分红款等应收款项不低于5,000万元，同时支付借款本金及利息导致现金流量净流出约4,521.25万元，因此，上市公司投资活动产生的现金流量净增加可以覆盖筹资活动产生的现金流量净支出，上市

公司投资和筹资活动产生的现金流不会对公司现金流产生重大不利影响。

4）因本次收购事项，预计上市公司在2021年度将新增并购重组中介机构费用的支出约为1,137万元，上市公司支付交易对价后剩余资金可覆盖上述该部分业务支出。

因此，本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常营运资金需要、不会对上市公司正常生产经营产生不利影响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2021年5月27日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；

2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于2021年9月27日签署《股权收购协议》；

3、2021年9月27日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。

4、2021年9月26日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关股东放弃优先认购权。

5、交易对方的批准和授权

（1）共青城德伦的批准与授权

2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

（2）欢乐基金的批准与授权

2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。

上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称	融钰集团股份有限公司
注册地址	吉林省吉林市船营区迎宾大路98号
法定代表人	陆璐
社会统一信用代码	912202016051690282
成立时间	1998年11月06日
注册资本	840,000,000.00元
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	融钰集团
证券代码	002622
联系电话	0432-64602099/010-85660586
传真号码	010-85660586
电子信息信箱	[e-mail]
经营范围	控股公司企业管理服务；以自有资产对外投资及投资咨询服务、资产管理（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；新能源技术开发、技术推广服务；软件开发及信息技术咨询服务；电控设备及母线槽、电缆桥架制造；电气开关、电气机械及电子器材制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造（具体项目详见《制造计量器具许可证》）；高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含品牌汽车）及其零配件销售；电力设备、仪表检测检验服务及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（以上项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务及软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、有限责任公司设立情况

（1）1993年7月，原永大有限设立

原永大有限成立于1993年7月，是公司的业务前身。原永大有限是由吕永祥、吕永凯和吕玉珍三名自然人出资设立的有限公司，注册资本500.00万元，出资比例分别为60%、20%、20%。1993年7月29日在吉林市丰满区工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为吉丰0036的《企业法人营业执照》。原永大有限设立时股权结构如下所示：

姓名	出资额（万元）	出资比例
吕永祥	300.00	60.00%
吕永凯	100.00	20.00%
吕玉珍	100.00	20.00%
合计	500.00	100.00%

（2）1998年11月，永大有限设立

永大有限系原永大有限的股东以原永大有限的部分资产经评估后出资设立的有限责任公司。

1998年国家工商行政管理总局发布《企业集团登记管理暂行规定》，鼓励企业做大做强并设立集团公司，吉林市政府要求当地优质企业在1998年底前尽快成立集团公司。由于原永大有限不符合改制设立集团公司的要求，为响应政府号召，同时体现“永大”字号的延续性，维护经营稳定，经工商部门同意，吕永祥等股东在1998年11月6日设立吉林永大有限公司，并在1998年12月2日更名为吉林永大集团有限公司，永大有限具体设立过程如下：

①1998年10月5日，吉林市吉翔审计师事务所出具了吉翔审评字[1998]022号《评估报告书》，对原永大有限截至1998年9月30日的部分资产进行了评

估，评估资产账面价值为5,731.55万元，重估价值为6,252.22万元，增值率为

9.08%；原永大有限的控股股东及永大有限的控股股东吕永祥并于2009年5月28日出具声明，就永大有限出资资产的权属情况进行了说明，上述用于出资的资产均属原永大有限合法拥有，不存在纠纷或潜在风险。

②1998年10月6日，吉林市吉翔审计师事务所出具吉翔验字[1998]065号《验资报告》，吉林市吉翔审计师事务所对拟设立的永大有限截至1998年10月6日的实收资本进行了审验，截至1998年10月6日，永大有限已收到股东投入的资本6,000.00万元整。

③1998年11月4日，吕永祥、吕永凯、吕玉珍（原永大有限的股东）以及吕兰、吕洋、兰秀珍、李向文共同签署了一份《关于债务承担及股权划分的声明》，约定了永大有限成立后各股东的出资比例。

④1998年11月4日，吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、李向文等7名自然人共同向吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局申请注册成立永大有限。经核准，1998年11月6日永大有限成立，并领取了注册号为2202142420088的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000.00万元，公司经营范围为：电控设备及母线槽、电缆桥架制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造；高压线路架空设施的铁塔制造；国内贸易（专营、专控商品除外）。

永大有限成立时的股权结构为：

发起人	出资额（万股）	出资比例
吕永祥	2,400.00	40.00%
吕兰	1,200.00	20.00%
吕洋	1,200.00	20.00%
兰秀珍	600.00	10.00%
吕永凯	300.00	5.00%
吕玉珍	150.00	2.50%
李向文	150.00	2.50%
合计	6,000.00	100.00%

（3）1999年1月，原永大有限注销

1998年12月31日，永大有限承接了原永大有限除上述用于出资资产以外的全部剩余资产和全部负债。至此，原永大有限的全部资产、负债、业务和人员均转至永大有限，原永大有限不再进行经营活动。1999年1月8日，原永大有限向吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局递交了《公司注销登记申请书》。

2、股份公司的设立至上市前股权变动情况

（1）2008年1月，股份公司设立

2008年1月9日，经永大有限股东会决议，永大有限以截至2007年12月31日经审计的账面净资产107,135,771.25元按1：0.9987327的折股比例，整体变更为股份有限公司。股份公司的股本为10,700.00万股，高于股本总额部分净资产135,771.25元计入资本公积金。

2008年1月23日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字[2007]第0480号《验资报告》，经审核验证，公司注册资本已经全部到位。

2008年1月31日，公司在吉林市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得注册号为220214000001024的企业法人营业执照。公司的注册资本为10,700万元，注册地址吉林市高新区吉林大街45－1号，法定代表人为吕永祥。股份公司设立时的股权结构如下：

发起人	出资金额（万元）	持股数量（万股）	持股比例
吕永祥	5,048.26	5,048.26	47.18%
吕兰	2,054.40	2,054.40	19.20%
吕洋	2,054.40	2,054.40	19.20%
兰秀珍	1,027.20	1,027.20	9.60%
马立明	428.00	428.00	4.00%
吕永凯	42.80	42.80	0.40%
李向文	25.68	25.68	0.24%
吕玉珍	19.26	19.26	0.18%
合计	10,700.00	10,700.00	100.00%

（2）2008年6月，增资扩股

2008年6月16日，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过，公司股

本由10,700.00万股增加至11,200.00万股，新增500.00万元股份的认购对象为吉林市君和企业管理有限公司（以下简称“吉林君和”）。吉林君和以货币方式出资500.00万元，认购价格为1.00元/股。2008年6月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字[2008]第3460号《验资报告》，经审核验证，公司注册资本已经全部到位。2008年7月1日，永大股份就本次增资扩股事项在吉林市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资扩股后的股权结构如下：

发起人	持股数量（万股）	持股比例
吕永祥	5,048.26	45.08%
吕兰	2,054.40	18.34%
吕洋	2,054.40	18.34%
兰秀珍	1,027.20	9.17%
吉林君和	500.00	4.47%
马立明	428.00	3.82%
吕永凯	42.80	0.38%
李向文	25.68	0.23%
吕玉珍	19.26	0.17%
合计	11,200.00	100.00%

3、公司上市情况

2011年9月15日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准吉林永大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1470号），公司公开发行新股3,800.00万股，并于2011年10月18日在深交所挂牌交易，股票代码为002622。公司公开发行新股后注册资本为15,000.00万元，并于2011年10月18日取得由吉林市工商行政局颁发的注册号为220214000001024的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为912202016051690282。

4、公司名称变更情况

公司第三届董事会第十七次临时会议及2016年第五次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》。2016年11月4日，公司更名为“融钰集团股份有限公司”。2016年11月8日，公司证券简称变更为“融钰集团”。

（二）公司上市后股权变动情况

1、2014年资本公积转增股本

2015年3月3日召开的2014年度股东大会审议通过，以公司2014年末总股本15,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股，实施完毕后公司总股本增至42,000.00万股。

2、2015年资本公积转增股本

2016年5月5日召开的2015年度股东大会审议通过，公司以2015年12月31日总股本42,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增42,000.00万股，转增后公司总股本将增加至84,000.00万股。

三、控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

1、公司前十大股东情况

截至2021年5月31日，上市公司股份总数为840,000,000股，前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）	200,000,000	23.81
2	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·鑫鑫向荣78号证券投资集合资金信托计划	32,263,200	3.84
3	青岛鑫汇合投资管理有限公司	15,060,966	1.79
4	王存斌	13,859,080	1.65
5	创隆资产管理有限公司	9,938,700	1.18
6	朱丽娜	5,831,760	0.69
7	李越	5,719,100	0.68
8	刘庆芳	5,286,100	0.63
9	郏森茂	5,203,400	0.62
10	李鲁超	4,288,100	0.51
合计		297,450,406	35.40

2、截至本报告出具之日，融钰集团的股权控制关系如下图所示：

（二）第一大股东和实际控制人情况

1、上市公司第一大股东及实际控制人情况

截至2021年5月31日，汇垠日丰持有上市公司200,000,000股，约占公司总股本的23.81%，为公司第一大股东，汇垠澳丰担任汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人。2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。

2、上市公司第一大股东及实际控制人基本信息

（1）汇垠日丰基本情况如下：

公司名称	广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	广州市天河区珠江西路5号5202房
执行事务合伙人	广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
注册资本	250,000.00万元
统一社会信用代码	914401013535045031

企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务;股权投资;
成立日期	2015-07-29
经营期限	2015-07-29至2025-07-28
合伙人名称	深圳平安汇通投资管理有限公司	99.9996%
	广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司	0.0004%

（2）汇垠澳丰基本情况如下：

公司名称	广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
注册地址	广州市南沙区进港大道10号706房(一址多照)(仅限办公)
法定代表人	郭智勇
注册资本	1,303.80万元
统一社会信用代码	91440101304453332E
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务
成立日期	2014-06-06
经营期限	长期
股东名称	广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司	30.6796%
	广州合辉创投资有限公司	23.3011%
	杭州宏拓贸易有限公司	23.0097%
	广州元亨能源有限公司	23.0097%

（3）首拓融汇基本情况如下：

公司名称	北京首拓融汇投资有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
法定代表人	靳宁
注册资本	3,000.00万元
统一社会信用代码	91110107092923661F
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期	2014-02-21
经营期限	2014-02-21至2064-02-20
股东名称	湖州中植融云投资有限公司	100%

（4）公司实际控制人解直锟先生简历如下：

解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23071019****06****。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月及2019年1月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。

（5）一致行动人情况

青岛鑫汇合持有上市公司1.79%股份，为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。

青岛鑫汇合基本情况如下：

公司名称	青岛鑫汇合投资管理有限公司
住所	山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路777号1号楼209
法定代表人	何皓
注册资本	500.00万
统一社会信用代码	91370285MA3QYCT41G
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	以自有资金进行对外投资，股权投资业务，投资管理，资产管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年11月12日
经营期限	2019年11月12日至2049年11月11日
股东名称	珠海红信鼎通企业管理有限公司	100.00%

四、最近六十个月控制权变动情况

1、上市公司原实际控制人吕永祥先生于2015年12月24日与汇垠日丰签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有

限公司股份转让协议》；吕永祥先生于2016年7月5日与汇垠日丰签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》。吕永祥先生将其持有的公司股份200,000,000股（约占公司总股本的23.81%）以协议转让的方式转让给汇垠日丰。

2、2016年7月18日，吕永祥先生收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让事宜已完成过户登记手续。本次股份转让过户完成后，汇垠日丰持有公司股份200,000,000股，约占公司总股本的23.81%，为公司第一大股东；鉴于汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无控股股东、实际控制人。

3、2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合持有上市公司1.79%股份，为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生、汇垠日丰为一致行动人。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。

六、最近三年主营业务发展情况

截至本报告出具之日，上市公司主营业务为：永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务；软件产品的开发、销售与服务业务；出租办公用房业务。最近三年内，上市公司主营业务及变动情况如下：

1、上市公司全资子公司永大电气主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务。永大电气是高新技术企业、国家知识产权优势企业、首批吉林省科技小巨人企业，在永磁开关及高低压开关成套设备产品领

域具有多年研发和制造经验的积累，开关产品的营销网络已遍布全国二十几个省市，能够为客户提供集“售前、售中、售后”为一体的系统化服务。2018年为迎合当今社会和市场的需求，永大电气对开关柜及低压断路器相关产品进行了标准化升级和优化；对智能断路器系列的研发，符合国家智能电网的发展要求，具有故障的判断、记录、分析和基本的网络互动，可实现电网的信息化、数字化、自动化和互动化的要求。2019年以来，永大电气坚持以区域结合行业的销售管理模式为主，同时立足于国网公司和五大电力公司，在深耕原有行业基础上，加大清洁能源等相关行业营销；同时，致力于24kV磁悬浮列车专用配电高压真空接触器研制、经济化控制器设计、YDDLB低压永磁真空断路器全系列升级产品研发、永磁断路器紧急分闸延时重动装置、12KV-1250A高压永磁智能真空断路器等产品的研发，扩充了产品类别，形成了产品系列化，降低采购成本，同时提升了产品性能，提高了产品竞争力。

2、创新科技业务主要以子公司融钰科技、智容科技、上海辰商为主。融钰科技主营业务以股权合作的方式成立合资公司，快速实现技术积累、客户积累以及数据积累为主。融钰科技控股子公司融钰互动作为互联网广告行业的中间机构，主营业务以大数据精准数字营销以及广告代理服务为主。智容科技致力于智慧市场监管、大数据应用、征信服务及智慧物联网四大业务平台建设，为政企客户提供一流的企业监管、数据分析应用软件及信息化全面解决方案。上海辰商是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司，研发面向未来的企业级新零售管理系统，秉承互联网时代极致的、易用的、快速的软件服务理念，解决数字化新零售时代企业痛点。

2019年度智容科技完成了互联网+监管产品的项目研发，并已在河南地区上线使用；同时，智容科技对相关产品的技术架构进行了升级规划，并对所有产品线微服务架构进行了改造。2019年8月，经合作双方协商，且考虑到融钰互动股东宁波融圣拓在广告服务行业的市场研发及开拓能力，公司决定将所持有的融钰互动2%股权转让给宁波融圣拓，公司持有的融钰互动的股权由51%减少至49%，融钰互动不再纳入上市公司合并报表范围。

2020年度智容科技完成了智慧市场监管平台V3.0的项目研发，并已在江西省地市上线使用；同时，智容科技对三网融合平台产品的功能进行了升级，实现了与移动运营商5G短信消息的联调，研发了基于5G短信消息的场景应用。未来随着智容科技研发的不断深入，智容科技相关产品的市场占有率及收益率预计可能会有所提升。为了优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，公司于2020年12月已将上海辰商、宁波融钰博胜等资产、业务进行处置。

3、公司金融服务业务主要以全资子公司融钰信通、融钰华通及中远恒信为主。融钰信通主要从事应收账款的保理服务，对融资申请人所提供的合格应收账款进行保理融资服务，获得保理融资手续费及利息收入。融钰华通主营业务包括融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。中远恒信专注于产业整合发展与专业金融服务。

2019年度以来，为降低公司的管理成本，提升公司整体运营效率，公司逐步完成了中远恒信100%股权、融钰信通100%股权、产业并购基金份额的转让。

除上述变化外，最近三年上市公司的主营业务未发生其他重大变化。

七、最近三年及一期的主要财务指标

（一）资产、负债等指标

单位：万元

项 目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	139,003.75	134,053.92	176,620.06	187,123.44
负债总额	52,374.55	46,947.64	48,217.89	52,691.90
归属于母公司股东权益	86,629.25	87,106.33	128,402.23	128,052.91
每股净资产（元/股）	1.03	1.04	1.53	1.52
资产负债率	37.68%	35.02%	27.30%	28.16%

（二）盈利能力、现金流量等指标

单位：万元

项 目	2021年1-5月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	2,869.74	11,434.50	15,532.19	42,240.56
利润总额	-261.68	-30,161.43	1,268.35	6,059.46
归属于上市公司股东的净利润	-242.57	-29,712.43	744.09	3,684.32
基本每股收益（元/股）	-0.0029	-0.3537	0.0089	0.0439
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.0039	-0.3906	0.0039	-0.0734
经营活动产生的现金流量净额	521.00	6,534.42	2,275.09	422.91
毛利率	38.76%	52.49%	62.36%	43.65%
加权平均净资产收益率	-0.28%	-26.62%	0.58%	2.93%

注：因公司基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益较小，因此保留四位小数。

八、最近三年合法合规情况

融钰集团于2018年8月10日收到中国证监会《调查通知书》（吉调查字2018016号）。因公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于2018年8月11日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编号：2018-150）。

2018年12月27日，公司及相关当事人收到吉林证监局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4号），经查明，融钰集团发布《融钰集团股份有限公司关于与中核国财投资集团有限公司签署战略合作协议的公告》，披露“《战略合作协议》签署之日起的6至12个月期限内，中核国财投资集团有限公司（以下简称中核国财）将向融钰集团投资入股”、“双方建立资本纽带，打造央民创新合作平台”、“融钰集团为国务院国资委下属中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）的合格供应商”。《公告》没有披露中核国财的产权及控制关系情况，也没有披露中核国财与中核集团之间的关系，在未明确中核国财是否为国资委管理的中央

企业的情况下，披露融钰集团与中核国财的合作为“打造央民合作新平台”。融钰集团2018年7月11日《公告》披露的相关信息与事实存在较大差异，具有较大的误导性，足以对投资者的投资决策产生误导。该行为违反了《证券法》第六十三条、《信息披露管理办法》第二条第一款的规定，构成了《信息披露管理办法》第六十一条、《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。对融钰集团的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对时任董事长尹宏伟，总经理江平，副总经理、董事会秘书黄佳慧，董事、副总经理马正学，董事李勇、刘丹，独立董事普峰、韩光、于雷给予警告，并分别处以罚款。

除上述事项外，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方具体情况

本次交易的交易对方为共青城德伦和欢乐基金。具体如下：

（一）共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金园区405-140
执行事务合伙人	黄招标
成立日期	2016年08月31日
全体合伙人出资额	3,109.80万元
统一社会信用代码	91360405MA35KB8QXJ
经营范围	医疗投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年8月，共青城德伦设立

2016年8月29日，黄招标、黄维通、林钩签署合伙协议，共同出资设立共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙），全体合伙人认缴出资额为3,000.00万元。黄招标为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资额1,864.80万元；黄维通为有限合伙人，认缴出资额581.40万元；林钩为有限合伙人，认缴出资额553.80万元。

2016年8月31日，共青城市市场和质量监督管理局向共青城德伦核发了《营业执照》，工商登记时各合伙人认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	黄招标	普通合伙人	1,864.80	62.16%
2	黄维通	有限合伙人	581.40	19.38%
3	林钩	有限合伙人	553.80	18.46%
合计		-	3,000.00	100.00%

（2）2018年1月，变更合伙人及出资额

2018年1月10日，共青城德伦召开合伙人会议并出具《变更登记决定书》，同意全体合伙人认缴出资额变更为3,109.80万元；同意新增有限合伙人杨丽丝出资额109.80万元；同意黄招标将其持有的合计498.48万元出资额分别转让给黄维通0.13万元、林钩0.05万元、黄招岩352.50万元、黄招强145.80万元。同日，共青城德伦全体合伙人签订《出资确认书》、《变更登记决定书》，并签署新的合伙协议，更新了各合伙人的出资情况。

2018年1月15日，共青城德伦办理完毕该次工商变更登记手续。本次变更后，共青城德伦合伙人认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	黄招标	普通合伙人	1,366.32	43.94%
2	黄维通	有限合伙人	581.53	18.70%
3	林钩	有限合伙人	553.85	17.81%
4	黄招岩	有限合伙人	352.50	11.34%
5	黄招强	有限合伙人	145.80	4.69%
6	杨丽丝	有限合伙人	109.80	3.53%
合计		-	3,109.80	100.00%

3、合伙结构及控制关系

（1）截至本报告出具之日，共青城德伦的出资结构如下图所示：

（2）截至本报告出具之日，共青城德伦的普通合伙人、执行事务合伙人均为黄招标。黄招标先生的基本情况如下：

姓名

黄招标

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35222719700408****
住址	福建省古田县卓洋乡洋塔村香炉岗9号
通讯地址	广州市越秀区东风中路418号华以泰大厦23层
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

4、最近三年主营业务发展情况

截至本报告出具之日，共青城德伦无实际业务经营。

5、主要财务指标

共青城德伦最近一年未经审计的简要财务报表如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日
流动资产	4,144.37
非流动资产	937.50
资产总计	5,081.87
流动负债	377.59
非流动负债	0.00
负债总计	377.59
所有者权益总计	4,704.28
项目	2020年度
营业收入	0.00
营业利润	-35.79

利润总额	-35.79
净利润	-35.79

6、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除德伦医疗外，共青城德伦无其他下属企业。

（二）珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）

企业性质	有限合伙企业
经营场所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-12323
执行事务合伙人	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）
成立日期	2016年01月27日
统一社会信用代码	91440400MA4ULR5B1F
基金编号	SM5844
基金类型	股权投资基金
经营范围	合伙协议记载的经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

（1）2016年1月，欢乐基金设立

2016年1月26日，北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）、李安明、王伟、李雨龙、高振兴、裘菊兰、盛岩、北京核原科电电气有限公司、鲁长胜、段晓锋、林卢贤、廖电光、许浪、郭同庆、天津大中咨询管理有限公司、郭美玲签署合伙协议，共同出资设立珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙），全体合伙人认缴出资金额为25,000.00万元。北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资金额为250.00万元；其余15名普通合伙人认缴出资额合计24,750.00万元。2016年1月27日，珠海市横琴新区工商行政管理局向欢乐基金核发了营业执照，工商登记时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）	普通合伙人	250.00	1.00%
2	李安明		1,500.00	6.00%
3	王伟		2,800.00	11.20%
4	李雨龙		1,000.00	4.00%
5	高振兴		1,000.00	4.00%
6	裘菊兰		1,000.00	4.00%
7	盛岩		450.00	1.80%
8	北京核原科电电气有限公司		300.00	1.20%
9	鲁长胜		300.00	1.20%
10	段晓锋		300.00	1.20%
11	林卢贤		300.00	1.20%

12	廖电光		300.00	1.20%
13	许浪		300.00	1.20%
14	郭同庆		300.00	1.20%
15	天津大中咨询管理有限公司		5,000.00	20.00%
16	郭美玲		9,900.00	39.60%
合计		-	25,000.00	100.00%

（2）2017年1月，第一次合伙人变更

2017年1月19日，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意郭美玲将其持有的出资份额1,000.00万元转让给梁小云，同意梁小云作为有限合伙人加入本企业及修改合伙协议。同日，欢乐基金原合伙人与梁小云签订《入伙协议》及新的合伙协议。2017年1月19日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）	普通合伙人	250.00	1.00%
2	李安明	有限合伙人	1,500.00	6.00%
3	王伟		2,800.00	11.20%
4	李雨龙		1,000.00	4.00%
5	高振兴		1,000.00	4.00%
6	裘菊兰		1,000.00	4.00%
7	盛岩		450.00	1.80%
8	北京核原科电电气有限公司		300.00	1.20%
9	鲁长胜		300.00	1.20%
10	段晓锋		300.00	1.20%
11	林卢贤		300.00	1.20%
12	廖电光		300.00	1.20%
13	许浪		300.00	1.20%
14	郭同庆		300.00	1.20%
15	天津大中咨询管理有限公司		5,000.00	20.00%
16	郭美玲		8,900.00	35.60%
17	梁小云		1,000	4.00%
合计		-	25,000.00	100.00%

（3）2017年6月，第二次合伙人变更

2017年6月29日，欢乐基金全体合伙人签订《变更决定书》，同意许浪将其持有的出资份额300.00万元转让给郭美玲并退伙；同意高振兴将其持有的出资份额600.00万元转让给郭美玲；同意修改合伙协议。同日，欢乐基金合伙人签订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。2017年7月5日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）	普通合伙人	250.00	1.00%
2	李安明	有限合伙人	1,500.00	6.00%
3	王伟		2,800.00	11.20%
4	李雨龙		1,000.00	4.00%
5	高振兴		400.00	1.60%
6	裘菊兰		1,000.00	4.00%
7	盛岩		450.00	1.80%
8	北京核原科电电气有限公司		300.00	1.20%
9	鲁长胜		300.00	1.20%
10	段晓锋		300.00	1.20%
11	林卢贤		300.00	1.20%
12	廖电光		300.00	1.20%
13	郭同庆		300.00	1.20%
14	天津大中咨询管理有限公司		5,000.00	20.00%
15	郭美玲		9,800.00	39.20%
16	梁小云		1,000.00	4.00%
合计			25,000.00	100.00%

（4）2018年1月，第三次合伙人变更

2018年1月2日，欢乐基金全体合伙人签订《变更决定书》，同意李雨龙将其持有的出资份额400.00万元转让给郭美玲，并修改合伙协议。同日，欢乐基金全体合伙人签订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。

2018年1月12日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资金额（万元）

出资比例

1	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）	普通合伙人	250.00	1.00%
2	李安明	有限合伙人	1,500.00	6.00%
3	王伟		2,800.00	11.20%
4	李雨龙		600.00	2.40%
5	高振兴		400.00	1.60%
6	裘菊兰		1,000.00	4.00%
7	盛岩		450.00	1.80%
8	北京核原科电电气有限公司		300.00	1.20%
9	鲁长胜		300.00	1.20%
10	段晓锋		300.00	1.20%
11	林卢贤		300.00	1.20%
12	廖电光		300.00	1.20%
13	郭同庆		300.00	1.20%
14	天津大中咨询管理有限公司		5,000.00	20.00%
15	郭美玲		10,200.00	40.80%
16	梁小云		1,000.00	4.00%
合计			25,000.00	100.00%

（5）2020年7月，第四次合伙人变更

2020年7月13日，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意梁小云将其持有的出资份额1,000.00万元转让给郭美玲；同意遵义市大中企业管理有限公司（原名称为：天津大中咨询管理有限公司）将其所持有的认缴出资份额5,000.00万元转让给北京天莱科技有限公司；同意有限合伙人北京天莱科技有限公司加入本合伙企业；同意梁小云、遵义市大中企业管理有限公司退伙；同意制定新合伙协议。同日，欢乐基金原合伙人与北京天莱科技有限公司签订《入伙协议》，欢乐基金合伙人签订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。2020年7月16日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）	普通合伙人	250.00	1.00%
2	李安明	有限合伙人	1,500.00	6.00%
3	王伟		2,800.00	11.20%
4	李雨龙		600.00	2.40%
5	高振兴		400.00	1.60%

6	裘菊兰		1,000.00	4.00%
7	盛岩		450.00	1.80%
8	北京核原科电电气有限公司		300.00	1.20%
9	鲁长胜		300.00	1.20%
10	段晓锋		300.00	1.20%
11	林卢贤		300.00	1.20%
12	廖电光		300.00	1.20%
13	郭同庆		300.00	1.20%
14	北京天莱科技有限公司		5,000.00	20.00%
15	郭美玲		11,200.00	44.80%
合计			25,000.00	100.00%

（6）2020年12月，第五次合伙人变更

2020年12月，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意鲁长胜将其持有的出资份额300.00万元转让给郭美玲；同意鲁长胜退伙；同意修改合伙协议。同日，欢乐基金合伙人签订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。2020年12月8日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）	普通合伙人	250.00	1.00%
2	李安明	有限合伙人	1,500.00	6.00%
3	王伟		2,800.00	11.20%
4	李雨龙		600.00	2.40%
5	高振兴		400.00	1.60%
6	裘菊兰		1,000.00	4.00%
7	盛岩		450.00	1.80%
8	北京核原科电电气有限公司		300.00	1.20%
9	段晓锋		300.00	1.20%
10	林卢贤		300.00	1.20%
11	廖电光		300.00	1.20%
12	郭同庆		300.00	1.20%
13	北京天莱科技有限公司		5,000.00	20.00%
14	郭美玲		11,500.00	46.00%
合计		-	25,000.00	100.00%

（7）2020年12月，第六次合伙人变更

2020年12月30日，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意郭美玲、王伟、李安明、高振兴、段晓锋、李雨龙将其持有的出资份额11,500.00万元、2,800.00万元、1,500.00万元、400.00万元、300.00万元、600.00万元分别转让给聊城美嘉企业管理咨询中心、聊城伟盈企业管理咨询中心、聊城诚载企业管理咨询中心、聊城航迪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、聊城和富企业管理咨询服务中心、北京天域医康投资管理有限公司；同意盛岩、林卢贤、廖电光、郭同庆分别将其持有的出资份额450.00万元、300.00万元、300.00万元、300.00万元转让给聊城同岩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；同意郭美玲、王伟、李安明、高振兴、段晓锋、盛岩、林卢贤、廖电光、郭同庆、李雨龙退伙；同日，欢乐基金合伙人签订《认（实）缴出资确认书》及新的合伙协议。2020年12月31日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）	普通合伙人	250.00	1.00%
2	聊城诚载企业管理咨询中心	有限合伙人	1,500.00	6.00%
3	聊城伟盈企业管理咨询中心		2,800.00	11.20%
4	北京天域医康投资管理有限公司		600.00	2.40%
5	聊城航迪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）		400.00	1.60%
6	裘菊兰		1,000.00	4.00%
7	聊城同岩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）		1,350.00	5.40%
8	北京核原科电电气有限公司		300.00	1.20%
9	聊城和富企业管理咨询服务中心		300.00	1.20%
10	北京天莱科技有限公司		5,000.00	20.00%
11	聊城美嘉企业管理咨询中心		11,500.00	46.00%
合计			25,000.00	100.00%

（8）2021年3月，第七次合伙人变更

2021年3月30日，欢乐基金合伙人签订《变更决定书》，同意北京天域医康投资管理有限公司将其持有的出资份额600.00万元转让给聊城美嘉企业管理咨询中心；同意北京天域医康投资管理有限公司退伙；同日，欢乐基金合伙人签

订《股权（份额）转让协议》及新的合伙协议。

2021年3月31日，欢乐基金办理完毕该次工商变更。本次变更后，各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

序号	合伙人名称	出资金额（万元）	出资比例
1	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）	250.00	1.00%
2	聊城诚载企业管理咨询中心	1,500.00	6.00%
3	聊城伟盈企业管理咨询中心	2,800.00	11.20%
4	聊城航迪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	400.00	1.60%
5	裘菊兰	1,000.00	4.00%
6	聊城同岩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,350.00	5.40%
7	北京核原科电电气有限公司	300.00	1.20%
8	聊城和富企业管理咨询服务中心	300.00	1.20%
9	北京天莱科技有限公司	5,000.00	20.00%
10	聊城美嘉企业管理咨询中心	12,100.00	48.40%
合计		25,000.00	100.00%

3、产权结构及控制关系

（1）截至本报告出具之日，欢乐基金合伙人出资结构如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）为欢乐基金执行事务合伙人，其基

本情况如下：

公司名称	北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）
公司性质	有限合伙企业
主要经营场所	北京市海淀区小营西路25号4层01-416
执行事务合伙人	世纪长河科技集团有限公司
成立日期	2016年01月15日
统一社会信用代码	91110108MA0035C97Q
管理人登记编号	P1032792
经营范围	项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、最近三年主营业务发展情况

欢乐基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，主要从事股权投资业务。

5、主要财务指标

欢乐基金最近一年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日
流动资产	294.40
非流动资产	20,099.96

资产总计	20,394.37
流动负债	532.77
非流动负债	0.00
负债总计	532.77
所有者权益总计	19,861.60
项目	2020年度
营业收入	0.00
营业利润	348.53
利润总额	348.73
净利润	348.73

6、私募基金备案情况

欢乐基金已于2016年9月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SM5844；基金管理人为北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙），登记编号为P1032792。

7、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除德伦医疗外，欢乐基金其他下属企业如下：

单位：万元

企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
北京约克医众科技有限公司	292.41	17.25%	技术推广服务；基础软件服务；软件设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、电子产品、家用电器；货物进出口、技术进出口；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。
深圳市思贝克工业科技有限公司	3,888.89	4.2857%	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；纺织制品、塑胶制品、润滑油、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品)、纤维材料及其设备的研发和销售；金属工具、模具的设计；有色金属、金属材料、电线电缆、家用电器、建筑材料、电力设备、化肥的销售；电子产品印制线路板的设计及销售；防护材料的技术开发；实验器材、仪器仪表的技术开发与销售；黄金制品及白银制品的销售；会务服务，知识产权代理 ，企业管理咨询（不含人才中介服务），商务信息咨询、投资咨询（不含期货、证券、保险及其它金融业务及不含其他限制项目）；供应链管理及相关配套服务、国际货运代理、国内货运代理、供应链技术咨询；通讯产品以及通讯产品零配件、电子元器件、微电子电器、计算机软硬件、网络设备的销售；自有物业租赁；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：燃料油销售；涂料、防火材料的销售。
深圳市倍轻松科技股份有限公司	6,164.00	2.20%	一般经营项目是：保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、销售；第二类医疗器械及相关配附件的研发；提供以上产品的代理研发服务及相关产业的投资；家电、家居用品、办公用品、日用品、床上用品、纺织品、服装服饰、鞋帽、化妆品、精油、玩具、工艺

			品（象牙及其制品除外）、礼品、一次性发热贴产品、涉及饮用水卫生安全的产品（饮水机）、与生活饮用水接触的净水器、模具及配件的销售及网络销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;在网上从事商贸活动（不含限制项目）；软件服务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；电子、通信与自动控制技术研究；计算机软件的技术开发及相关技术咨询、技术服务；网络技术开发及相关技术咨询。许可经营项目是：保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产；第二类医疗器械及相关配附件的生产、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证经营）；中草药包、散装食品、饮料、茶叶的销售及网络销售；餐饮服务；冷热饮品制售；物流运输服务；单用途商业预付卡的销售；以特许经营方式从事商业活动。
博创智能装备股份有限公司	16,500.00	2.00%	具有独立功能专用机械制造;日用化工专用设备制造;模具制造;工业自动控制系统装置制造;机器人系统生产;工业机器人制造;塑料加工专用设备制造;机械技术开发服务;数据处理和存储服务;数据交易服务;智能机器系统技术服务;数据处理和存储产品设计;智能机器系统生产;智能机器系统销售;智能电气设备制造;销售本公司生产的产品;机械零部件加工;包装专用设备制造;其他合成纤维制造;非织造布制造;其他非家用纺织制成品制造;专用设备销售;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口。

二、交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具之日，交易对方共青城德伦与欢乐基金之间不存在关联关系。

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方及其合伙人与上市公司之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高

上市公司与德伦医疗在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了德伦医疗业绩持续稳定发展。本次交易完成后，融钰集团拟选举或聘任共青城德伦执行事务合伙人、德伦医疗董事长黄招标或共青城德伦合伙人、德伦医疗董事兼总经理黄维通担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深交所及《公司章程》规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。

除上述情形外，截至本报告出具之日，本次收购的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告出具之日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

第四章 交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的资产为德伦医疗51.00%的股权。德伦医疗基本情况如下：

公司名称	广州德伦医疗投资有限公司
公司性质	其他有限责任公司
注册地址	广州市越秀区东风中路418号1702房
法定代表人	黄维通
注册资本	1,500万元
成立日期	2010年12月31日
统一社会信用代码证	914401045679091199
经营范围	工商咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；房地产咨询服务；医学研究和试验发展；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
主营业务	主要从事口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务。

二、标的公司历史沿革

（一）2010年12月，标的公司设立

德伦医疗前身为凯拓投资，成立于2010年12月31日，注册资本为3.00万元。2010年12月6日，广州市工商行政管理局核发（穗）名预核内字【2010】第11201012030279号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“广州凯拓投资管理有限公司”名称。

2010年12月27日，黄招标、黄招岩共同签署《广州凯拓投资管理有限公司公司章程》，共同出资设立凯拓投资，其中黄招标以货币出资2.40万元，黄招岩以货币出资0.60万元。2010年12月27日，广州中庆会计师事务所（普通合伙）向凯拓投资（筹）出具中庆验字20100304959号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年12月27日止，凯拓投资（筹）已收到黄招标、黄招岩以货币缴纳的注册资本3.00万元。

2010年12月31日广州市工商行政管理局白云分局核发了注册号为440111000235520号的营业执照。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	黄招标	2.40	2.40	80.00%
2	黄招岩	0.60	0.60	20.00%
合计		3.00	3.00	100.00%

（二）2011年1月，第一次增资

2011年1月19日，凯拓投资召开股东会，会议决议同意将公司注册资本增加至50.00万元，新增注册资本47.00万元，其中黄招标出资37.60万元，占本次增资的80%，黄招岩出资9.40万元，占本次增资的20%；并同意废除旧章程，启用新的公司章程。

2011年1月19日，广州海正会计师事务所有限公司向凯拓投资出具海会验（2011）A142号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年1月19日止，凯拓投资已收到黄招标、黄招岩以货币方式缴纳的新增注册资本47.00万元。

2011年1月25日，凯拓投资就本次增资事宜完成工商变更登记。本次增资完成后，凯拓投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	黄招标	40.00	40.00	80.00%
2	黄招岩	10.00	10.00	20.00%
合计		50.00	50.00	100.00%

（三）2012年5月，第二次增资

2012年5月15日，凯拓投资召开股东会，会议决议同意将公司注册资本增至150.00万元，增资部分由黄招标以货币增资100.00万元。同日，凯拓投资制定新的公司章程。

2012年5月15日，广州市开虹会计师事务所（普通合伙）向凯拓投资出具穗虹验字（2012）第1021号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年5月15日止，凯拓投资已收到黄招标以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）

100.00万元。

2012年5月23日，凯拓投资就本次增资事宜完成工商变更登记。本次增资完成后，凯拓投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	黄招标	140.00	140.00	93.33%
2	黄招岩	10.00	10.00	6.67%
合计		150.00	150.00	100.00%

（四）2016年9月，第一次股权转让、第三次增资

2016年9月1日凯拓投资召开股东会，同意股东黄招标、黄招岩将其分别持有的凯拓投资140.00万元出资额及10.00万元出资额以140.00万元及10.00万元价格转让给共青城德伦；其他原股东放弃优先购买权；同意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；同意将公司注册资本由150.00万元变更为1,200.00万元，新增注册资本1,050.00万元由共青城德伦以货币方式认缴；并制定新的公司章程；同日，上述各方签订了《股东转让出资合同书》。

2017年1月17日，广东智合会计师事务所有限公司向德伦医疗出具粤智会验字【2016】13086号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月29日止，德伦医疗已收共青城德伦以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）1,050.00万元。

2016年9月9日，凯拓投资就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记。本次变更完成后，凯拓投资股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	共青城德伦	1,200.00	1,200.00	100.00%
合计		1,200.00	1,200.00	100.00%

（五）2016年11月，公司名称变更

2016年11月2日，凯拓投资股东作出决定，同意公司名称变更为广州德伦医疗投资有限公司；并制定新的公司章程。

2016年11月2日，广州市工商行政管理局核发了《商事主体名称变更核准通知书》（穗名核内字【2016】第01201611020180号），同意核准凯拓投资名称

变更为广州德伦医疗投资有限公司。2016年11月7日，德伦医疗就本次名称变更完成工商变更登记。

（六）2016年12月，第二次股权转让、第四次增资

2016年12月1日，德伦医疗召开股东会，同意股东共青城德伦将其持有的德伦医疗150.00万元出资额以2,000.00万元的价格转让给欢乐基金；同意注册资本由1,200.00万元变更为1,500.00万元，新增注册资本300.00万元由欢乐基金以货币资金4,000.00万元进行认购；并制定新的公司章程。同日，就本次股权转让，上述各方签订了《股东转让出资合同书》。2016年12月23日，德伦医疗就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记。本次变更完成后，德伦医疗股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	共青城德伦	1,050.00	1,050.00	70.00%
2	欢乐基金	450.00	450.00	30.00%
合计		1,500.00	1,500.00	100.00%

（七）2017年10月，第三次股权转让

2017年10月10日，德伦医疗召开股东会，会议决议同意股东共青城德伦将其持有的德伦医疗112.50万元出资额以2,250.00万元的价格转让给共青城医有道；其他股东同意股权转让并放弃优先购买权；并审议通过修改后的公司章程。2017年10月25日，就本次转让事项上述各方签订了《股东转让出资合同书》。

2017年10月26日，德伦医疗就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，德伦医疗的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	共青城德伦	937.50	937.50	62.50%
2	欢乐基金	450.00	450.00	30.00%
3	共青城医有道	112.50	112.50	7.50%
合计		1,500.00	1,500.00	100.00%

（八）2021年7月，第四次股权转让

2021年6月21日，德伦医疗召开股东会，会议决议同意股东共青城医有道将其持有的德伦医疗27.60万元出资额以552.00万元的价格转让给共青城德伦；其他股东同意股权转让并放弃优先购买权；并审议通过修改后的公司章程。各方就本次转让事项签订了《股权转让协议》。

2021年7月20日，德伦医疗就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，德伦医疗的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	共青城德伦	965.10	965.10	64.34%
2	欢乐基金	450.00	450.00	30.00%
3	共青城医有道	84.90	84.90	5.66%
合计		1,500.00	1,500.00	100.00%

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）标的公司股东情况

截至本报告出具之日，标的公司股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万股）	持股比例（%）
1	共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）	965.10	64.34
2	珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）	450.00	30.00
3	共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）	84.90	5.66
合计		1,500.00	100.00

共青城德伦及欢乐基金基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”；共青城医有道基本情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东情况

截至本报告出具之日，共青城德伦持有德伦医疗965.10万股，持股比例为

64.34%，为标的公司控股股东。共青城德伦与共青城医有道的执行事务合伙人均为黄招标先生，因此共青城德伦与共青城医有道为一致行动人。最近三年，标的公司控股股东未发生变更。

（1）共青城德伦的基本信息见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。

（2）共青城医有道的基本信息如下表：

公司名称	共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人	黄招标
成立日期	2017年06月23日
全体合伙人出资额	1,698.00万元
统一社会信用代码	91360405MA362DY78A
经营范围	项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告出具之日，共青城医有道合伙人出资结构如下：

序号	姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	黄招标	执行事务合伙人/普通合伙人	113.00	6.6549%
2	徐世同	有限合伙人	300.00	17.6678%
3	黄少芳	有限合伙人	210.00	12.3675%
4	吴娟	有限合伙人	190.00	11.1896%
5	李若男	有限合伙人	153.00	9.0106%
6	崔保亮	有限合伙人	80.00	4.7114%
7	李凯欣	有限合伙人	70.00	4.1225%
8	黄少玮	有限合伙人	68.00	4.0047%
9	张艳蕊	有限合伙人	62.00	3.6514%
10	熊小琴	有限合伙人	60.00	3.5336%
11	王娟娟	有限合伙人	50.00	2.9446%
12	王晓沂	有限合伙人	50.00	2.9446%
13	黄维通	有限合伙人	40.00	2.3557%

14	李超亮	有限合伙人	40.00	2.3557%
15	罗朝阳	有限合伙人	30.00	1.7668%
16	吴志荣	有限合伙人	30.00	1.7668%
17	程武	有限合伙人	25.00	1.4723%
18	邓毅	有限合伙人	20.00	1.1779%
19	宁红梅	有限合伙人	20.00	1.1779%
20	刘洪	有限合伙人	20.00	1.1779%
21	缪耀强	有限合伙人	15.00	0.8834%
22	黄家华	有限合伙人	11.00	0.6478%
23	杨静	有限合伙人	11.00	0.6478%
24	钟宇道	有限合伙人	10.00	0.5889%
25	潘飞燕	有限合伙人	10.00	0.5889%
26	王苏静	有限合伙人	10.00	0.5889%
合计			1,698.00	100.00%

上述出资人与上市公司及相关方之间存在的关联关系或其他关系情况如下：

共青城医有道的执行事务合伙人为黄招标，黄招标系德伦医疗董事长、实际控制人，共青城德伦执行事务合伙人；出资人黄维通系德伦医疗总经理、实际控制人，共青城德伦合伙人；出资人徐世同系德伦医疗副总经理及核心技术人员；出资人缪耀强系德伦医疗核心技术人员；出资人黄少芳、黄少玮与黄维通系兄妹关系，黄维通与黄招标系堂兄弟，黄少芳、黄少玮与黄招标系堂兄妹。除此之外，共青城医有道出资人与上市公司及相关方不存在其他关联关系；共青城医有道财产份额均为合伙人真实出资，不存在代持情况。

2、标的公司实际控制人情况

截至本报告出具之日，黄招标先生持有共青城德伦43.9359%的份额，并担任执行事务合伙人；持有共青城医有道6.6549%的份额，并担任执行事务合伙人；同时，黄招标先生担任标的公司董事长。黄维通先生持有共青城德伦18.6999%的份额和共青城医有道2.3557%的份额，并担任德伦医疗董事兼总经理，负责日常经营及管理。黄招标与黄维通为堂兄弟；德伦医疗实际控制人为黄招标、黄维通，两者构成共同控制。

黄招标，男，1970年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；1993年9月至2001年12月，任宁德市古田县医院外科医生；2001年12月至

2004年11月，任福州市晋安区医院外科医生；2004年12月至2009年12月，任广州市海珠区华洲街社区卫生服务中心主任；2009年12月至2011年5月，任广州韩妃医学美容门诊部有限公司（现广州仁健医疗美容门诊部有限公司）董事长兼总经理；2011年5月至今，任广州德伦医疗投资有限公司董事长；2015年11月至2017年7月及2020年8月至今，任广州韩妃医院投资有限公司董事长。

黄维通，男，1976年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。2004年11月至2008年6月，自主创业；2008年6月至2010年10月，任广东韩妃医院投资有限公司总经理；2011年4月至今，任广州德伦医疗投资有限公司董事及部分下属公司执行董事兼总经理；2021年5月至今，任广州德伦医疗投资有限公司总经理、董事及部分下属公司执行董事兼总经理。

最近三年，标的公司实际控制人未发生变更。

四、标的公司子公司情况

截至本报告出具之日，标的公司下设20家全资子公司，具体情况如下：

（一）德伦口腔

1、基本概况

公司名称	广州市德伦口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市越秀区东风中路418号101、201、301、1701、1702、1801、1802、1901、1902、2201、2202房
法定代表人	黄招标
注册资本	200.00万元
成立日期	2014年03月24日
统一社会信用代码	91440104093596607Q
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市越秀区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	5,847.24	7,870.70	8,140.29
非流动资产	4,294.96	1,838.05	1,982.17
资产合计	10,142.20	9,708.75	10,122.46
流动负债	10,669.99	10,472.74	11,069.23
非流动负债	2,027.90	785.00	-
负债合计	12,697.89	11,257.74	11,069.23
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	6,725.07	15,141.66	19,244.77
净利润	-750.35	-602.21	655.67

3、历史沿革

（1）2014年3月，德伦口腔设立

德伦口腔的前身为个体工商户广州市越秀区德伦口腔门诊部（以下简称“个体工商户”）。2014年3月5日，个体工商户经营者黄招标向广州市工商行政管理局提交了《个体工商户升级设立企业申请书》，因经营需要申请升级设立为企业，申请登记为有限公司。2014年3月6日，广州市工商行政管理局越秀分局核发了穗名核内字【2014】第04201403060225号《企业名称预先核准通知书》，同意核准广州越秀区个体升级的企业名称为“广州市德伦口腔门诊部有限公司”。2014年3月15日，凯拓投资与黄招标、吴建仙、黄维通、黄招岩、陈永健、黄招强签署了《广州市德伦口腔门诊部有限公司章程》，共同出资设立德伦口腔，认缴出资额200.00万元，其中黄招标以货币出资95.00万元，吴建仙以货币出资

40.00万元，黄维通以货币出资30.00万元，黄招岩以货币出资14.20万元，黄招强以货币出资10.00万元，陈永健以货币出资10.00万元，凯拓投资以货币出资

0.80万元。

2014年7月10日，广州成鹏会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（成鹏验字[2014]第C057号）验证确认，截至2014年7月8日，德伦口腔已收到黄招标、吴建仙、黄维通、黄招岩、黄招强、陈永健、凯拓投资缴纳的注册资本200.00万元，其中黄招标以货币出资95.00万元，吴建仙以货币出资40.00万元，黄维通以货币出资30.00万元，黄招岩以货币出资14.20万元，黄招强以货

币出资10.00万元，陈永健以货币出资10.00万元，凯拓投资以货币出资0.80万元。2014年3月24日，广州市工商行政管理局越秀分局核发了注册号为440104000421114号的营业执照。同日，个体工商户办理完成工商注销登记。德伦口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	黄招标	95.00	95.00	47.50%
2	吴建仙	40.00	40.00	20.00%
3	黄维通	30.00	30.00	15.00%
4	黄招岩	14.20	14.20	7.10%
5	黄招强	10.00	10.00	5.00%
6	陈永健	10.00	10.00	5.00%
7	凯拓投资	0.80	0.80	0.40%
合计		200.00	200.00	100.00%

（2）2016年9月，第一次股权转让

2016年9月1日，德伦口腔召开股东会并作出决议，同意公司股东黄招标、吴建仙、黄维通、黄招岩、黄招强、陈永健分别将其持有的德伦口腔95.00万元、

40.00万元、30.00万元、14.20万元、10.00万元、10.00万元出资额以原价转让给凯拓投资；其他原股东同意转让并放弃优先购买权；德伦口腔制定新的公司章程。

同日，转让方黄招标、黄招岩、黄维通、黄招强、吴建仙、陈永健与受让方凯拓投资分别签订了《股东转让出资合同书》。

2016年9月9日，德伦口腔就上述股权转让事项完成工商变更登记。本次变更后，德伦口腔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	凯拓投资	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（3）2016年12月，股东名称变更

2016年11月15日，德伦口腔股东凯拓投资的名称变更为德伦医疗；德伦

口腔股东作出决定同意修改公司章程。

2016年12月12日，德伦口腔就上述事项完成工商变更登记。本次变更后，德伦口腔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（二）宝业口腔

1、基本概况

公司名称	广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市海珠区宝业路7号（单号）102房，202房
法定代表人	黄招标
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2016年08月23日
统一社会信用代码	91440101MA59EF5U9Q
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市海珠区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	4,337.10	4,715.08	3,433.60
非流动资产	2,106.37	228.19	312.98
资产合计	6,443.47	4,943.27	3,746.58
流动负债	2,889.22	2,953.27	2,611.95
非流动负债	2,471.31	609.99	-
负债合计	5,360.53	3,563.26	2,611.95
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	1,390.79	3,030.17	3,325.52
净利润	118.29	245.38	256.46

3、历史沿革

（1）2016年8月，宝业口腔设立

2016年7月6日，广州市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（穗名核内字【2016】第01201607050364号），同意预先核准企业名称为“广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部股份有限公司”。

2016年8月1日，宝业口腔召开股东大会，决议同意以发起设立的方式设立广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部股份有限公司，注册资本300.00万元，股份总数300.00万股，每股面值1元；德伦口腔以货币认购297.00万股，凯拓投资以货币认购3.00万股；并制定了公司章程。同日，德伦口腔与凯拓投资共同签署了宝业口腔公司章程。

2016年9月27日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤智会验字[2016]13075号）验证确认，截至2016年9月26日，宝业口腔已收到德伦口腔、凯拓投资缴纳的注册资本300.00万元，其中德伦口腔以货币出资

297.00万元，凯拓投资以货币出资3.00万元。

2016年8月23日，广州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91440101MA59EF5U9Q号的营业执照。

宝业口腔设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	德伦口腔	297.00	99.00%	货币出资
2	凯拓投资	3.00	1.00%	货币出资
合计		300.00	100.00%

（2）2016年12月，股东名称变更

2016年11月15日，宝业口腔召开股东大会并作出决议，同意将发起人凯拓投资的名称变更为德伦医疗；并制定新的公司章程。

2016年12月8日，宝业口腔就上述事项完成工商变更登记。本次变更后，宝业口腔的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	德伦口腔	297.00	99.00%	货币出资
2	德伦医疗	3.00	1.00%	货币出资
合计		300.00	100.00%

（3）2017年2月，第一次增资

宝业口腔于2017年2月9日召开股东大会并作出决议，同意宝业口腔注册资本增至1,000.00万元，股份总额变更为1,000.00万股，其中新增注册资本700.00万元，由德伦医疗以货币资金认购；并制定新的公司章程。根据提供的银行回单，截至2017年3月13日，宝业口腔已收到德伦医疗实缴新增的700.00万元注册资本金。

2017年2月15日，广州市工商行政管理局就上述增资事项核发新的营业执照。

本次变更后，宝业口腔的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	出资方式
1	德伦口腔	297.00	29.70%	货币出资
2	德伦医疗	703.00	70.30%	货币出资
合计		1,000.00	1,000.00

（4）2018年7月，第一次股份转让、公司名称变更

2018年7月2日，宝业口腔召开股东大会并决议，同意股东德伦口腔将其持有的宝业口腔297.00万股股份以297.00万元的价格转让给德伦医疗；同意宝业口腔名称变更为“广州凯拓宝业德伦口腔门诊部有限公司”，公司类型由“其它股份有限公司（非上市）”变更为“有限责任公司（法人独资）”；并制定新的公司章程。同日，转让方德伦口腔与受让方德伦医疗就上述股份转让事项签订了《股东转让出资合同书》。

2018年7月5日，宝业口腔就上述事项完成工商变更登记。本次变更后，宝业口腔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	1,000.00	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

（三）顺德口腔

1、基本概况

公司名称	佛山市顺德德伦口腔医院有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	佛山市顺德区大良升平居委会清晖路82号
法定代表人	黄招标
注册资本	500.00万元
成立日期	2016年12月29日
统一社会信用代码	91440606MA4W4CCE9W
经营范围	医疗服务（凭有效许可证或审批文件经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关	佛山市顺德区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	556.94	417.21	270.18
非流动资产	436.78	485.47	620.19
资产合计	993.72	902.68	890.37
流动负债	1,214.55	1,210.31	1,649.46
非流动负债	-63.38	-	-
负债合计	1,151.17	1,210.31	1,649.46
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	886.31	1,978.97	1,725.63
净利润	150.18	451.46	-25.65

3、历史沿革

2016年11月29日，佛山市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（顺监内名称预核【2016】第1681197913号），同意预先核准企业名称为“佛山市顺德德伦口腔医院有限公司”。

2016年12月22日，德伦医疗签署《佛山市顺德德伦口腔医院有限公司章程》设立顺德口腔，顺德口腔注册资本为500.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2017年4月25日，德伦医疗已实缴注册资本

500.00万元。

2016年12月29日，佛山市顺德区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440606MA4W4CCE9W号的营业执照。

顺德口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	500.00	500.00	100.00%
合计		500.00	500.00	100.00%

（四）粤垦口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦粤垦口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市天河区燕岭路120号109铺，110铺，111铺
法定代表人	黄招标
注册资本	500.00万元
成立日期	2017年07月17日
统一社会信用代码	91440101MA59QLK27R
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市天河区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	1,555.80	1,573.91	961.75
非流动资产	500.93	212.74	264.15
资产合计	2,056.73	1,786.65	1,225.90
流动负债	963.72	1,005.19	791.53
非流动负债	539.49	260.34	-
负债合计	1,503.21	1,265.53	791.53
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	638.53	1,275.86	1,351.06
净利润	95.89	86.75	92.01

3、历史沿革

2017年6月19日，广州市工商行政管理局出具了《企业名称自主申报告知书》（编号：91201706191476），在广州红盾信息网自主申报的“广州德伦粤垦口腔门诊部有限公司”名称已经系统通过。

2017年7月17日，德伦医疗签署《广州市德伦粤垦口腔门诊部有限公司章程》设立粤垦口腔，粤垦口腔注册资本为500.00万元，由德伦医疗以货币出资。

2017年9月18日，广东智和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤智会验字[2017]13032号）验证确认，截至2017年9月13日，粤垦口腔已收到全体股东实缴的注册资本500.00万元，出资方式为货币出资。

2017年7月17日，广州市天河区工商行政管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA59QLK27R号的营业执照。

粤垦口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	500.00	500.00	100.00%
合计		500.00	500.00	100.00%

（五）粤保口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦粤保口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	广州市天河区中山大道中2号一层至三层（部位：105-107、203-207房）
法定代表人	黄招标
注册资本	600.00万元
成立日期	2017年07月27日
统一社会信用代码	91440101MA59R2UF0L
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市天河区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	2,225.80	2,314.47	1,147.92
非流动资产	1,111.04	261.55	307.71
资产合计	3,336.84	2,576.02	1,455.63
流动负债	1,733.06	1,563.51	1,259.60
非流动负债	1,321.53	613.28	-
负债合计	3,054.59	2,176.79	1,259.60
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	966.70	2,066.48	1,985.76
净利润	37.60	203.21	149.89

3、历史沿革

2017年6月19日，广州市工商行政管理局出具了《企业名称自主申报告知书》（编号：91201706191451），在广州红盾信息网自主申报的“广州德伦粤保口腔门诊部有限公司”名称已经系统通过。2017年7月20日，德伦医疗签署《广州市德伦粤保口腔门诊部有限公司章程》设立粤保口腔，粤保口腔注册资本为600.00万元，由德伦医疗以货币出资。2017年9月18日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤智会验字[2017]13031号），截至2017年9月13日，粤保口腔已收到德伦医疗缴纳的注册资本600.00万元，其中以货币出资600.00万元。

2017年7月27日，广州市天河区工商行政管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA59R2UF0L号的营业执照。

粤保口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	600.00	600.00	100.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

（六）荔泰口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦荔泰口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市荔湾区中山八路11、13、15号首层，19号北楼首层自编1商铺、自编2商铺，19号南楼首层自编1商铺
法定代表人	黄招标
注册资本	600.00万元
成立日期	2017年11月16日
统一社会信用代码	91440101MA5ALN1D5T
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市荔湾区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	2,844.06	2,932.69	1,595.69
非流动资产	1,466.89	367.87	448.26
资产合计	4,310.95	3,300.56	2,043.95
流动负债	2,319.09	2,066.89	1,627.91
非流动负债	1,372.76	613.28	-
负债合计	3,691.85	2,680.17	1,627.91
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	1,195.24	2,480.57	2,821.42
净利润	143.30	204.35	244.17

3、历史沿革

2017年9月21日，广州市工商行政管理局出具了《企业名称自主申报告知书》（编号：91201709210721），在广州红盾信息网自主申报的“广州德伦荔泰口腔门诊部有限公司”名称已经系统通过。2017年11月16日，德伦医疗签署《广州市德伦荔泰口腔门诊部有限公司章程》设立荔泰口腔，荔泰口腔注册资本为600.00万元，由德伦医疗以货币出资设立。

2018年1月5日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤智会验字[2018]13001号）验证确认，截至2018年1月2日，荔泰口腔已收到德伦医疗缴纳的注册资本600.00万元，其中以货币出资600.00万元。

2017年11月16日，广州市荔湾区工商行政管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA5ALN1D5T号的营业执照。

荔泰口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	600.00	600.00	100.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

（七）高盛口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦高盛口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市天河区体育西路109号二楼
法定代表人	黄招标
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2018年04月28日
统一社会信用代码	91440101MA5AU3LW2R
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市天河区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	1,430.41	947.57	720.09
非流动资产	2,136.93	622.17	650.95
资产合计	3,567.34	1,569.74	1,371.04
流动负债	1,886.89	1,653.10	1,357.61
非流动负债	2,158.13	155.00	-
负债合计	4,045.02	1,808.10	1,357.61
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度

营业收入	1,117.12	2,122.35	1,853.08
净利润	80.93	-251.79	-463.59

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201803020131），“广州德伦高盛口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2018年3月2日经广州红盾信息网系统通过。

2018年4月20日，德伦医疗签署《广州市德伦高盛口腔门诊部有限公司章程》设立高盛口腔，高盛口腔注册资本为1,000.00万元，由德伦医疗以货币出资。

2018年6月5日，广州市安伦会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（穗安伦验字[2018]第0025号）验证确认，截至2018年5月23日，高盛口腔已收到德伦医疗缴纳的注册资本1,000.00万元，其中以货币出资1,000.00万元。

2018年4月28日，广州市天河区工商行政管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA5AU3LW2R号的营业执照。

高盛口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	1,000.00	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

（八）区庄口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦区庄口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市越秀区环市东路412号远洋宾馆北附楼二楼东侧
法定代表人	黄招标
注册资本	600.00万元
成立日期	2018年09月21日
统一社会信用代码	91440101MA5CCG5D4A
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市越秀区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	1,431.61	1,351.89	683.07
非流动资产	977.18	378.80	433.97
资产合计	2,408.79	1,730.69	1,117.04
流动负债	985.68	802.11	513.89
非流动负债	916.54	260.00	-
负债合计	1,902.22	1,062.11	513.89
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	639.88	1,299.11	1,172.68
净利润	0.73	65.43	29.81

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201808220329），“广州德伦区庄口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2018年8月22日经广州红盾信息网系统通过。2018年9月20日，德伦医疗签署《广州德伦区庄口腔门诊部有限公司章程》设立区庄口腔，区庄口腔注册资本为600.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2018年11月5日，德伦医疗已实缴注册资本

600.00万元。

2018年9月21日，广州市越秀区工商行政管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA5CCG5D4A号的营业执照。

区庄口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	600.00	600.00	100.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

（九）赤岗口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市海珠区新港中路481号101房（部位：之一）
法定代表人	黄维通
注册资本	600.00万元
成立日期	2020年02月17日
统一社会信用代码	91440101MA5D4MGB16
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市海珠区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	448.03	582.86	-
非流动资产	1,843.24	305.66	-
资产合计	2,291.27	888.52	-
流动负债	577.33	501.98	-
非流动负债	1,446.01	-	-
负债合计	2,023.34	501.98	-
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	371.38	501.64	-
净利润	-58.74	-213.46	-

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201912240330），“广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2019年12月24日经广州市市场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。

2020年2月17日，德伦医疗签署《广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司章程》设立赤岗口腔，赤岗口腔注册资本为600.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2020年11月11日，德伦医疗已实缴注册资本

600.00万元。

2020年2月17日，广州市海珠区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA5D4MGB16号的营业执照。

赤岗口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	600.00	600.00	100.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

（十）叁元里口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市白云区三元里大道838号-（部位：202铺）
法定代表人	黄维通
注册资本	600.00万元
成立日期	2020年03月20日
统一社会信用代码	91440101MA5D600J6R
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市白云区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	665.31	554.96	-
非流动资产	1,192.95	320.48	-
资产合计	1,858.26	875.44	-
流动负债	634.24	450.20	-
非流动负债	814.27	-	-
负债合计	1,448.51	450.20	-
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	479.02	454.50	-
净利润	15.99	-174.75	-

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202003090193），“广州德伦

叁元里口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2020年3月9日经广州市市场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。

2020年2月26日，德伦医疗签署《广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司章程》设立叁元里口腔，叁元里口腔注册资本为600.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2020年12月11日，德伦医疗已实缴注册资本

600.00万元。

2020年3月20日，广州市白云区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA5D600J6R号的营业执照。

叁元里口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	600.00	600.00	100.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

（十一）京溪口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦京溪口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市白云区京溪路6号304、305、306、307、308房，8号101房
法定代表人	黄维通
注册资本	600.00万元
成立日期	2020年08月28日
统一社会信用代码	91440101MA9URYBD7Y
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市白云区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	407.48	464.04	-

非流动资产	877.27	317.92	-
资产合计	1,284.75	781.96	-
流动负债	426.51	343.65	-
非流动负债	516.06	-	-
负债合计	942.57	343.65	-
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	258.79	37.52	-
净利润	-84.33	-161.69	-

3、历史沿革

2020年8月27日，德伦医疗签署《广州德伦京溪口腔门诊部有限公司章程》设立京溪口腔，京溪口腔注册资本为600.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2020年12月22日，德伦医疗已实缴注册资本

600.00万元。

2020年8月28日，广州市白云区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA9URYBD7Y号的营业执照。

京溪口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	600.00	600.00	100.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

（十二）新塘口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦新塘口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市增城区新塘镇港口大道336号群星新村一层自编号011号、一层自编号014号、二层自编号65号
法定代表人	黄维通
注册资本	600.00万元
成立日期	2021年03月15日
统一社会信用代码	91440101MA9WTDHP91
经营范围	医疗服务
登记机关	广州市增城区市场监督管理局

登记状态

在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	186.10	-	-
非流动资产	842.46	-	-
资产合计	1,028.56	-	-
流动负债	461.80	-	-
非流动负债	476.93	-	-
负债合计	938.73	-	-
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	18.76	-	-
净利润	-110.17	-	-

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202103122275），“广州德伦新塘口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2021年3月12日经广州市市场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。

2021年3月12日，德伦医疗签署《广州德伦新塘口腔门诊部有限公司章程》设立新塘口腔，新塘口腔注册资本为600.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，德伦医疗已实缴注册资本200.00万元，剩余400.00万元注册资本未实缴。

2021年3月15日，广州市增城区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA9WTDHP91号的营业执照。

新塘口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	600.00	200.00	100.00%
合计		600.00	200.00	100.00%

（十三）万益口腔

1、基本概况

公司名称	佛山市德伦万益口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	佛山市南海区大沥镇黄岐建设大道33号万益广场S2栋二层205号商铺（住所申报）
法定代表人	黄维通
注册资本	600.00万
成立日期	2021年06月30日
统一社会信用代码	91440605MA56P1EN80
经营范围	许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关	佛山市南海区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

万益口腔为新开设门诊，于2021年10月开业，暂无财务数据。

3、历史沿革

2021年6月29日，德伦医疗签署《佛山市德伦万益口腔门诊部有限公司章程》设立万益口腔，万益口腔注册资本为600.00万元，由德伦医疗以货币出资。

2021年06月30日，佛山市南海区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440605MA56P1EN80号的营业执照。

万益口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	600.00	100.00%
合计		600.00	100.00%

（十四）滨江口腔

1、基本概况

公司名称	广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)

住所	广州市海珠区滨江东路712号101房
法定代表人	黄招标
注册资本	200.00万元
成立日期	2016年09月19日
统一社会信用代码	91440101MA59EWXR9W
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市海珠区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	287.17	285.82	465.09
非流动资产	223.90	56.92	90.49
资产合计	511.07	342.74	555.58
流动负债	250.95	191.09	357.44
非流动负债	146.31	-	-
负债合计	397.26	191.09	357.44
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	117.12	265.32	630.18
净利润	-8.92	-46.49	76.35

3、历史沿革

（1）2016年9月，滨江口腔设立

2016年7月15日，广州市天河区工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（穗名核内字【2016】第06201607140257号），同意预先核准企业名称为“广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司”。2016年9月12日，凯拓投资与德伦口腔共同签署《广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司章程》设立滨江口腔，滨江口腔注册资本为100.00万元，其中凯拓投资以货币出资99.00万元，德伦口腔以货币出资1.00万元。2016年10月24日，广东智和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤智会验字（2016）13080号）验证确认，截至2016年10月20日，滨江口腔已收到全体股东实缴的注册资本100.00万元，出资方式为货币出资。

2016年9月19日，广州市海珠区工商行政管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA59EWXR9W号的营业执照。

滨江口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	凯拓投资	99.00	99.00	99.00%
2	德伦口腔	1.00	1.00	1.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

（2）2016年11月，第一次股权转让、股东名称变更

2016年11月15日，滨江口腔召开股东会，决议同意股东凯拓投资的名称变更为德伦医疗；同意股东德伦口腔将其持有的滨江口腔1.00万元出资额以1.00万元的价格转让给德伦医疗；并制定新的公司章程。同日，转让方德伦口腔与受让方德伦医疗就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。

2016年11月30日，滨江口腔就上述变更事项完成工商登记。

本次变更后，滨江口腔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	100.00	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

（3）2017年2月，第一次增资

2017年2月9日，滨江口腔召开股东会，决议同意滨江口腔的注册资本由

100.00万元变更为200.00万元，由德伦医疗以货币出资；并制定新的公司章程。

根据提供的银行回单，截至2017年3月16日止，德伦医疗已实缴新增的

100.00万元注册资本。

2017年2月17日，广州市海珠区工商行政管理局就上述变更事项换发新的营业执照。

本次变更后，滨江口腔的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资金额（万

实缴出资金额（万

出资比例

		元）	元）
1	德伦医疗	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（十五）石溪口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦石溪口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市海珠区工业大道中385号102铺
法定代表人	黄维通
注册资本	200.00万元
成立日期	2019年09月16日
统一社会信用代码	91440101MA5CYB176T
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市海珠区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	54.34	39.13	73.39
非流动资产	638.08	136.00	146.53
资产合计	692.42	175.13	219.92
流动负债	295.50	203.82	109.22
非流动负债	481.03	-	-
负债合计	776.53	203.82	109.22
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	97.82	157.94	9.93
净利润	-25.91	-139.40	-89.29

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201908300569），“广州德伦石溪口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2019年8月30日经广州市市场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。2019年9月8日，德伦医疗签署《广州德伦石溪口腔门诊部有限公司章程》

设立石溪口腔，石溪口腔注册资本为200.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2019年10月21日，德伦医疗已实缴注册资本

200.00万元。

2019年9月16日，广州市海珠区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA5CYB176T号的营业执照。

石溪口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（十六）花地口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦花地口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市荔湾区花地大道中66号第二层自编2-13铺
法定代表人	黄维通
注册资本	200.00万元
成立日期	2019年11月05日
统一社会信用代码	91440101MA5D181Q4J
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市荔湾区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	53.29	38.42	251.22
非流动资产	250.67	127.74	49.79
资产合计	303.96	166.16	301.01
流动负债	168.72	99.50	147.39
非流动负债	108.69	-	-
负债合计	277.41	99.50	147.39
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度

营业收入	100.71	156.43	-
净利润	-18.92	-86.96	-46.38

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91201909120113），“广州德伦花地口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2019年9月12日经广州市市场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。

2019年10月30日，德伦医疗签署《广州德伦花地口腔门诊部有限公司章程》设立花地口腔，花地口腔注册资本为200.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2019年11月27日，德伦医疗已实缴注册资本

200.00万元。

2019年11月5日，广州市荔湾区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA5D181Q4J号的营业执照。

花地口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（十七）冼村口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦冼村口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市天河区黄埔大道西路187号之一首层（商场）部位：自编2号
法定代表人	黄维通
注册资本	200.00万元
成立日期	2020年06月24日
统一社会信用代码	91440101MA9UN0QE6N
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市天河区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	43.44	71.80	-
非流动资产	448.69	118.39	-
资产合计	492.13	190.19	-
流动负债	120.68	94.65	-0.49
非流动负债	330.32	-	-
负债合计	451.00	94.65	-0.49
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	69.97	54.26	-
净利润	-42.74	-104.95	-

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202006090793），“广州德伦冼村口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2020年6月9日经广州市市场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。

2020年6月22日，德伦医疗签署《广州德伦冼村口腔门诊部有限公司章程》设立冼村口腔，冼村口腔注册资本为200.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2020年7月14日，德伦医疗已实缴注册资本

200.00万元。

2020年6月24日，广州市天河区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA9UN0QE6N号的营业执照。

冼村口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（十八）长寿路口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市荔湾区长寿西路66-68号（84号首层）
法定代表人	黄维通
注册资本	200.00万元
成立日期	2020年07月23日
统一社会信用代码	91440101MA9UPHLG8T
经营范围	门诊部（所）
登记机关	广州市荔湾区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	62.56	87.74	-
非流动资产	569.21	83.07	-
资产合计	631.77	170.81	-
流动负债	170.81	61.61	-
非流动负债	410.42	-	-
负债合计	581.23	61.61	-
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	59.38	27.50	-
净利润	-40.71	-90.80	-

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202007223669），“广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2020年7月22日经广州市市场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。

2020年7月22日，德伦医疗签署《广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司章程》设立长寿路口腔，长寿路口腔注册资本为200.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2020年8月5日，德伦医疗已实缴注册资本

200.00万元。

2020年7月23日，广州市荔湾区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA9UPHLG8T号的营业执照。

长寿路口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（十九）西门口口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦西门口口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市荔湾区人民中路555号首层18房
法定代表人	黄维通
注册资本	200.00万元
成立日期	2020年09月15日
统一社会信用代码	91440101MA9UTULT1Y
经营范围	医疗服务
登记机关	广州市荔湾区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	59.40	173.66	-
非流动资产	519.14	128.95	-
资产合计	578.54	302.61	-
流动负债	114.87	153.83	-
非流动负债	373.57	-	-
负债合计	488.44	153.83	-
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	64.79	1.82	-
净利润	-46.73	-51.23	-

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202009152039），“广州德伦西门口口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2020年9月15日经广州市市场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。

2020年9月15日，德伦医疗签署《广州德伦西门口口腔门诊部有限公司章程》设立西门口口腔，西门口口腔注册资本为200.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2020年10月20日，德伦医疗已实缴注册资本

200.00万元。

2020年9月15日，广州市荔湾区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA9UTULT1Y号的营业执照。

西门口口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

（二十）汇侨口腔

1、基本概况

公司名称	广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	广州市白云区汇侨路41号105铺
法定代表人	黄维通
注册资本	200.00万元
成立日期	2020年09月17日
统一社会信用代码	91440101MA9UTYK418
经营范围	医疗服务
登记机关	广州市白云区市场监督管理局
登记状态	在营（开业）企业

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产	60.13	93.83	-
非流动资产	597.03	149.69	-
资产合计	657.16	243.52	-
流动负债	106.21	95.53	-
非流动负债	438.89	-	-
负债合计	545.10	95.53	-
项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	91.43	18.54	-
净利润	-25.34	-52.01	-

3、历史沿革

根据《企业名称自主申报告知书》（编号：91202009162684），“广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司”自主申报名称已于2020年9月16日经广州市市场监督管理局（知识产权局）网站系统通过。

2020年9月16日，德伦医疗签署《广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司章程》设立汇侨口腔，汇侨口腔注册资本为200.00万元，由德伦医疗以货币出资。

根据提供的银行回单，截至2020年10月20日，德伦医疗已实缴注册资本

200.00万元。

2020年9月17日，广州市白云区市场监督管理局核发了统一社会信用代码证为91440101MA9UTYK418号的营业执照。

汇侨口腔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	实缴出资金额（万元）	出资比例
1	德伦医疗	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

五、主要资产权属状况

（一）主要资产情况

1、资产概况

截至2021年5月31日，德伦医疗的总资产为39,664.60万元，其中包括流动资产17,018.24万元、非流动资产22,646.36万元。其中，货币资金3,976.38万元、其他应收款11,065.00万元、固定资产3,326.59万元、使用权资产14,736.75万元是资产的主要构成部分。德伦医疗资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年5月31日	占总资产的比例
货币资金	3,976.38	10.03%
应收账款	85.49	0.21%
预付款项	668.81	1.69%
其他应收款	11,065.00	27.90%
存货	1,222.56	3.08%
流动资产合计	17,018.24	42.91%
固定资产	3,326.59	8.39%
使用权资产	14,736.75	37.15%
无形资产	68.19	0.17%
长期待摊费用	2,918.69	7.36%
递延所得税资产	1,596.14	4.02%
非流动资产合计	22,646.36	57.09%
资产总计	39,664.60	100.00%

2、固定资产

（1）截至2021年5月31日，德伦医疗的固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、办公设备、专用设备等，具体情况如下：

单位：万元

项目	房屋建筑物	运输设备	办公设备	专用设备	合计
账面原值	1,479.44	34.50	836.34	3,012.39	5,362.67
累计折旧	108.00	10.59	590.56	1,326.93	2,036.08
减值准备	-	-	-	-	-

账面价值

1,371.44

23.91

245.78

1,685.46

3,326.59

（2）德伦医疗拥有的主要房产情况如下：

序号	所有权人	权证编号	面积	用途	坐落
1	德伦医疗	粤（2019）佛顺不动产权第0105048号	3,029.76m2	商业、金融、信息	佛山市顺德区大良街道办事处升平社区居民委员会清晖路82号

注：上述房产为德伦医疗向兴业银行股份有限公司广州分行取得的借款提供抵押担保，具体内容详见本节之“（四）资产抵押、质押及对外担保情况”。

3、无形资产

截至本报告出具之日，德伦医疗及其子公司拥有的主要无形资产具体情况如下：

（1）专利

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	取得方式
1	德伦口腔	发明	一种牙齿冲洗器	ZL201210455013.9	2012.11.13	受让取得
2	德伦口腔	实用新型	一种口腔科牙科口镜	ZL201720549175.7	2017.5.17	原始取得
3	德伦口腔	实用新型	一种用于固定气管插管的牙垫	ZL201721278722.9	2017.9.30	受让取得
4	德伦口腔	实用新型	一种游离曲臂扩弓簧	ZL201721365583.3	2017.10.23	原始取得
5	德伦口腔	实用新型	一种口腔用固化装置	ZL201721367042.4	2017.10.23	原始取得
6	德伦口腔	实用新型	一种结扎丝推置器	ZL201721367043.9	2017.10.23	原始取得
7	德伦口腔	实用新型	一种水平阻生磨牙竖直装置	ZL201721432542.1	2017.10.31	原始取得
8	德伦口腔	实用新型	一种多个后牙锁牙合矫正装置	ZL201721418860.2	2017.10.31	原始取得
9	德伦口腔	实用新型	一种用于行动障碍患者的牙科椅	ZL201820295013.X	2018.3.2	受让取得
10	德伦口腔	实用新型	一种手术用口	ZL201820392912.1	2018.3.22	受让

			腔喷药装置			取得
11	德伦口腔	实用新型	一种牙科即刻种植仿生牙基体结构	ZL201820706235.6	2018.5.14	受让取得
12	德伦口腔	实用新型	一种可调式便于安装的口腔照明灯	ZL201820716364.3	2018.5.15	受让取得
13	德伦口腔	实用新型	一种口腔手术用洞巾	ZL201920068144.9	2019.1.15	原始取得
14	德伦口腔	实用新型	一种牙科综合治疗机	ZL201920068145.3	2019.1.15	原始取得
15	德伦口腔	实用新型	一种防溅的石膏修整机	ZL201920068196.6	2019.1.15	原始取得
16	德伦口腔	实用新型	一种前牙贴面粘接导板	ZL201922156601.2	2019.12.4	原始取得
17	德伦口腔	实用新型	一种数字化口腔修复体制作设备	ZL202020659918.8	2020.4.26	原始取得
18	德伦口腔	实用新型	牙齿固定矫正器	ZL202021089226.0	2020.6.12	原始取得

（2）软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	证书号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
1	德伦口腔	德伦口腔NC端口腔健康咨询服务平台	2016SR242774	软著登字第1421391号	2014-5-1	2014-10-31	原始取得
2	德伦口腔	德伦口腔PC端口腔健康咨询服务平台	2016SR242811	软著登字第1421428号	2014-6-1	2014-10-1	原始取得
3	德伦口腔	德伦口腔一站式客户维护管理平台	2016SR242749	软著登字第1421366号	2015-3-1	2015-9-30	原始取得
4	德伦口腔	德伦数字化口腔扫描成像与打印系统	2020SR0656485	软著登字第5535181号	2019-9-21	2019-9-21	原始取得
5	德伦口腔	德伦数字化诊断与设计影像信息平台	2020SR0650344	软著登字第5529040号	2019-10-19	2019-10-19	原始取得

（3）作品著作权

序号

著作权人

作品名称

登记号

登记日期

取得方式

1

德伦口腔

胖大爷和瘦大爷

国作登字-2019-F-00817996

2019-7-1

原始取得

（4）注册商标

序号	所有权人	商标名称及图案	注册号	类别	取得时间	有效期至	取得方式
1	德伦医疗		31641558	第44类	2019-3-14	2029-3-13	原始取得
2	德伦医疗		31651869	第44类	2019-3-14	2029-3-13	原始取得
3	德伦医疗		31654968	第44类	2019-3-14	2029-3-13	原始取得
4	德伦口腔		9059148	第44类	2012-1-28	2032-1-27	受让取得
5	德伦口腔		9266141	第44类	2012-6-21	2032-6-20	受让取得
6	德伦口腔		15491485	第10类	2015-11-28	2025-11-27	原始取得
7	德伦口腔		15491807	第21类	2015-11-28	2025-11-27	原始取得
8	德伦口腔		15491973	第42类	2015-11-28	2025-11-27	原始取得
9	德伦口腔		15492048	第40类	2015-11-28	2025-11-27	原始取得
10	德伦口腔		15492129	第44类	2015-11-28	2025-11-27	原始取得
11	德伦口腔		15499638	第44类	2015-12-21	2025-12-20	受让取得
12	德伦口腔		15491382	第5类	2016-1-21	2026-1-20	原始取得
13	德伦口腔		15491575	第11类	2016-1-21	2026-1-20	原始取得
14	德伦口腔		18516414	第44类	2017-1-14	2027-1-13	原始取得
15	德伦口腔		20139361	第5类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
16	德伦口腔		20139438	第5类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
17	德伦口腔		20139473	第5类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得

序号	所有权人	商标名称及图案	注册号	类别	取得时间	有效期至	取得方式
18	德伦口腔		20139549	第5类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
19	德伦口腔		20156256	第5类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
20	德伦口腔		20156398	第10类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
21	德伦口腔		20156399	第10类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
22	德伦口腔		20156413	第10类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
23	德伦口腔		20156578	第10类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
24	德伦口腔		20156716	第10类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
25	德伦口腔		20156748	第11类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
26	德伦口腔		20157022	第11类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
27	德伦口腔		20170790	第21类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
28	德伦口腔		20170859	第21类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
29	德伦口腔		20170968	第21类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
30	德伦口腔		20171184	第21类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
31	德伦口腔		20171216	第35类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
32	德伦口腔		20171289	第21类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
33	德伦口腔		20171384	第35类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
34	德伦口腔		20171524	第35类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
35	德伦口腔		20171650	第35类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
36	德伦口腔		20171651	第35类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
37	德伦口腔		20171736	第40类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得

序号	所有权人	商标名称及图案	注册号	类别	取得时间	有效期至	取得方式
38	德伦口腔		20171774	第40类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
39	德伦口腔		20171866	第40类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
40	德伦口腔		20171893	第40类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
41	德伦口腔		20172073	第40类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
42	德伦口腔		20178399	第1类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
43	德伦口腔		20179311	第13类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
44	德伦口腔		20179676	第17类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
45	德伦口腔		20179810	第15类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
46	德伦口腔		20180136	第23类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
47	德伦口腔		20180248	第24类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
48	德伦口腔		20180291	第22类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
49	德伦口腔		20180431	第26类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
50	德伦口腔		20187049	第27类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
51	德伦口腔		20187240	第28类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得

序号	所有权人	商标名称及图案	注册号	类别	取得时间	有效期至	取得方式
52	德伦口腔		20192654	第32类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
53	德伦口腔		20192815	第34类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
54	德伦口腔		20192984	第36类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
55	德伦口腔		20193211	第38类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
56	德伦口腔		20193655	第41类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
57	德伦口腔		20193959	第43类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
58	德伦口腔		20194258	第45类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
59	德伦口腔		20201838	第10类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
60	德伦口腔		20202074	第40类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
61	德伦口腔		20202418	第5类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
62	德伦口腔		20202602	第10类	2017-7-21	2027-7-20	原始取得
63	德伦口腔		20156797	第11类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
64	德伦口腔		20156850	第11类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
65	德伦口腔		20156962	第11类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
66	德伦口腔		20178328	第2类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得

序号	所有权人	商标名称及图案	注册号	类别	取得时间	有效期至	取得方式
67	德伦口腔		20178575	第4类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
68	德伦口腔		20179000	第12类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
69	德伦口腔		20179096	第6类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
70	德伦口腔		20180126	第18类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
71	德伦口腔		20187506	第29类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
72	德伦口腔		20192351	第30类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
73	德伦口腔		20193539	第39类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
74	德伦口腔		20201865	第5类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
75	德伦口腔		20202279	第40类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
76	德伦口腔		20202313	第3类	2017-10-14	2027-10-13	原始取得
77	德伦口腔		22977524	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得
78	德伦口腔		22977679	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得
79	德伦口腔		22978180	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得
80	德伦口腔		22978388	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得
81	德伦口腔		22978463	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得
82	德伦口腔		22978507	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得

序号	所有权人	商标名称及图案	注册号	类别	取得时间	有效期至	取得方式
83	德伦口腔		22978551	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得
84	德伦口腔		22978599	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得
85	德伦口腔		22978648	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得
86	德伦口腔		22978685	第44类	2018-2-28	2028-2-27	原始取得
87	德伦口腔		22977885	第44类	2018-5-14	2028-5-13	原始取得
88	德伦口腔		24281925	第44类	2018-5-21	2028-5-20	原始取得
89	德伦口腔		24282847	第44类	2018-5-28	2028-5-27	原始取得

德伦口腔正在受理中的商标情况如下：

序号	所有权人	商标名称及图案	申请号	类别	申请日期
1	德伦口腔		53420121	第44类	2021-1-29
2	德伦口腔		53404856	第44类	2021-1-29
3	德伦口腔		53400943	第44类	2021-1-29
4	德伦口腔		53424049	第35类	2021-1-29
5	德伦口腔		53392698	第35类	2021-1-29

（5）域名

序号	域名所有人	域名	网站备案号	注册日期	到期日期
1	德伦口腔	delunyk.com	粤ICP备11073526号-1	2011-3-16	2022-3-16
2	德伦口腔	delunyy.com	粤ICP备11073526号-4	2012-5-31	2022-5-31
3	德伦口腔	delunkq.com	粤ICP备11073526号-5	2012-5-31	2022-5-31

4	德伦口腔	gzdelun.com	粤ICP备11073526号-6	2015-6-10	2022-6-10
5	德伦口腔	delun120.com	粤ICP备11073526号-7	2012-5-31	2022-5-31
6	德伦口腔	delunteeth.com	粤ICP备11073526号-8	2011-12-18	2022-12-28
7	德伦口腔	delunkqyy.com	粤ICP备11073526号-9	2015-6-10	2022-6-10
8	德伦口腔	delunykyy.com	粤ICP备11073526号-10	2015-6-10	2022-6-10
9	德伦口腔	child-teeth.com	粤ICP备11073526号-11	2019-1-14	2022-1-14
10	德伦口腔	delun-group.com	粤ICP备11073526号-12	2017-5-11	2023-5-11
11	宝业口腔	zzynaer.com	粤ICP备19016674号-1	2019-1-15	2022-1-15
12	顺德口腔	sddlkq.com	粤ICP备17129192号-1	2017-3-17	2022-3-17
13	顺德口腔	sddlkq.cn	粤ICP备17129192号-2	2017-6-16	2022-6-16
14	顺德口腔	fsdelun.com	粤ICP备17129192号-3	2017-6-16	2022-6-16
15	顺德口腔	sddelun.cn	粤ICP备17129192号-4	2017-6-16	2022-6-16
16	顺德口腔	sddelun.com	粤ICP备17129192号-5	2017-3-17	2022-3-17

4、标的公司房屋租赁情况

截至本报告出具之日，德伦医疗及其子公司房屋租赁情况如下：

序号	承租方	出租方	地址	租赁用途	面积（㎡）	租赁期限
1	德伦口腔	广州众胜房地产有限公司	广州市越秀区东风中路418号101、201、301房	门诊部	1,364.24	2022-12-15
2			广州市越秀区东风中路418号401、402房	口腔门诊部	1,294.47	至2024-9-9
3			广州市越秀区东风中路418号1002房	办公	227.21	至2024-9-9
4			广州市越秀区东风中路	办公	578.10	2021-6-20

序号	承租方	出租方	地址	租赁用途	面积（㎡）	租赁期限
			418号1101、1102房			2024-3-22
5			广州市越秀区东风中路418号1106房	办公	83.05	2024-3-22
6			广州市越秀区东风中路418号1701、1702房	门诊部	1,077.59	2024-3-22
7			广州市越秀区东风中路418号1801、1802房	门诊部	1,000.25	2024-3-22
8			广州市越秀区东风中路418号1901、1902房	门诊部	950.81	2024-3-22
9			广州市越秀区东风中路418号2201、2202房	门诊部	896.16	2024-3-22
10			广州市越秀区东风中路418号2301、2302房	办公	895.16	2022-11-30
11			广州市越秀区东风中路418号负一层夹层	仓储	557.5229	2024-1-17
12	宝业口腔	广州市凯兴房地产有限公司	广州市海珠区宝岗大道538号之六101房自编G商01号商铺	空调设备房	15.00	2025-12-31
13		广州建本置业有限公司	广州市海珠区宝业路5号之一首层、二层	门诊部	1,073.00	2025-8-17
14		严心贤	广州市海珠区宝业路7号（单号）102、202号	门诊部	569.6329	2026-6-5
15		杨洁珍	广州市海珠区五一新村大街中16号大院6栋302房	宿舍	80.00	-2023-7-31
16	顺德口腔	德伦医疗	佛山市顺德区大良街道办事处升平社区居民委员会清晖路82号	医院	3,029.76	2019-11-1至2024-10-31
17		罗家辉	佛山市顺德区大良街道办隔岗大街二巷7号之1房	食堂	253.00	至2022-12-31

序号	承租方	出租方	地址	租赁用途	面积（㎡）	租赁期限
18	粤垦口腔	陈永泉	广州市天河区燕岭路120号109、110、111铺	门诊部	391.95	2017-6-7至2025-5-31
19		陈小龙	广州市荔湾区陈岗路23号802房	宿舍	97.87	2020-5-25至2023-5-24
20	粤保口腔	郝文浩	广州市天河区中山大道中2号一层至二层（105-107房、203-207房）	门诊部	1,465.00	2024-6-11
21	荔泰口腔	江伟雄	广州市荔湾区中山八路11、13、15、19号首层	门诊部	892.50	2023-10-17
22			广州市荔湾区中山八路19号北楼首层、19号南楼首层	门诊部	280.00	2023-10-17
23	高盛口腔	广州市高德高盛置业有限公司	广州市天河区体育西路109号房2楼	门诊部	1,217.19	2028-3-31
24	区庄口腔	广州远洋宾馆有限公司	广州市越秀区环市东路412号远洋宾馆北附楼二楼东侧、一楼	门诊部	1,020.00	2026-8-31
25	赤岗口腔	刘晓龙	广州市海珠区新港中路481号101房	门诊部	802.00	2027-11-30
26	叁元里口腔	广州和信物业管理有限公司	广州市白云区棠景街三元里大道838号自编202号铺	门诊部	990.00	2027-12-31
27	京溪口腔	广州君华地产置业有限公司	广州市白云区京溪路8号101房	门诊部	95.64	2025-7-24
28		广州锦辉物业管理有限公司	广州市白云区京溪路6号304至308房	门诊部	706.25	2030-7-31
29	新塘口腔	冯惠珠	广州市增城区新塘港口大道336号群星新村一层自编号011号	门诊部	300.00	2028-12-9
30		伍玉华、黄水银	广州市增城区新塘港口大道336号群星新村一层自编号014号、二层自编号65号	门诊部	400.00	2028-12-9

序号	承租方	出租方	地址	租赁用途	面积（㎡）	租赁期限
31	万益口腔	广州市金铂物业管理有限公司佛山南海分公司	佛山市南海区大沥镇黄岐建设大道33号万益广场S2栋二层205号商铺	门诊部	622.69	2021-5-15至2027-5-14
32	滨江口腔	张淑英	广州市海珠区滨江东路712号101房	门诊部	212.84	2016-8-22至2024-8-21
33	石溪口腔	广州新业租赁服务有限公司	广州市海珠区工业大道中385号102铺	门诊部	210.00	2020-1-8至2027-8-7
34	花地口腔	广州市荔湾广百商贸有限公司	广州市荔湾区花地大道中66号第二层自编2-13铺	门诊部	276.00	2019-9-15至2024-9-14
35	冼村口腔	林敏之	广州市天河区黄埔大道西路187号之一首层（商场）部位：自编2号	门诊部	146.50	2020-4-16至2032-5-15
36	长寿路口腔	张先兰	广州市荔湾区长寿西路66-88号（84首层）	门诊部	205.00	2020-6-15至2028-6-14
37	西门口口腔	盛丰实业有限公司	广州市荔湾区人民中路555号首层18房	门诊部	211.42	2020-9-17至2028-9-16
38	汇侨口腔	广州弘达新汇桥商业运营有限公司	广州市白云区新市镇汇侨路41-47号102、103、105铺	门诊部	251.00	2020-8-15至2029-12-31

1）上述第11、15、17、29-30项租赁房屋的出租方未取得房屋所有权证书上述第11项租赁房屋为广州市东风中路418号华以泰国际大厦负一层夹层，尚未办理不动产权证，该租赁房屋主要作为仓库使用，并非主营业务使用的经营场所，可替代性较强，该房屋在建设过程中依法取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并依法通过了竣工验收。

上述第15项、第17项房屋为租赁当地居民的自建房屋，未取得不动产权证书，上述租赁房屋主要作为员工宿舍或食堂使用，并非主营业务使用的经营场所，可替代性较强。

上述第29项、第30项房屋为在农村集体土地上建设的房屋，未办理不动产权证书，上述租赁房屋地区租赁市场活跃，可替代性较强，且该等房屋在建设过程中依法取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，并取得竣工验收报告。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020年修正）》（法释(2020)17号）第二条，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”上述第11项、第29项、第30项租赁房屋已取得建设工程规划许可证，租赁合同应当认定有效，未取得不动产权证书不影响标的公司继续使用该等房屋。

2）第6-9、24-25项租赁房屋的不动产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致

上述第6项至第9项租赁房屋的不动产权证书记载的房屋用途为办公，实际用途为口腔门诊部；上述第24项租赁房屋的不动产权证书记载的房屋用途为宾馆，实际用途为口腔门诊部；上述第25项租赁房屋的不动产权证书记载的房屋用途为农贸市场，实际用途为口腔门诊部。上述租赁房屋存在被相关政府部门要求恢复原用途或予以处罚的风险。上述租赁所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导致德伦医疗口腔门诊部无法继续使用而必须搬迁时，可及时找到替代性的合法经营场所继续经营，因此该情形不会对德伦医疗及其子公司的经营状况产生重大不利影响。

3）第2项、第3项、第11项至第13项、第15项至第17项、第31项租赁房屋未办理租赁登记备案证明

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第五十四条，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。上述租赁房屋有被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法

规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此该等租赁合同合法有效。

德伦医疗上述租赁的房产存在未取得不动产权证书、不动产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致以及未办理租赁登记备案证明的情形，一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导致德伦医疗及其子公司无法继续使用而必须搬迁时，可及时找到替代性的合法经营场所继续经营，该等情形不会对德伦医疗及其子公司的经营状况产生重大不利影响。德伦医疗及其子公司自租赁上述房产使用以来，未因租赁房产的权属瑕疵发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，未影响到德伦医疗的实际使用。

同时，德伦医疗实际控制人黄招标、黄维通就上述存在瑕疵的房屋租赁，已出具了承诺：“若德伦医疗及其子公司因租赁的房产不规范情形影响德伦医疗及其子公司使用该等房产以从事正常业务经营，我方将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若德伦医疗及其子公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担德伦医疗及其子公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使德伦医疗及其子公司免受损害。此外，我方将支持德伦医疗及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障德伦医疗及其子公司的利益。”

综上，德伦医疗及其子公司部分承租房产存在瑕疵，不会对德伦医疗经营造成重大不利影响，不会构成本次收购的实质性法律障碍。

（二）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

截至本报告出具之日，德伦医疗及其子公司不存在合并范围外许可他人使用或被他人许可使用资产的情况。

（三）主要负债情况

1、主要负债情况

截至2021年5月31日，德伦医疗的总负债为42,232.80万元，包括流动负债25,946.00万元、非流动负债16,286.80万元。其中应付账款2,415.93万元、合同负债15,279.14万元、一年内到期的非流动负债4,287.10万元、长期借款3,410.09万元、租赁负债12,832.00万元是负债的主要构成部分。德伦医疗负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	金额	占负债总额的比例
短期借款	1,102.41	2.60%
应付账款	2,415.93	5.70%
合同负债	15,423.16	36.40%
应付职工薪酬	1,294.37	3.05%
应交税费	1,512.43	3.57%
其他应付款	54.62	0.13%
一年内到期的非流动负债	4,287.10	10.12%
流动负债合计	26,090.02	61.57%
长期借款	3,410.09	8.05%
租赁负债	12,832.00	30.27%
预计负债	44.71	0.11%
非流动负债合计	16,286.80	38.43%
负债总计	42,376.82	100.00%

2、金融机构借款情况

截至2021年5月31日，德伦医疗及其子公司向金融机构借款情况如下：

（1）2021年3月30日，德伦医疗与兴业银行股份有限公司广州分行签订编号为：兴银粤借字（大客户）第202103300001号的《流动资金借款合同》，借款金额为600.00万元整，借款期限自2021年3月31日至2022年3月30日。

2021年3月24日，德伦医疗与兴业银行股份有限公司广州分行签订编号为：

兴银粤借字（大客户）第202103300002号的《流动资金借款合同》，借款金额为

401.00万元整，借款期限自2021年3月31日至2022年3月30日。

上述借款担保及抵押情况如下：

2020年1月21日，德伦医疗与兴业银行股份有限公司广州分行签订兴银粤抵字（大客户部）第202001200001号《最高额抵押合同》，以其持有的房产为以上两笔借款提供担保，抵押房产情况如下：佛山市顺德区大良街道办事处升平社区居民委员会清晖路82号，抵押最高本金限额为3,029.76万元，抵押额度有效期自2020年1月21日至2023年1月20日，产权证号码为粤（2019）佛顺不动产权第0105048号。

2021年3月30日，黄招标与兴业银行股份有限公司广州分行签订编号为兴银粤保字（大客户）第202103300001号《最高额保证合同》为上述借款提供连带责任保证，保证最高本金限额为1,500.00万元，保证额度有效期自2021年3月30日至2023年1月20日。保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

（2）2020年5月12日，德伦口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200492的《流动资金借款合同》，借款金额为500.00万元，借款期限36个月，即2020年5月15日至2023年5月14日。截至2021年5月31日，借款余额为450.00万元。

2020年10月16日，德伦口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200781的《流动资金借款合同》，借款金额为400.00万元，借款期限36个月，即2020年10月28日至2023年10月27日，截至2021年5月31日，借款余额为380.00万元。

上述借款担保及抵押情况如下：

2020年5月12日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东山支行签订编号分别为GBZ477620120200363、GBZ477620120200364的《最高额保证合同》为自2020年5月12日至2030年12月31日止签署的借款等合同提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为1,000.00万元。保证期间为主债权届满之日起两年。

（3）2020年5月12日，宝业口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200493的《流动资金借款合同》，借款金额为400.00

万元，借款期限36个月，即2020年5月15日至2023年5月14日，截至2021年5月31日，借款余额为360.00万元。

2020年10月16日，宝业口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200782的《流动资金借款合同》，借款金额为300.00万元，借款期限36个月，即2020年10月23日至2023年10月20日，截至2021年5月31日，借款余额为285.00万元。

上述借款担保及抵押情况如下：

2020年5月12日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东山支行签订编号分别为GBZ477620120200365、GBZ477620120200366的《最高额保证合同》为自2020年5月12日至2030年12月31日止签署的借款等合同提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为800.00万元，保证期间为主债权届满之日起两年。

（4）2020年5月，粤垦口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200502的《流动资金借款合同》，借款金额为200.00万元，借款期限36个月，即2020年5月22日至2023年5月20日，截至2021年5月31日，借款余额为180.00万元。

2020年10月21日，粤垦口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200784的《流动资金借款合同》，借款金额为100.00万元，借款期限36个月，即2020年10月27日至2023年10月20日，截至2021年5月31日，借款余额为95.00万元。

上述借款担保及抵押情况如下：

2020年5月，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东山支行签订编号分别为GBZ477620120200373、GBZ477620120200374的《最高额保证合同》为自2020年5月12日至2030年12月31日止签署的借款等合同提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为2,000.00万元，保证期间为主债权届满之日起两年。

（5）2020年5月12日，粤保口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签

订合同编号为GDK477620120200504的《流动资金借款合同》，借款金额为350.00万元，借款期限36个月，即2020年5月18日至2023年5月14日，截至2021年5月31日，借款余额为315.00万元。2020年10月16日，粤保口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200785的《流动资金借款合同》，借款金额为350.00万元，借款期限36个月，即2020年10月23日至2023年10月22日，截至2021年5月31日，借款余额为332.50万元。

上述借款担保及抵押情况如下：

2020年5月12日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东山支行签订编号分别为GBZ477620120200377、GBZ477620120200378的《最高额保证合同》为自2020年5月1日至2030年12月31日止签署的借款等合同提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为2,000.00万元，保证期间为主债权届满之日起两年。

（6）2020年5月13日，荔泰口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200499的《流动资金借款合同》，借款金额为350.00万元，借款期限36个月，即2020年5月19日至2023年5月18日，截至2021年5月31日，借款余额为315.00万元。

2020年10月21日，荔泰口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200749的《流动资金借款合同》，借款金额为350.00万元，借款期限36个月，即2020年10月23日至2023年10月20日，截至2021年5月31日，借款余额为332.50万元。

上述借款担保及抵押情况如下：

2020年5月13日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东山支行签订编号分别为GBZ477620120200369、GBZ477620120200370的《最高额保证合同》为自2020年5月12日至2029年12月31日止签署的借款等合同提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为700.00万元，保证期间为主债权届满之日起两年。

（7）2020年5月，高盛口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200505的《流动资金借款合同》，借款金额为200.00万元，借款期限36个月，即2020年5月18日至2023年5月12日，截至2021年5月31日，借款余额为180.00万元。

2021年3月2日，高盛口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200416的《循环贷款业务借款合同》，借款额度为500.00万元，额度使用期限自2021年2月26日至2021年6月30日，与合同编号为GDK477620120200505的《流动资金借款合同》发生的借款本金余额的总和不超过500.00万元。2021年3月8日，高盛口腔在该额度下提取借款300.00万元，借款期限自2021年3月8日至2024年3月3日。

2021年3月2日，高盛口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200417的《短期流动资金贷款额度合同》，借款额度为

100.00万元，额度使用期限自2021年2月26日至2021年6月30日。2021年3月8日，高盛口腔在该额度下提取借款100.00万元，借款期限自2021年3月8日至2022年3月2日。

上述借款担保及抵押情况如下：

2020年5月13日，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东山支行签订编号分别为GBZ477620120200379、GBZ477620120200380的《最高额保证合同》为自2020年5月12日至2029年12月31日止签署的借款等合同提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为600.00万元，保证期间为主债权届满之日起两年。

（8）2020年5月，区庄口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200503的《流动资金借款合同》，借款金额为200.00万元，借款期限36个月，即2020年5月21日至2023年5月21日，截至2021年5月31日，借款余额为180.00万元。

2020年10月21日，区庄口腔与中国银行股份有限公司广州东山支行签订合同编号为GDK477620120200783的《流动资金借款合同》，借款金额为100.00

万元，借款期限36个月，即2020年10月27日至2023年10月20日，截至2021年5月31日，借款余额为95.00万元。

上述借款担保及抵押情况如下：

2020年5月，德伦医疗、黄招标分别与中国银行股份有限公司广州东山支行签订编号分别为GBZ477620120200375、GBZ477620120200376的《最高额保证合同》为自2020年5月12日至2030年12月31日止签署的借款等合同提供连带责任保证，担保债权最高本金余额为2,000.00万元，保证期间为主债权届满之日起两年。

3、或有负债

截至本报告出具之日，德伦医疗不存在或有负债的情形。

（四）资产抵押、质押及对外担保情况

1、资产抵押、质押情况

德伦医疗将所拥有的房产（粤（2019）佛顺不动产权第0105048号）分别为德伦医疗从兴业银行股份有限公司广东分行的401.00万元贷款和600.00万元贷款提供抵押担保，借款合同期限均为2021年3月31日至2022年3月30日。

2、对外担保情况

截至2021年5月31日，德伦医疗对外担保均为向其子公司提供的担保，具体情况如下：

单位：万元

序号	被担保方	担保额度	担保主债权余额	主债权期限	担保届满期限	担保方式
1	德伦口腔	1,000.00	450.00	2020-5-15至2023-5-14	主债务履行期限届满之日起两年	连带责任保证
			380.00	2020-10-28至2023-10-27		连带责任保证
2	宝业口腔	800.00	360.00	2020-5-15至2023-5-14	主债务履行期限届满之日起两年	连带责任保证
			285.00	2020-10-23至2023-10-20		连带责任保证

3	粤垦口腔	2,000.00	180.00	2020-5-22至2023-5-20	主债务履行期限届满之日起两年	连带责任保证
			95.00	2020-10-27至2023-10-20		连带责任保证
4	粤保口腔	2,000.00	315.00	2020-5-18至2023-5-14	主债务履行期限届满之日起两年	连带责任保证
			332.50	2020-10-23至2023-10-22		连带责任保证
5	荔泰口腔	700.00	315.00	2020-5-19至2023-5-18	主债务履行期限届满之日起两年	连带责任保证
			332.50	2020-10-23至2023-10-20		连带责任保证
6	高盛口腔	600.00	180.00	2020-5-18至2023-5-12	主债务履行期限届满之日起两年	连带责任保证
			300.00	2021-3-8至2024-3-3		连带责任保证
			100.00	2021-3-8至2022-3-2		连带责任保证
7	区庄口腔	2,000.00	180.00	2020-5-21至2023-5-21	主债务履行期限届满之日起两年	连带责任保证
			95.00	2020-10-27至2023-10-20		连带责任保证

德伦医疗的上述对外担保均系对合并范围内的子公司提供的担保，截至本报告出具之日，德伦医疗除为上述子公司担保情况外，不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保情况。

六、标的公司主要业务许可资格或资质情况

截至本报告出具之日，标的公司及其子公司主要业务许可资格或资质情况如下：

（一）医疗机构执业许可证

序号	执证主体	证书编号	内容	有效期限	发证机关
1	德伦口腔	L3969149744010419D1522	诊疗科目：口腔科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业	2026-4-7	广州市越秀区卫生健康局
2	宝业口腔	PDY10013144010517D1522	诊疗科目：口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病	2019-11-13至	广州市海珠区卫生

			专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业	2024-11-12	健康局
3	顺德口腔	PDY01152844060617A5112	诊疗科目：牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业	2022-9-27	佛山市顺德区卫生健康局
4	粤垦口腔	MA59QLK2744010617D1522	诊疗科目：口腔科；X线诊断专业	2017-9-28至 2022-9-27	广州市天河区卫生和计划生育局
5	粤保口腔	PDY04741644010616D1522	诊疗科目：口腔科；X线诊断专业	2017-11-9至2022-11-8	广州市天河区卫生和计划生育局
6	荔泰口腔	PDY00437144010317D1522	诊疗科目：口腔科/医学影像科；X线诊断专业	2021-2-22至2026-2-21	广州市荔湾区卫生健康局
7	高盛口腔	PDY08337X44010617D1522	诊疗科目：口腔科/医学影像科；X线诊断专业	2023-9-16	广州市天河区卫生和计划生育局
8	区庄口腔	PDY10202444010417D1522	诊疗科目：口腔科	至 2024-2-24	广州市越秀区卫生和计划生育局
9	赤岗口腔	PDY10030944010515D1522	诊疗科目：口腔科	2025-6-1	广州市海珠区卫生健康局
10	叁元里口腔	MA5D600J644011117D1522	诊疗科目：口腔科/医学影像科；X线诊断专业	2025-5-22	广州市白云区卫生健康局
11	京溪口腔	MA9URYBD744011117D1522	诊疗科目：口腔科	2020-11-10至2025-11-10	广州市白云区卫生健康局
12	新塘口腔	PDY1693344011817D1522	诊疗科目：口腔科	2026-4-21	广州市增城区卫生健康局
13	万益口腔	PDY01763944060590D1522	诊疗科目：口腔科	2021-9-27至2026-9-26	佛山市南海区卫生健康局
14	滨江口腔	PDY10013544010517D1522	诊疗科目：口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔麻醉专业；口腔	2019-11-13至2024-11-12	广州市海珠区卫生健康局

			颌面医学影像专业；预防口腔专业
15	石溪口腔	PDY10027844010515D1522	诊疗科目：口腔科/医学影像科	2024-11-26	广州市海珠区卫生健康局
16	花地口腔	PDY00476X44010317D1522	诊疗科目：口腔科/医学影像科；X线诊断专业	2024-12-24	广州市荔湾区卫生健康局
17	冼村口腔	MA9UN0QE644010617D1522	诊疗科目：口腔科	2020-8-21至2025-8-20	广州市天河区卫生健康局
18	长寿路口腔	PDY00491X44010317D1522	诊疗科目：口腔科	2020-10-16至 2025-10-15	广州市荔湾区卫生健康局
19	西门口口腔	PDY00497X44010317D2152	诊疗科目：口腔科/医学影像科；X线诊断专业	2025-12-3	广州市荔湾区卫生健康局
20	汇侨口腔	MA9UTYK4144011117D1522	诊疗科目：口腔科	2025-11-10	广州市白云区卫生健康局

（二）放射诊疗许可证

序号	执证主体	证书编号	许可项目	发证日期	发证机关
1	德伦口腔	越卫放证字（2014）第01040002号	X射线影像诊断	2018-6-8	广州市越秀区卫生和计划生育局
2	宝业口腔	海粤卫放证字（2017）第011号	X射线影像诊断	2017-12-21	广州市海珠区卫生和计划生育局
3	顺德口腔	顺卫放证字（2018）第0606F312号	X射线影像诊断	2018-1-8	佛山市顺德区卫生和计划生育局
4	粤垦口腔	穗天粤卫放证字（2018）第011号	X射线影像诊断	2018-3-19	广州市天河区卫生和计划生育局
5	粤保口腔	穗天粤卫放证字（2018）第010号	X射线影像诊断	2018-3-19	广州市天河区卫生和计划生育局
6	荔泰口腔	荔卫放证字（2020）第（033）号	X射线影像诊断	2020-9-9	广州市荔湾区卫生健康局
7	高盛口腔	穗天粤卫放证字（2019）第002号	X射线影像诊断	2019-1-3	广州市天河区卫生和计划生育局
8	区庄口腔	越卫放证字（2019）第01040013号	X射线机影像诊断	2019-9-2	广州市越秀区卫生健康局
9	赤岗口腔	海卫放证字	X射线影像诊断	2021-4-26	广州市海珠区

		（2021）第005号			卫生健康局
10	叁元里口腔	云卫放证（2021）9号	X射线影像诊断	2021-4-14	广州市白云区卫生健康局
11	京溪口腔	云卫放证（2021）20号	X射线影像诊断	2021-8-19	广州市白云区卫生健康局
12	滨江口腔	海粤卫放证字（2017）第012号	X射线影像诊断	2017-12-21	广州市海珠区卫生和计划生育局
13	石溪口腔	海卫放证字（2020）第006号	X射线影像诊断	2020-7-7	广州市海珠区卫生健康局
14	花地口腔	荔卫放证字（2020）第026号	X射线影像诊断	2020-8-3	广州市荔湾区卫生健康局
15	冼村口腔	穗天粤卫放证字（2021）第030号	X射线影像诊断	2021-9-22	广州市天河区卫生健康局
16	长寿路口腔	荔卫放证字（2021）第033号	X射线影像诊断	2021-9-15	广州市荔湾区卫生健康局

新塘口腔、西门口口腔、汇侨口腔、万益口腔正在办理放射诊疗许可证，其中新塘口腔已经提交了控评报告，评审专家和卫生健康局已经现场验收，部分整改后取得控评批复后申请放射诊疗许可证；西门口口腔验收评审已通过并递交了申请放射诊疗许可证的资料；汇侨口腔已经修订了控评报告并经专家签字，待评审专家和卫生健康局现场验收；万益已经提交预评报告，等待预评批复和培养放射工作人员中。上述子公司办理放射诊疗许可证不存在实质性障碍，在放射诊疗许可证办理完毕之前，该等子公司不从事放射诊疗相关业务。德伦医疗及其共同控制人黄招标、黄维通已经出具了承诺，上述子公司未取得放射诊疗许可证前将不开展与放射诊疗相关的业务，如存在放射诊疗相关的业务由上述子公司临近的德伦医疗下属其他具备放射诊疗资质的子公司进行开展。同时，若德伦医疗因上述子公司未取得放射诊疗许可证而受到任何处罚或任何损失，均由黄招标、黄维通承担赔偿责任。

（三）辐射安全许可证

序号	执证主体	证书编号	内容	有效期限	发证机关
1	德伦口腔	粤环辐证[A0315]	使用Ⅲ类射线装置	2018-2-5至2023-2-4	广州市环境保护局
2	宝业口腔	粤环辐证	使用Ⅲ类射	2016-12-15至	广州市环境保

		[A0493]	线装置	2021-12-14	护局
3	顺德口腔	粤环辐证[E0459]	使用Ⅲ类射线装置	2020-4-7至2025-4-6	佛山市生态环境局
4	粤垦口腔	粤环辐证[A0618]	使用Ⅲ类射线装置	2017-11-13至2022-11-12	广州市环境保护局
5	粤保口腔	粤环辐证[A0633]	使用Ⅲ类射线装置	2017-11-29至2022-11-28	广州市环境保护局
6	荔泰口腔	粤环辐证[A0727]	使用Ⅲ类射线装置	2018-7-23至2023-7-22	广州市环境保护局
7	高盛口腔	粤环辐证[A0766]	使用Ⅲ类射线装置	2018-10-23至2023-10-22	广州市环境保护局
8	区庄口腔	粤环辐证[A0826]	使用Ⅲ类射线装置	2019-1-24至2024-1-23	广州市生态环境局
9	赤岗口腔	粤环辐证[A1191]	使用Ⅲ类射线装置	2021-4-25至2026-4-24	广州市生态环境局
10	叁元里口腔	粤环辐证[A1119]	使用Ⅲ类射线装置	2020-12-22至2025-12-21	广州市生态环境局
11	京溪口腔	粤环辐证[A1219]	使用Ⅲ类射线装置	2021-6-24至2026-6-23	广州市生态环境局
12	新塘口腔	粤环辐证[A1220]	使用Ⅲ类射线装置	2021-6-24至2026-6-23	广州市生态环境局
13	滨江口腔	粤环辐证[A0494]	使用Ⅲ类射线装置	2016-12-15至2021-12-14	广州市环境保护局
14	石溪口腔	粤环辐证[A0986]	使用Ⅲ类射线装置	2020-1-15至2025-1-14	广州市生态环境局
15	花地口腔	粤环辐证[A1019]	使用Ⅲ类射线装置	2020-4-14至2025-4-13	广州市生态环境局
16	冼村口腔	粤环辐证[A1194]	使用Ⅲ类射线装置	2021-5-14至2026-5-13	广州市生态环境局
17	长寿路口腔	粤环辐证[A1239]	使用Ⅲ类射线装置	2021-7-9至2026-7-8	广州市生态环境局
18	西门口口腔	粤环辐证[A1226]	使用Ⅲ类射线装置	2021-6-24至2026-6-23	广州市生态环境局
19	汇侨口腔	粤环辐证[A1218]	使用Ⅲ类射线装置	2021-6-24至2026-6-23	广州市生态环境局

注：万益口腔为新开设门诊，于2021年10月开业，辐射安全许可证尚在办理中。

（四）医疗广告审查证明

序号	主体	证书文号	诊疗科目	有效期限	审查部门
1	德伦口腔	粤（A）广（2020）第428号	口腔科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业	2020-11-10至2021-11-09	广东省卫生健康委员会
2		粤（A）广（2021）第117号	口腔科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会

3	宝业口腔	粤（A）广（2021）第126号	口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
4	顺德口腔	粤（E）广（2020）第11-19-003号	牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔黏膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业	2020-11-19至2021-11-18	广东省卫生健康委员会
5	粤垦口腔	粤（A）广（2021）第097号	口腔科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
6	粤保口腔	粤（A）广（2021）第106号	口腔科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
7	荔泰口腔	粤（A）广（2021）第111号	口腔科/医学影像科；X线诊断专业	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
8	高盛口腔	粤（A）广（2021）第107号	口腔科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
9	区庄口腔	粤（A）广（2021）第110号	口腔科	2021-3-21至2022-3-20	广东省卫生健康委员会
10	赤岗口腔	粤（A）广（2021）第105号	口腔科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
11	叁元里口腔	粤（A）广（2021）第108号	口腔科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
12	京溪口腔	粤（A）广（2021）第116号	口腔科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
13	新塘口腔	粤（A）广（2021）第316号	口腔科	2021-07-19至2022-07-18	广东省卫生健康委员会
14	滨江口腔	粤（A）广（2021）第125号	口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔黏膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
15	石溪口腔	粤（A）广（2021）第127号	口腔科/医学影像科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
16	花地	粤（A）广	口腔科/医学影像科；X线诊断	2021-3-31	广东省卫

	口腔	（2021）第112号	专业	至2022-3-30	生健康委员会
17	冼村口腔	粤（A）广（2021）第109号	口腔科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
18	长寿路口腔	粤（A）广（2020）第430号	口腔科	2020-11-10至2021-11-9	广东省卫生健康委员会
19		粤（A）广（2021）第114号	口腔科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
20	西门口口腔	粤（A）广（2020）第517号	口腔科/医学影像科；X线诊断专业	2021-1-7至2022-1-6	广东省卫生健康委员会
21		粤（A）广（2021）第115号	口腔科/医学影像科；X线诊断专业	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会
22	汇侨口腔	粤（A）广（2020）第462号	口腔科	2020-11-26至2021-11-25	广东省卫生健康委员会
23		粤（A）广（2021）第113号	口腔科	2021-3-31至2022-3-30	广东省卫生健康委员会

注：万益口腔为新开设门诊，于2021年10月开业，医疗广告审查证明尚在办理中。

（五）麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡

序号	主体	医疗机构代码	发证/备案日期	有效期限	发证机关
1	德伦口腔	L3969149744010419D1522	2019-11-15	2022-11-15	广州市卫生健康委员会

七、主营业务发展情况

（一）所属行业的基本情况

1、标的公司所属行业

德伦医疗属于医疗服务行业，通过采用口腔医疗连锁经营模式为客户提供口腔医疗服务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，德伦医疗所处行业为“Q卫生和社会工作”中的“83卫生”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），德伦医疗所处的行业为“Q卫生和社会工作”中的“8415专科医院”和“8425门诊部（所）”。

2、行业管理体制和产业政策

（1）行业主管部门及监管体制

①行业主管部门

德伦医疗从事的口腔医疗服务属于医疗服务行业的子行业。我国医疗服务行业的主要管理部门为各级卫生健康委员会。此外，药品监督管理部门、市场监督管理部门、医保部门也对医疗行业履行部分监管职责。

卫健委主要拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施，统筹规划卫生健康资源配置，指导区域卫生健康规划的编制和实施；制定并组织实施推动卫生健康公共服务提供主体多元化、方式多样化的政策措施，提出医疗服务和药品价格政策的建议；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价等。

药品监督管理局负责药品、医疗器械安全监督管理，拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章，并监督实施，研究拟订鼓励药品、医疗器械新技术新产品的管理与服务政策；负责药品、医疗器械标准管理，组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织制定分类管理制度，并监督实施，参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；负责执业药师资格准入管理，制定执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作等。

市场监督管理部门主要负责市场综合监督管理，负责组织和指导市场监管综合执法工作，负责监督管理市场秩序等；组织指导查处价格收费违法违规、不正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒伪劣行为。指导广告业发展，监督管理广告活动。指导查处无照生产经营和相关无证生产经营行为。指导中国消费者协会开展消费维权工作。

医疗保险部门主要负责统筹拟订医疗保险规划和标准；拟订医疗保险管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订疾病停工期间的津贴标准；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法。

②行业自律组织

口腔医疗服务行业的自律组织主要有中国医疗器械行业协会和中华口腔医学会。中国医疗器械行业协会主要负责开展行业发展问题的调查研究、向国家药品监督管理局等有关政府部门提供政策和立法等方面的意见和建议；组织制定并监督执行行业政策；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作；参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。中华口腔医学会主要是为全国的口腔医疗服务单位提供指导和行业帮助；承担口腔医疗技术标准、国家临床重点专科和全国口腔专科医院评价标准的制定和评审工作，并承担口腔住院医师规培及专科医师培训制度建设及试点培训等工作；提供先进的口腔治疗理念和技术及开展科普活动、公益项目等。

（2）行业主要法律法规和政策

①产业政策

本行业主要产业政策如下表:

颁布时间	文件名称	发布机构	主要内容
2020年2月	《关于深化医疗保障制度改革的意见》	国务院	到2025年，医疗保障制度更加成熟定型，基本完成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管等重要机制和医药服务供给、医保管理服务等关键领域的改革任务。到2030年，全面建成以基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的医疗保障制度体系，待遇保障公平适度，基金运行稳健持续，管理服务优化便捷，医保治理现代化水平显著提升，实现更好保障病有所医的目标。
2019年1月	《健康口腔行动方案（2019-2025年）》	卫健委	到2020年，口腔卫生服务体系基本健全，口腔卫生服务能力整体提升，儿童、老年人等重点人群口腔保健水平稳步提高。到2025年，健康口腔社会支持性环境基本形成，人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升，口腔健康服务覆盖全人群、全生命周期，更好满足人民群众健康需求。
2017年5月	《关于支持社会力量提供多层次多样化医	国务院	打造一大批有较强服务竞争力的社会办医疗机构，形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，服务供给基本满足国内需求，逐步形成多层次多样化医疗服务新格局。

颁布时间	文件名称	发布机构	主要内容
	疗服务的意见》
2017年2月	《中国防治慢性病中长期规划（2017－2025年）》	国务院	就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到2025年，实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓励社会办口腔医疗、健康服务机构参与口腔疾病防止与健康管理服务。
2016年11月	《关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》	国务院	区域卫生规划和医疗机构设置规划为社会办医留出足够空间，优先举办非营利性医疗机构。优化社会办医发展环境，推进非公立医疗机构与公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术交流、等级评审、技术准入等方面同等待遇。支持社会办医连锁经营、树立品牌、集团发展，提供高端服务以及康复、老年护理等紧缺服务。
2016年10月	《健康中国2030规划纲要》	国务院	预防为主、关口前移，推行健康生活方式，减少疾病发生，促进资源下沉，实现可负担、可持续的发展；调整优化健康服务体系，强化早诊断、早治疗、早康复，在强基层基础上，促进健康产业发展，更好地满足群众健康需求；将“共建共享全民健康”作为战略主题，坚持政府主导，动员全社会参与，推动社会共建共享，人人自主自律，实现全民健康，普及健康生活、优化健康服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业。
2016年7月	《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》	卫计委	医疗机构设置要充分发挥政府宏观调控和市场配置资源的作用，进一步促进医疗卫生资源优化配置，实现城乡医疗服务体系协调发展，医疗服务能力全面增强，医疗服务公平性与可及性有效提升。在符合规划总量和结构的前提下，取消对社会办医疗机构数量和地点的限制。
2016年4月	《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》	国务院	对建立健全综合监管体系、加强卫生人才队伍建设、稳固完善基本公共卫生服务均等化制度、推进卫生信息化建设、加快发展健康服务业、加强组织实施等工作做出部署。
2015年6月	《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》	国务院	进一步放宽准入，清理规范医疗机构审批事项，公开区域医疗资源规划，减少运营审批限制，控制公立医院规模；拓宽投融资渠道，加强财政资金扶持，丰富筹资渠道，优化融资政策；促进资源流动和共享，促进大型设备共建共享，推进医师多点执业，加强业务合作；优化发展环境，落实医疗机构税收政策，将社会办医纳入医保定点范围，提升临

颁布时间	文件名称	发布机构	主要内容
			床水平和学术地位，规范收费政策，完善监管机制。
2015年3月	《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》	国务院	鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。重点加强中医、儿科、妇产、精神卫生、传染病、老年护理、口腔、康复等薄弱领域服务能力的建设。
2014年11月	《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》	卫计委	要求推进医师合理流动、规范医师多点执业，确保医疗质量安全，特别提出允许临床、口腔和中医类别医师多点执业。
2013年9月	《关于促进健康服务业发展的若干意见》	国务院	支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2010年11月	《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》	国务院	鼓励社会资本进入医疗服务领域，有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。

②主要法律法规

医疗服务行业涉及的法律法规主要有：

序号	法律法规	实施时间
1	《医疗器械监督管理条例（2017修订）》	2017年5月起施行
2	《医疗广告管理办法（2015年修订）》	2015年9月起施行
3	《医疗机构病历管理规定（2013年版）》	2013年11月起施行
4	《医疗卫生服务单位信息公开管理办法（试行）》	2010年6月起施行
5	《放射诊疗管理规定》	2016年1月修订
6	《麻醉药品和精神药品管理条例（2016修订）》	2016年2月修订
7	《医疗事故处理条例》	2002年9月起施行
8	《消毒管理办法》	2017年12月修订
9	《中华人民共和国药品管理法》	2019年8月修订
10	《关于城镇医疗机构分类管理实施意见》	2000年9月起施行
11	《中华人民共和国执业医师法》	1999年5月

12

《医疗机构管理条例》

2016年2月修订

3、标的资产及同行业可比公司在行业中的市场地位及份额

根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2018 年已达到 960 亿元，同比增长 9.09%，其中综合医院口腔科 600.99 亿元（同比增长 18.03%）、口腔专科医院 238.54 亿元（同比增长 22.02%）、口腔诊所 120.47 亿元（同比减少 31.28%）；到 2019 年我国口腔医疗服务市场规模达到了 1,030 亿元，同比增长 7.29%。根据弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理的数据显示，2020年中国口腔医疗服务市场规模为1,199.00亿元。目前我国连锁口腔医疗市场上，德伦医疗的同行业企业主要包括通策医疗、恒伦医疗、瑞尔医疗等。标的资产及同行业可比公司市场份额分析如下：

单位：万元

项目	2019年		2020年
（全国）	10,300,000.00		11,990,000.00
可比公司	收入	收入占行业市场规模比例	收入	收入占行业市场规模比例
标的公司营业收入	34,134.69	0.33%	31,084.79	0.26%
通策医疗	189,421.83	1.84%	208,786.49	1.74%
恒伦医疗	37,337.16	0.36%	14,462.65	0.12%
瑞尔医疗	108,029.10	1.05%	109,986.80	0.92%

注：可比公司数据来源于公开资料；

根据上述表格，我国口腔医疗行业格局较为分散，各可比公司市场占有率较低，市场较为广阔；同时口腔行业具有较强地域属性，上述可比公司均具有区域性质，通策医疗主要经营地集中于浙江区域，恒伦医疗主要集中于山西区域，瑞尔医疗主要集中于北京、上海、成都、重庆区域，标的公司主要集中于广州及佛山区域，从地域上看，同行业可比公司经营地域明确，在相同区域内不存在激烈

竞争的情形。

（二）主营业务概况

德伦医疗成立于2011年，是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。德伦医疗坚持“医有道、德伦心”的经营理念，以“让全民拥有一口健康好牙”为使命，提供专业、便利的口腔保健与治疗服务，满足顾客终生口腔医疗与保健需求。截至本报告出具之日，德伦医疗拥有1家口腔医院，19家直营连锁门诊部，在营面积超过两万平方米，拥有牙椅280余张，现为华南地区规模较大的连锁口腔医疗企业之一。公司业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。德伦医疗现开设种植科、正畸科、修复科、牙体牙髓病科、牙周病科、儿童口腔科、口腔外科、舒适麻醉科、检验科等9大专科门诊，配套公司的数字化设计中心、放射室、消毒供应室等辅助科室，为客户提供舒适精准口腔技术与服务，能够全方位满足口腔患者的需求。

经过多年的运营和积累，德伦医疗已在品牌、技术、人才、服务、培训、质量控制等方面形成了相对的竞争优势。

1、在品牌方面，“德伦口腔”品牌经过多年运营，在广州、佛山地区已经形成了较强的品牌知名度及美誉度，德伦医疗9大专科形成的完整口腔医疗体系保证了德伦医疗口腔医疗服务规模和品质。

2、在技术方面，德伦医疗持续关注口腔临床治疗前沿技术，坚持“始终站在技术最前沿”的理念，积极推广和运用先进的临床技术，引入国际、国内领先的口腔医疗或辅助设备，采用新型口腔医学材料，为德伦医疗不断提高医疗服务质量奠定了技术保障。

3、在人才方面，德伦医疗培养了一支医术精湛、经验丰富、由一百三十余名专业执业医师人员组成的医疗团队，其中含副主任及以上医师9名、主治医师41名。公司各科室带头人大部分为来自广东省口腔医院、华西口腔医院、光华口腔医院等国内领先口腔专科医院。凭借专业和扎实的理论功底和丰富的临床治疗

经验，德伦医疗的服务质量深得口腔患者的好评与信任。

4、在服务方面，公司以“服务一次，关爱一生”为理念，将基础诊疗服务和中高端诊疗服务并举，搭建了“全家、全口、全生命周期”的“三全”服务体系，不断扩展公司服务范围，全方位满足口腔患者的需要。

5、在人才培训方面，德伦医疗具备完善的医师培训体系，保障医疗人才的稳定和持续成长。德伦医疗注重专业医护人才的培养与培训，通过组建德伦学院，将培训工作提升到公司基础设施层面，搭建起了完善的培训及交流体系，经过多年的体系搭建和机制完善，德伦医疗已建立了多层次的人才培养机制。

6、在质量控制方面，德伦医疗秉承“成为最受信赖的百年口腔品牌”的发展愿景，恪守“专业严谨，精益求精”的医疗准则，通过建立起一整套规范化的口腔医疗质量标准控制体系，通过ISO质量管理体系认证，德伦医疗服务质量备受患者好评。

德伦医疗依托强大的医生阵容和长期的技术积淀，采用业内先进的数字化诊疗技术，并引入舒适全麻、数字化无牙颌种植等高精尖项目，在口腔种植、口腔正畸、口腔修复、根管治疗、儿童口腔护理及治疗等口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。德伦医疗是广东省民营牙科协会常务理事单位、广东省临床医学学会理事单位、广东省守合同重信用企业等，口腔医疗机构感染预防与控制A级单位、广州医科大学口腔医学联盟合作单位等，并多次获得政府、行业协会、官方媒体颁发的各类奖项，“德伦”品牌在华南地区具备较强的知名度。

（三）主要产品及服务

德伦医疗主要业务为口腔医疗服务，分为口腔正畸、口腔种植、口腔全科三大类型，其中口腔全科包含口腔修复、口腔基础治疗、口腔外科以及儿童齿科。具体业务和服务如下：

1、口腔正畸

序号

诊疗项目

图例

用途

适用症状

1

MRC/LM功能矫治

通过特定的功能结构，有效帮助儿童纠正不良习惯和功能异常导致面型和牙齿不齐的情况。

2	固定/自锁矫治		通过弓丝回弹和牵引产生的力量传递到牙齿上，使牙齿产生位移，从而实现矫治目的。
3	无托槽隐形矫治		通过计算机辅助设计和制作的透明弹性材料的活动矫治装置，患者按顺序佩戴相应阶段的牙套，不断地让牙齿发生小范围位移，从而实现矫治目的。
4	舌侧隐形矫治		将固定矫治器佩戴至牙齿背面，使矫治器不会在矫治过程中露出。

2、口腔种植

序号	诊疗项目	图例	用途	适用症状
1	单牙种植		通过植体植入术将种植体植入缺牙的牙槽骨，成为人工牙根，后在人工牙根上安装人工牙冠，修复缺牙，使咀嚼功能得到恢复，以及恢复牙齿美观。	因牙周病变、牙齿损伤、牙齿缺损等造成的单颗牙缺失
2	多牙种植			因牙周病变、牙齿损伤、牙齿缺损等造成的多颗牙缺失
3	全口种植			口腔内牙齿全部缺失

3、口腔全科

（1）口腔修复

序号	诊疗项目	图例	用途	适用症状
1	牙贴面		用于修复前牙缺损或改善前牙美观度	牙缺损或牙体变色
2	牙嵌体		用于修复牙体缺损	牙缺损

3	修复冠		用于修复牙体缺损或牙色极度不均	牙缺损且无法进行贴面、填充、嵌体修复
4	固定桥		修复单颗或多颗牙缺损	牙列缺损
5	活动义齿		修复单颗或多颗牙缺损	牙列缺损、牙列缺失
6	牙龈微整		修复牙龈	牙龈肥厚、牙齿短小、牙龈不对称、牙龈颜色不美观
7	牙脊微整		修复牙脊	牙骨突出
8	牙龈净白		修复牙龈	牙龈变色

（2）口腔基础治疗

序号	诊疗项目	图例	用途	适用症状
牙体类治疗
1	根管治疗		治疗各类型龋齿引起的牙髓病变	牙髓炎症、牙髓外露、根尖炎等
2	树脂补牙		治疗龋齿，防治龋坏进一步加深	由龋齿或其他原因造成的牙体缺损
3	嵌体补牙		治疗龋齿，防治龋坏进一步加深	由龋齿或其他原因造成的牙体缺损
牙周类治疗
1	洁牙		清除牙菌斑、牙结石	牙菌斑、色素、牙结石等
2	牙龈刮治		清除牙周内牙菌斑、牙结石	牙龈炎
3	牙周治疗		消除深牙周袋	牙周炎，具备手术指征的各种深牙周袋、根分叉等类型病变

（3）口腔外科

序号	诊疗项目	图例	用途	适用症状
1	牙体拔除		拔除病变牙体	病变牙、阻生牙、错位牙等
2	牙槽骨修整		去除妨碍托牙修复部分，使牙槽嵴能均匀地受咬合压力，以恢复咀嚼、语言、面容等口腔颌面部功能	牙槽嵴有严重突出、拔牙后牙槽骨吸收不全、上下颌间隙过小、前牙牙槽骨过分前突等
3	口腔脓肿切排术		使急性根尖周炎、骨膜下脓肿或黏膜下脓肿产生的脓液和腐败坏死物迅速排出体外，减轻局部疼痛、肿胀及张力	局部疼痛、炎性肿胀明显，触诊有明显压痛点、波动感，呈凹陷性水肿，穿刺有脓液抽出者

（4）儿童齿科

序号	诊疗项目	图例	用途	适用症状
1	牙面涂氟		通过给牙齿涂抹氟化物从而达到牙齿防龋、坚固作用。	健康牙齿防止龋齿
2	窝沟封闭		利用特殊材料，在不去除牙齿咬合面的情况下，在牙体之间的窝沟缝隙涂布粘接性树脂，从而保护牙釉质不受到细菌及代谢产物的侵蚀，增强牙齿抗龋能力，从而预防龋齿发生。	健康牙齿防止龋齿
3	儿童全麻		应用合适的麻醉方法和监测设备，使手术中达到患者痛觉消失、肌肉松驰、反射活动减弱等	对口腔诊疗极度不配合的儿童
4	乳牙拔除		拔除牙体	到了一定年龄需要拔除的乳牙

5	唇舌系带修整		修整变形的唇舌系带	唇舌系带过短或过长的儿童
6	乳牙萌出术		切开牙龈促进牙龈下的乳牙萌出	乳牙迟迟未萌的儿童

（四）主要经营模式

1、运营模式

德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。

德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效应和规模效应。

目前，德伦医疗在广州市中心五区（越秀、荔湾、海珠、白云、天河）已经搭建起“1+N”业务模式，未来德伦医疗将进一步深耕，紧跟广州市区的拓展规划，在外围城区复制，不断提升城市区域的覆盖率和市场占有率。

2、采购模式

德伦医疗主要采购医疗耗材、重要医疗设备和辅助材料等，为保障公司的议价能力和规模效应，由德伦医疗采购部通过竞争性谈判、询价等方式来确定产品供应商目录，德伦医疗及其子公司根据采购需求与确定的合格供应商签署采购合同。

采购部对采购计划、采购申请审批、询价、供应商准入评估、合同签订、采购实施等各个环节，制定了采购管理规定。各子公司根据原材料和设备器械的使用情况、周转率、库存情况等，制定月度或者次年的年度采购计划，采购部组织

评审小组对其采购需求计划的合理性集中审批；采购部根据审批后的年度采购计划向准入供应商进行统一询价，并进行比价定价；确定供应商后由各子公司单独签订采购合同或订单。另外，德伦医疗根据《采购管理制度》进行供应商管理，在证照齐全基础上，由采购部组织对供应商进行质量、现场、效率、服务等项目考察，考察合格的供应商录入供应商库。

3、医疗服务模式

德伦医疗注重为患者提供“专业、舒适、省心、安全”的医疗服务，强调专业问题专科承接、专家解决，从服务方式、服务内容、治疗方式、材料使用和设备选择等方面入手，为患者设计了多层次、多选择的口腔医疗服务项目，以满足患者各类型诊疗需求。德伦医疗参考国内外医疗服务的先进经验，搭建起“预约—分诊—检查—问诊—方案—治疗—回访”的流程式服务体系，让线上客服、导医、客服、医生、护士在工作中无缝衔接，为患者提供规范的、优质的医疗服务和就诊体验。德伦医疗旗下所有院区执行统一的医疗质量、护理质量、服务质量体系，实施统一的日常医疗服务质量考核体系。

德伦医疗设品质管理部，对所有初诊患者实行电话或现场回访，对接诊服务质量进行日常化监督。通过回访、患者满意度调查，收集患者意见、投诉，及时发现问题、解决问题，有效减少由于服务质量导致的客诉及纠纷，提升总体客户满意度。

4、营销模式

德伦医疗营销部下设市场部、电网部、电商部、策划部、设计部及新媒体部等下属部门，主要通过线上和线下等多种方式进行客户开拓和渠道推广。

线上营销方面，德伦医疗主要通过官方网站、微信、微博公众号、网络搜索排名、抖音推广、天猫推广、美团推广等多种方式开拓客户；线下营销方面，德伦医疗通过异业合作、社区活动、室内广告、户外广告等多种方式开拓客户。广告宣传上，德伦医疗积极开展网络营销、广告投放等，扩大公司的品牌知名度；促销形式上，德伦医疗通过预防保健宣讲、社区义诊等方式，吸引新客户上门咨

询并转化为实际治疗需求。

（五）主要服务流程图

1、客户来院就诊基本服务流程如下：

2、具体业务服务流程如下：

（1）口腔正畸服务流程：

（2）口腔种植服务流程：

（3）口腔全科

1）口腔修复服务流程：

2）口腔基础治疗

①牙体类（根管）治疗流程：

②牙体类（补牙）治疗流程：

③牙周类治疗流程

3）口腔外科治疗流程：

（六）医疗质量的控制情况

1、医疗质量控制体系

德伦医疗自设立以来就重视医疗服务质量的管理和控制，经过多年的发展经验累积，以及对质量控制模式的不断探索和持续改进，德伦医疗已形成了一套全面的、规范化的医疗质量管理体系，完善了突发事件、医疗纠纷管理制度，有效保障了诊疗服务质量和安全。

德伦医疗设立医疗质量委员会、医疗质量与安全管理小组主要负责公司的质

量控制工作。医疗质量委员主要负责整个德伦医疗的质量管理目标以及制定医疗管理操作规范及标准等，医疗质量与安全管理小组负责医疗质量管理工作地开展、实施及监督等工作。

德伦医疗根据执业过程中各类服务流程的质量控制和规范要求，在医疗、护理、药房等方面制定了一整套完善的医疗服务管理制度，规范诊疗服务流程，具体制度情况如下：

制度体系	主要制度
医疗管理制度	《集团病例汇报规范及流程》、《医疗质量与安全管理章程》、《种植客户接诊、治疗流程规范》、《根管治疗客户接诊、治疗流程规范》、《口腔操作规范》、《病历管理规范》等；
护理中心管理制度	《护理质量管理制度》、《护理安全管理制度》、《护理差错事故管理制度》、《科室消毒隔离制度》、《医疗废物处理管理制度》、《传染病管理制度》等；
药房制度及人员配置	《药房工作制度》、《麻醉药品管理制度》、《处方管理制度》、《药剂科岗位工作职责》等；
客服中心管理制度	《客服部管理制度》、《导医工作流程管理》、《客诉管控制度》等。

2、医疗质量控制措施

德伦医疗主要通过统一质量监控、提升员工技能、内部执业监督、及时报告不良事件以及组织客户回访等一系列措施，保证德伦医疗质量管理工作的规范化、标准化实施，尽最大可能控制医疗服务各环节的风险。

（1）分级管控措施

德伦医疗制定了《德伦口腔医疗质量与安全管理章程》，作为医疗质量管理的总指导性文件，明确医疗质量管理等级、责任人及运作机制。同时，德伦医疗组建医疗质量委员会、医疗质量与安全管理小组主要负责公司的质量控制工作。医疗质量委员会由德伦医疗核心管理层及一线科室主任、护士长组成，为公司管理层级最高的常设机构之一，主负责统筹公司医疗质量、护理质量、医技质量、院感规范的提升工作。医疗质量与安全管理小组成员由各分院技术院长组成并作为第一责任人，负责总院与各分院医疗质量管理工作的实施，建立监督机制，将医疗质量管理日常化。

医疗质量与安全管理小组通过对各院实施顾客术前、术中、术后治疗效果的

动态监测，审核把控诊疗方案，技术指导及带教等方式进行质量管控。医疗质量与安全管理小组将种植失败率、根管治疗合格率作为优先级监控项目，每月统计分析提出整改措施，并进行PDCA循环分析；技术院长或科室主任对各科室所有诊疗方案设计的合理性、治疗结束后顾客效果进行实时监控，每日对前一日所有顾客方案进行点评；各科室每周召开一次集团疑难病例讨论会，对疑难病例及需要会诊的病例进行统一汇报、讨论等。另外，各学科带头人会不定期地前往分院进行坐诊，对分院医护团队进行带教和指导，帮助提升德伦医疗整体的医疗技术及医疗服务质量。

（2）规则管控措施

在《德伦口腔医疗质量与安全管理章程》总纲指引下，德伦医疗制定、完善了多项管理细则，用以规范医疗质量管理工作，具体包括：接诊、治疗规范管理，护理质量管理，病历管理，防护管理，消毒、防感染管理，客诉管理等方面。德伦医疗在上述六大类管理细则的实施下，医疗质量得到了进一步的提升。德伦医疗设置了“医疗质量控制小组”、“院感质量控制小组”、“急救预控小组”、“消毒供应室”等16个保障服务小组，共同组成了德伦医疗全面质控体系，为顾客安全诊疗保驾护航。2020年，公司通过了ISO质量管理体系认证。2018年至今，德伦医疗旗下多家分院荣获“口腔医疗机构感染预防与控制A级单位”。德伦医疗的服务质量受到社会各界认可。

德伦医疗下设医务科，医务干事每天至少2次到临床科室对医生、护长日常工作进行督促，每月进行病历质检，医务干事收集病例资料，进行基本文书检查，病历的书写质量、文书资料是否及时签字、各种知情同意书是否及时签订等事项进行抽检，以及对投诉顾客情况进行分析等方式加强对规范执业情况的监督，督促员工认真执行各项医疗质量管理制度。

（3）技术管控措施

德伦医疗是华南地区较早开展数字化口腔诊疗的民营口腔医疗机构之一，已经熟练掌握和运用数字化种植导板技术、3D数字隐形正畸技术等，当前在种植、正畸、全科各类型诊疗项目中大规模引入数字化技术，并贯穿各治疗阶段。数字化技术的运用有效提升了诊疗方案的实施完整度，提高诊疗过程的透明度，

保障客户知情权，有效增强客户信任感和配合度，降低医疗事故发生率。

（4）人员管控措施

德伦医疗定期和不定期对员工进行医疗卫生法律、法规、规章和诊疗相关规范、常规的培训，提高员工规范执业的意识；建立院内人才培养机制，开展卫生专业技术人员岗前培训，积极支持和鼓励卫生专业技术人员参加继续教育和进修培训，切实提升诊疗能力和服务水平；不定期组织行业高峰论坛，为员工提供与行业专家交流、学习的机会。同时，德伦医疗将医疗质控体系建设、医疗事故发生数、医疗差错发生数、医疗服务满意度、护理质量等指标纳入员工关键绩效考核，一定程度促进了员工执业质量的提升。

（5）不良事件管控措施

德伦医疗根据护理不良事件产生的原因，将护理不良事件分为护理差错、护理事故、在院跌倒、护理并发症。发生护理不良事件后，当班护士要立即向护士长和当班医生汇报，本着病人安全第一的原则，迅速采取补救措施，尽量避免或减轻对病人健康的损害，或将损害降低到最低程度。

护理不良事件发生后，病区和科室要组织护士进行讨论、分析原因，提高认识、吸取教训、改进工作。德伦医疗执行非惩罚护理不良事件报告制度，并鼓励积极上报未造成不良后果但存在安全隐患的事件以及有效杜绝差错的事例，如不按规定报告、有意隐瞒已发生的护理不良事件，一经查实，视情节轻重给予处理。

（6）投诉管控措施

德伦医疗一直非常注重医疗和服务的品质，为了不断提高医疗安全质量与服务水平，提高客户的满意度，德伦医疗下设品质管理部，安排专人负责客户的回访工作，会对每月来院客户进行满意度调查；同时，诊间医疗团队也会不定期对客户诊疗效果、恢复情况进行回访，并对下次复诊时间进行预约等。

为了能够正确及时接待并处理好客户投诉及纠纷，德伦医疗制定了《客诉管控制度》，对投诉、纠纷的处理方式、处理流程及责任界定等情况进行了明确约定；同时，德伦医疗开通了服务投诉热线、总裁邮箱等方便客户提出诉求，品质管理部设置专人负责受理客户投诉事宜，并对所有客户投诉、纠纷事项进行检查、

监督。客户的投诉及纠纷主要由各院区经营负责人负责进行相关调查，在24小时内联系投诉人，并于72小时内将处理结果（未有最终结果的，回复初步处理结果），反馈给德伦医疗的投诉处理专员，专员负责监督追究服务类投诉的处理，并回访投诉人，直到投诉结束。综上，公司已在技术、规则、人员等方面制定严格的控制措施，能够有效地对各院的医疗服务质量进行良好管控，最大力度保证高水平的医疗质量，从而保障医疗安全。

3、医疗服务质量纠纷

（1）标的资产及下属诊所的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况自2019年1月1日至本报告出具之日，德伦医疗存在7起支付赔偿的医疗纠纷，具体情况如下：

序号	纠纷主体	当事人	纠纷事由	处理时间	处理结果	赔偿金额（元）	是否涉及行政处罚或诉讼
1	德伦口腔	吴某兰	顾客对种植治疗服务不满意，与主治医生在沟通上产生误解	2019.04.10	双方庭外和解，顾客撤回起诉，德伦口腔支付和解费	30,000	涉及诉讼
2	德伦口腔	邝某荣	顾客对种植治疗期间服务不满，认为与医生及顾问沟通不如意	2020.01.17	经法院判决，德伦口腔退还费用	7,056	涉及诉讼
3	德伦口腔	陈某年	顾客在外提术后出现上颌窦漏，术后感染	2020.03.18	经法院调解，德伦口腔支付和解费	330,000	涉及诉讼
4	德伦口腔	黄某娴	顾客对正畸治疗的效果不满	2020.05.23	双方和解，德伦口腔退还费用并支付补偿	10,000	否
5	德伦口腔	王某宇	顾客与医生对唇系带、舌系带治疗产生纠纷	2021.07.21	双方和解，德伦口腔退还费用并支付补偿	2,000	否
6	德伦口腔	陈某美	顾客在拔牙后产生并发症，进行治疗	2021.10.12	双方和解，德伦口腔退还费用并支付补偿	150,000	否
7	宝业口腔	陈某祺	医生在顾客正畸矫治前拔牙失误	2021.09.05	双方和解，宝业口腔退还费	2,000	否

序号	纠纷主体	当事人	纠纷事由	处理时间	处理结果	赔偿金额（元）	是否涉及行政处罚或诉讼
					用并支付补偿

注：邝某荣相关的医疗纠纷涉及诉讼，法院判决德伦医疗退还费用，未产生赔偿。上述报告期内医疗纠纷系日常经营活动中发生，纠纷事件数量较少，且不属于主观恶意导致的严重后果。针对上述医疗纠纷，德伦医疗将不断加强医疗质量管理，提升医疗服务水平。

（2）赔偿金额占营业收入比重及对标的资产持续经营的影响

根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字(2021)第07057号），德伦医疗在2019年度、2020年度、2021年1月至5月的营业总收入分别为341,346,882.06元、310,847,925.47元、152,888,107.18元。德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占报告期内营业收入的比重如下：

单位：元

项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
营业收入	152,888,107.18	310,847,925.47	341,346,882.06
赔偿金额	154,000.00	340,000.00	30,000.00
赔偿金额占营业收入比例	0.10%	0.11%	0.01%

注：2021年1-5月的赔偿金额及赔偿金额占营业收入比例包含了2021年6月至本报告出具之日的医疗纠纷情况。

根据上表，报告期内德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占当年/当期的营业收入比例较小，不会对德伦医疗持续经营造成实质性影响。

根据广州市越秀区卫生健康局于2021年7月20日出具的《证明》，德伦口腔在报告期内不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况。

根据广州市海珠区卫生健康局于2021年8月6日出具的《证明》，宝业口腔在报告期内不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况。

综上，报告期内，德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占当年/当期的营业收入比例较小，未因医疗服务质量问题和客户之间发生重大纠纷。相关下属子公司不存

在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况，不会对德伦医疗持续经营造成实质性影响。

（七）安全生产和环境保护情况

1、环境保护情况

德伦医疗主要从事口腔诊疗服务，目前拥有1家口腔医院，19家直营连锁门诊部，不涉及产品生产，不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86号）规定的重点排污单位。

（1）排污登记

根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限；纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，床位100张及以上500张以下的专科医院（不含精神病、康复和运动康复医院）采取简化管理，床位100张以下的专科医院采取登记管理。

德伦医疗下属子公司中仅顺德口腔为专科医院，且拥有的床位在100张以下，其余子公司均为门诊部。顺德口腔已于2017年7月27日取得了佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《关于顺德德伦口腔医院项目环境影响报告书的批复》（顺管环[2017]39号），并已经填报了《固定污染源排污登记表》，登记编号为91440606MA4W4CCE9W001Z，有效期限为2020年11月12日至2025年11月11日。

（2）污染物处置

德伦医疗在提供医疗服务过程中产生的污染物主要包括固体废弃物、污水等。固体废弃物主要是以诊疗过程中产生的医疗废物为主，另有少量生活垃圾。德伦医疗严格区分处理生活垃圾和医疗垃圾，对于生活垃圾，德伦医疗进行集中定点

收集后由环卫部门统一清运处理；对于医疗垃圾，统一收集后在独立密闭的空间隔离堆放，交由环保部门指定的回收单位统一回收处理，并将废物数量等相关信息联网报送环保系统。污水主要包括诊疗、检查处置等活动产生的医疗废水和员工、顾客日常生活产生的生活废水。对于生活污水，德伦医疗采取三级化粪池和格栅隔渣处理后通过市政污水管道排放至污水处理厂集中处理；医疗废水通过自购的二氧化氯消毒设备进行消毒处理后通过市政污水管网排放至城市污水处理厂进行处理；德伦医疗日常接受主管部门监督，每年会聘请专业检测机构出具污水检测报告。

顺德口腔已经与佛山绿健医疗废物处置有限公司（以下称“佛山绿健”）签署了《医疗废物收集和处置服务合同》；万益口腔已与佛山市南海区第六人民医院签订《医疗废物暂存协议书》；其余下属子公司已经与广东生活环境无害化处理中心有限公司（以下称“无害化中心”）签署了《医疗废物集中处置协议书》，委托医疗废物处置单位对生产经营活动中产生的医疗废物进行处置。佛山绿健持有佛山市生态环境局于2020年5月22日核发的编号为4406N8024001的《危险废物经营许可证》，无害化中心持有广州市生态环境局于2021年6月30日核发的编号为440100210630的《危险废物经营许可证》。

综上，德伦医疗产生的主要污染物已按照国家有关规定进行处理，符合国家环境保护的要求。

（3）环保投入情况

德伦医疗在环境保护方面的投入主要体现在购置环保设施、环评咨询及检测费用，以及固体废物、污水的处理费用等，报告期内德伦医疗在环保方面的投入情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
环保设备购置费	3.00	19.28	9.20
环评咨询及检测费	4.00	37.22	28.00
固废处理费	3.49	5.85	4.20
污水处理及检测费	9.29	67.00	28.27

合计

19.78

129.35

69.66

（4）环保事故或行政处罚情况

德伦口腔及其子公司受到的与环境保护相关的行政处罚情况如下：

序号	受罚主体	处罚单位	处罚日期	违法事由	处罚内容	处罚决定书文号	是否属于重大处罚
1	德伦口腔	广州市生态环境局	2021-8-10	医疗废物转移联单显示的转移量与公司危险废物管理台账记录的产生量不相符	罚款100,000元	穗越环罚[2021]25号	否

上述行政处罚不属于重大行政处罚，具体详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（四）受到行政处罚及刑事处罚情况”。

除上述外，报告期内，德伦医疗及其子公司不存在因环境保护相关事项而受到环保主管部门其他行政处罚的情形。

2、安全生产

德伦医疗制定了《医疗质量与安全管理章程》、《护理组安全管理制度》、《放射诊疗安全防护操作规程》等并予以严格执行，以防止在诊疗过程中发生医疗事故。报告期内，德伦医疗未发生重大医疗事故。

3、消防验收/备案情况

根据《建设工程消防监督管理规定》和《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》，取消投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下（或者省级人民政府住房城乡建设主管部门确定的限额以下）的建设工程消防设计和竣工验收消防备案。滨江口腔、石溪口腔、花地口腔、冼村口腔、长寿路口腔、西门口口腔、汇侨口腔建筑面积300平方米以下，无需办理消防验收或备案；德伦医疗建筑面积300平方米以上的各分院消防验收或备案情况如下：

序号	主体	类别	消防验收/备案号
1	德伦口腔	验收通过	穗公越消验字[2018]第0314号、 穗公越消验字[2011]第1256号、 穗公消验字[2011]第1305号、 穗公越消验字[2015]第0077号、 穗公越消验字[2015]第0207号

2	宝业口腔	验收通过	穗公海消验字[2016]第0162号
3	顺德口腔	验收通过	顺公消验字[2017]0306号
4	粤垦口腔	已验收通过	穗公天消验字[2017]第0436号
5	粤保口腔	验收通过	穗公天消验字[2017]第0472号
6	荔泰口腔	备案	备案编号：440000WYS180004541
7	高盛口腔	验收通过	穗公天消验字[2018]第0453号
8	叁元里口腔	验收通过	穗白消验备查[2021]第082002号
9	区庄口腔	验收通过	穗应急越消验字[2019]第0036号
10	京溪口腔	备案	穗白消备凭[2020]第122802号
11	新塘口腔	验收通过	穗增消验备查[2021]第072202号
12	万益口腔	备案	南建水消竣备字[2021]第354号

赤岗口腔已按照相关要求完成消防设施配置，并已提交申请材料，消防验收或备案正在办理中。赤岗口腔自开业以来，未受到消防部门的调查及处罚，未发生过消防安全事故。同时，德伦医疗实际控制人黄招标、黄维通出具了承诺：“本人将积极督促赤岗口腔尽快完成消防验收或备案，若德伦医疗因赤岗口腔未取得消防验收或备案而受到任何处罚或任何损失，均由本人承担赔偿责任。”

（八）标的公司的客户和销售情况

1、医疗服务销售及结算模式

德伦医疗主要是提供口腔医疗服务，主要包括口腔正畸、口腔种植、口腔全科，服务对象以个人客户为主。德伦医疗主要采用预收诊疗款的经营模式，个人客户通常以刷卡支付、移动支付、医保支付等方式进行结算。

2、医疗服务收入的分类情况

报告期内，标的公司医疗服务业务收入分类情况如下：

单位：万元

业务类别	2021年1-5月		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
口腔正畸	3,040.19	19.89%	7,052.77	22.70%	6,813.82	19.97%
口腔种植	6,924.55	45.29%	13,468.64	43.35%	16,525.22	48.43%
口腔全科	5,324.07	34.82%	10,549.21	33.95%	10,780.22	31.60%
合计	15,288.81	100.00%	31,070.62	100.00%	34,119.26	100.00%

3、医疗服务人次

报告期内，按业务类别统计的治疗人次情况如下：

单位：人次

序号	业务类别	2021年1-5月	2020年度	2019年度
1	口腔正畸	5,028	10,445	8,013
2	口腔种植	11,880	22,421	27,135
3	口腔全科	65,928	113,398	116,686
合计		82,836	146,264	151,834

注：上述人次包含正畸和种植等业务中因复诊形成的治疗次数。

4、各院区经营情况

序号	院区类型	各院区名称	项目	2021年1-5月	2020年度	2019年度
1	旗舰院	德伦口腔	营业收入（万元）	6,725.07	15,141.66	19,244.77
			牙椅数（台）	108	108	108
			牙椅年产值（万元）	62.27	140.20	178.19
			牙椅月产值（万元）	12.45	11.68	14.85
			经营面积：平方米	5,289.05	5,289.05	5,289.05
			每平方米产值（万元）	1.27	2.86	3.64
2		宝业口腔	营业收入（万元）	1,390.79	3,030.17	3,325.52
			牙椅数（台）	18	18	18
			牙椅年产值（万元）	77.27	168.34	184.75
			牙椅月产值（万元）	15.45	14.03	15.40
			经营面积：平方米	1,652.63	1,652.63	1,652.63
			每平方米产值（万元）	0.84	1.83	2.01
3		顺德口腔	营业收入（万元）	886.31	1,978.97	1,725.63
			牙椅数（台）	20	20	20
			牙椅年产值（万元）	44.32	98.95	86.28
			牙椅月产值（万元）	8.86	8.25	7.19
			经营面积：平方米	3,029.76	3,029.76	3,029.76
			每平方米产值（万元）	0.29	0.65	0.57
4		粤垦口腔	营业收入（万元）	638.53	1,275.86	1,351.06
			牙椅数（台）	9	9	9
			牙椅年产值（万元）	70.95	141.76	150.12
			牙椅月产值（万元）	14.19	11.81	12.51

			经营面积：平方米	391.95	391.95	391.95
			每平方米产值（万元）	1.63	3.26	3.45
5		粤保口腔	营业收入（万元）	966.70	2,066.48	1,985.76
			牙椅数（台）	16	16	16
			牙椅年产值（万元）	60.42	129.15	124.11
			牙椅月产值（万元）	12.08	10.76	10.34
			经营面积：平方米	1,465.00	1,465.00	1,465.00
			每平方米产值（万元）	0.66	1.42	1.35
6		荔泰口腔	营业收入（万元）	1,195.24	2,480.57	2,821.42
			牙椅数（台）	18	18	18
			牙椅年产值（万元）	66.40	137.81	156.75
			牙椅月产值（万元）	13.28	11.48	13.06
			经营面积：平方米	1,172.50	1,172.50	1,172.50
			每平方米产值（万元）	1.02	2.12	2.41
7		高盛口腔	营业收入（万元）	1,117.12	2,122.35	1,853.08
			牙椅数（台）	20	20	20
			牙椅年产值（万元）	55.86	106.12	92.65
			牙椅月产值（万元）	11.17	8.84	7.72
			经营面积：平方米	2,143.01	2,143.01	2,143.01
			每平方米产值（万元）	0.52	0.99	0.86
8		区庄口腔	营业收入（万元）	639.88	1,299.11	1,172.68
			牙椅数（台）	12	12	12
			牙椅年产值（万元）	53.32	108.26	97.72
			牙椅月产值（万元）	10.66	9.02	8.14
			经营面积：平方米	1000.00	1000.00	1000.00
			每平方米产值（万元）	0.66	1.31	1.16
9		赤岗口腔	营业收入（万元）	371.38	501.64	-
			牙椅数（台）	8	8	-
			牙椅年产值（万元）	46.42	62.70	-
			牙椅月产值（万元）	9.28	8.96	-
			经营面积：平方米	802.00	802.00	-
			每平方米产值（万元）	0.46	0.63	-
10		叁元里口腔	营业收入（万元）	479.02	454.50	-
			牙椅数（台）	11	11	-
			牙椅年产值（万元）	43.55	41.32	-
			牙椅月产值（万元）	8.71	5.90	-
			经营面积：平方米	990.00	990.00	-
			每平方米产值（万元）	0.48	0.46	-
11			营业收入（万元）	258.79	37.52	-

		京溪口腔	牙椅数（台）	8	8	-
			牙椅年产值（万元）	32.35	4.69	-
			牙椅月产值（万元）	6.47	2.35	-
			经营面积：平方米	801.89	801.89	-
			每平方米产值（万元）	0.32	0.05	-
12		新塘口腔	营业收入（万元）	18.76	-	-
			牙椅数（台）	8	-	-
			牙椅年产值（万元）	2.35	-	-
			牙椅月产值（万元）	2.35	-	-
			经营面积：平方米	700.00	-	-
			每平方米产值（万元）	0.03	-	-
13	精品院	滨江口腔	营业收入（万元）	117.12	265.32	630.18
			牙椅数（台）	5	5	5
			牙椅年产值（万元）	23.42	53.06	126.04
			牙椅月产值（万元）	4.68	4.42	10.50
			经营面积：平方米	212.84	212.84	212.84
			每平方米产值（万元）	0.55	1.25	2.96
14		石溪口腔	营业收入（万元）	97.82	157.94	9.93
			牙椅数（台）	4	4	4
			牙椅年产值（万元）	24.45	39.49	2.48
			牙椅月产值（万元）	4.89	3.29	2.48
			经营面积：平方米	210.00	210.00	210.00
			每平方米产值（万元）	0.47	0.75	0.05
15		花地口腔	营业收入（万元）	100.71	156.43	-
			牙椅数（台）	4	4	-
			牙椅年产值（万元）	25.18	39.11	-
			牙椅月产值（万元）	5.04	4.89	-
			经营面积：平方米	276.00	276.00	-
			每平方米产值（万元）	0.36	0.57	-
16		冼村口腔	营业收入（万元）	69.97	54.26	-
			牙椅数（台）	4	4	-
			牙椅年产值（万元）	17.49	13.56	-
			牙椅月产值（万元）	3.50	2.71	-
			经营面积：平方米	146.50	146.50	-
			每平方米产值（万元）	0.48	0.37	-
17		长寿路口腔	营业收入（万元）	59.38	27.50	-
			牙椅数（台）	4	4	-
			牙椅年产值（万元）	14.84	6.87	-
			牙椅月产值（万元）	2.97	3.44	-

			经营面积：平方米	205.00	205.00	-
			每平方米产值（万元）	0.29	0.13	-
18		西门口口腔	营业收入（万元）	64.79	1.82	-
			牙椅数（台）	4	4	-
			牙椅年产值（万元）	16.20	0.46	-
			牙椅月产值（万元）	3.24	0.46	-
			经营面积：平方米	211.42	211.42	-
			每平方米产值（万元）	0.31	0.01	-
19		汇桥口腔	营业收入（万元）	91.43	18.54	-
			牙椅数（台）	4	4	-
			牙椅年产值（万元）	22.86	4.63	-
			牙椅月产值（万元）	4.57	2.32	-
			经营面积：平方米	251.00	251.00	-
			每平方米产值（万元）	0.36	0.07	-

5、前五大客户情况

德伦医疗的客户以个人客户为主，报告期内，德伦医疗向前五大客户销售情况如下：

（1）2019年度前五大客户销售的情况

单位：万元

序号	客户名称	产品类别	销售金额	占营业收入的比重
1	卢**	种植牙	24.02	0.07%
2	闫**	种植牙	22.86	0.07%
3	陆**	种植牙	22.47	0.07%
4	陈**	种植牙	21.89	0.06%
5	曲**	种植牙	17.42	0.05%
合计			108.66	0.32%

（2）2020年度前五大客户销售的情况

单位：万元

序号	客户名称	产品类别	销售金额	占营业收入的比重
1	黎**	种植牙	21.38	0.07%
2	刘**	种植牙	19.08	0.06%
3	张**	种植牙	18.91	0.06%
4	伍**	种植牙	16.19	0.05%

5	何**	种植牙	15.60	0.05%
合计			91.16	0.29%

（3）2021年1-5月前五大客户销售的情况

单位：万元

序号	客户名称	产品类别	销售金额	占营业收入的比重
1	邓**	种植牙	16.31	0.11%
2	潘**	种植牙	15.66	0.10%
3	许**	种植牙	15.02	0.10%
4	路**	种植牙	13.87	0.09%
5	阮**	种植牙	10.05	0.07%
合计			70.91	0.47%

报告期各期，前五名医疗服务客户占年度营业收入的比例较低，德伦医疗不存在单个医疗服务客户收入占营业收入比例超过50%的情况。

（九）标的公司采购和供应商情况

报告期内，标的公司采购的主要是原材料、医疗设备、能源、房屋租赁及装修服务等，具体情况如下：

1、主要原材料的采购情况

（1）德伦医疗采购的原材料主要包括正畸耗材、种植耗材、综合耗材及辅助材料，具体如下：

序号	原材料类别	主要采购内容
1	正畸耗材	正畸矫治器等相关材料
2	种植耗材	种植体、种植基台耗材、种植骨粉、种植骨膜、种植辅助材料、义齿等
3	综合材料	口腔修复材料、根管治疗材料、牙周治疗材料、美白材料、洗牙材料、药品等
4	辅助材料	日用品、工衣类、器械类等

（2）报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

业务类别	2021年1-5月		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

正畸耗材	605.74	19.56%	1,652.08	24.69%	1,597.54	20.49%
种植耗材	1,684.35	55.56%	3,121.29	47.00%	4,697.11	61.01%
综合耗材	701.63	23.24%	1,697.46	25.28%	1,107.62	14.35%
辅助耗材	48.86	1.64%	204.25	3.03%	316.32	4.15%
合计	3,040.58	100.00%	6,675.08	100.00%	7,718.59	100.00%

2、主要能源的采购情况

德伦医疗提供口腔诊疗服务过程中消耗的主要能源为水和电力，报告期内水电费的情况如下：

单位：万元

能源类别	2021年1-5月		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
水费	7.93	11.87%	39.67	11.79%	24.58	11.32%
电费	58.84	88.13%	296.78	88.21%	192.51	88.68%
合计	66.76	100.00%	336.45	100.00%	217.09	100.00%

报告期内，德伦医疗主要能源消耗的水和电占其主营业务成本比重较小。

3、前五大供应商情况

报告期内，德伦医疗向前五大供应商采购的情况如下：

（1）2019年度向前五大供应商采购的情况

单位：万元

序号	供应商名称		主要采购内容	采购金额	占比
1	百度（中国）有限公司广州分公司		广告	1,533.39	8.49%
2	广东益升齿康医疗科技有限公司		医疗耗材	1,506.03	8.34%
3	广州众胜房地产有限公司		物业租赁	1,503.53	8.33%
4	同一实际控制人董伟控制的公司	美尚（广州）医疗科技有限公司	医疗耗材、义齿加工	1,483.89	8.22%
		康美尚（广州）医疗科技有限公司	种植体材料	42.43	0.24%
		小计		1,526.32	8.45%
5	广州市门登特斯医疗器械有限公司		医疗耗材	905.01	5.01%
合计				6,974.28	38.63%

（2）2020年度向前五大供应商采购的情况

单位：万元

序号	供应商名称		主要采购内容	采购金额	占比
1	同一实际控制人董伟控制的公司	美尚（广州）医疗科技有限公司	医疗耗材、义齿加工	1,635.45	9.92%
		康美尚（广州）医疗科技有限公司	种植体材料	391.35	2.37%
		小计		2,026.80	12.29%
2	广州众胜房地产有限公司		物业租赁	1,579.97	9.58%
3	百度（中国）有限公司广州分公司		广告	1,253.70	7.60%
4	广州市高德高盛置业有限公司		物业租赁	702.09	4.26%
5	广东益升齿康医疗科技有限公司		医疗耗材	669.19	4.06%
合计				6,231.75	37.80%

（3）2021年1-5月向前五大供应商采购的情况

单位：万元

序号	供应商名称		主要采购内容	采购金额	占比
1	同一实际控制人董伟控制的公司	美尚（广州）医疗科技有限公司	医疗耗材、义齿加工	1,225.14	14.39%
		康美尚（广州）医疗科技有限公司	种植体材料	237.24	2.79%
		小计		1,462.38	17.18%
2	广州众胜房地产有限公司		物业租赁	658.70	7.74%
3	百度（中国）有限公司广州分公司		广告	650.15	7.64%
4	上海剧星传媒股份有限公司		广告	364.09	4.28%
5	广东益升齿康医疗科技有限公司		医疗耗材	231.90	2.72%
合计				3,367.22	39.56%

报告期内，德伦医疗不存在向单个供应商采购金额占年度采购总额比例超过50%的情况。

（十）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

供应商美尚医疗是德伦医疗实际控制人之一黄维通先生参股的公司，关联交易情况详见重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、（一）本次交

易前标的公司的关联方及关联交易”。除此之外，截至本报告出具之日，德伦医疗及上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（十一）人员情况

1、核心技术人员情况

目前，公司形成了以徐世同、缪耀强、钟德钰等资深专家为核心的医师团队，公司核心技术人员的情况如下：

徐世同，男，1962年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1985年7月至1994年11月，就职于湖北医学院咸宁分院口腔教研院，任助教；1994年12月至2014年10月，就职于广东省口腔医院种植中心，任种植中心主任；2014年11月至2017年11月，就职于广州市德伦口腔门诊部有限公司，任种植中心主任院长；2017年11月至今，就职于广州市德伦口腔门诊部有限公司，担任集团医疗副总裁兼总院院长职务。

缪耀强，男，1955年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年7月至2015年11月，就职于广东省口腔医院，历任口腔医生、副主任医师、主任医师、正畸科主任；2015年12月至2017年11月，就职于广州市德伦口腔门诊部有限公司，历任科主任、技术院长；2017年11月至今，就职于广州市德伦口腔门诊部有限公司，担任正畸技术总监。

钟德钰，男，1970年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1998年7月至2009年12月，就职于青岛大学医学院附属医院口腔科，历任主治医师、副主任医师、口腔内科主任、口腔医学系副主任、副教授；2010年1月至2018年7月，就职于广东省口腔医院牙周病科，历任副主任医师、主任医师、牙周科副主任；2018年8月至今，就职于广州市德伦口腔，担任主任医师、牙周病技术总监、牙周种植科主任。

2、员工按照职能分类情况

各报告期末，德伦医疗员工按照职能分类情况如下：

单位：人

项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
医护人员	432	415	308
采购人员	15	15	16
运营人员	131	118	86
市场销售人员	199	200	187
售后客服人员	24	27	27
行政管理人员	78	82	61
研发人员	6	6	5
财务人员	18	19	18
合计	903	882	708

3、核心业务成员及管理团队具有稳定性

标的公司与其总经理黄维通签订了竞业禁止协议，但未与徐世同、缪耀强、钟德钰等其他核心技术人员签订竞业禁止协议。德伦医疗虽未与上述核心技术人员签订竞业禁止协议，但徐世同、缪耀强、钟德钰分别自2014年11月、2015年12月、2018年8月起在德伦医疗持续供职，任职期限较长且较为稳定，同时德伦医疗采取了一系列维持核心人员稳定的措施，德伦医疗的核心技术人员稳定性较高。

（1）标的公司报告期内核心人员的稳定性

报告期内，德伦医疗医生团队的稳定性较高，自主离职率低。2019年末医生人数（含医技类）共118人，年内累计离职11人，离职率9.32%；2020年末医生人数（含医技类）共149人，年内累计离职8人，离职率5.37%；2021年5月末医生人数（含医技类）共156人，2021年1-5月无医生离职情况。报告期内，副主任以上级医生离职仅1人。

截至本报告出具之日，德伦医疗核心技术人员徐世同、缪耀强、钟德钰均已在标的公司工作三年以上，在过往工作中，以上三位核心技术人员与标的公司合作融洽，从未发生过劳动纠纷。同时，因长期看好标的公司发展前景，徐世同、缪耀强等多名核心医生均在标的公司的员工持股平台—共青城医有道持有出资份额，其中，徐世同出资300.00万元，出资比例占共青城医有道的17.6678%；

缪耀强出资15.00万元，出资比例占共青城医有道的0.8834%，对保障医生团队的稳定性起到了积极和重要的作用。

综上，标的公司报告期内核心人员具有稳定性。

（2）标的公司保持核心人员稳定性的措施

德伦医疗高度重视核心人员的稳定性。除提供具备市场竞争力的薪资待遇外，德伦医疗还采取了多种措施优化医生执业环境，有力地保障了核心人员的稳定性，提升了核心员工对于公司的认同感，具体包括：

1）行政和医疗双线管理。德伦医疗设总院、旗舰院、精品院三大运营中心，分院院区设行政院长，负责各院区除医疗外的所有管理工作。总/分院医生在技术院长带领下，专注于医疗专业工作。

2）“1+N”式诊间团队配备，形成高职称/年资医生、医助、护士、客服组合的团队架构，可有效放大高职称/年资医生的接诊能力，通过专业化岗位设置提升诊间效率。

3）德伦医疗与行业协会、公立医院保持着长期、稳定的沟通及学术交流，可为医生提供大量的学习、进修、提升机会。德伦医疗内部参照公立医院体系搭建了医生的晋升体系和带教体系，使医生拥有明确的成长途径。

4）针对核心员工，公司通过设立员工持股平台，实施股权激励，并制定了股权授予后的服务年限，由此实现对核心员工的长效激励与绑定。

5）本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司子公司，未来还可考虑通过上市公司实施股权激励的方式，向更大范围的核心人员提供共享公司成长果实的机会，进一步提升团队稳定性。

（十二）本次交易完成后，标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期相匹配的情况

1、人员情况

（1）标的公司人员配备情况

1）各报告期末，标的公司员工按照职能分类情况详见本节“（十一）人员情况”2）截至2021年5月31日，标的公司根据业务量及院区定位，为不同类型院区配备人员情况如下：

院区类型	员工总人数	其中医生人数	其中护士人数
总院	477人	54人	93人
旗舰院	20至50人	3至8人	8至19人
精品院	约10人	2至3人	4至5人

标的公司2020年新成立院区8家，其中旗舰院3家，精品院5家，2020年末员工总人数同比增加174人，其中医护人员增加107人；截至2021年5月31日，标的公司2021年新成立旗舰院1家，员工总人数较上期末增加21人，其中医护人员增加17人。标的公司根据不同院区业务体量及院区类型和定位，已配备相应的人员，同时，德伦医疗也将不断吸纳行业人才，以保证日常经营所需。

（2）上市公司人员整合安排

1）为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任本公司董事或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗派驻董事或管理人员，上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深交所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整。

2）德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。

（3）不断提升员工医疗执业水平，建立院内人才培养机制

德伦医疗定期和不定期对员工进行医疗卫生法律、法规、规章和诊疗相关规范、常规的培训，提高员工规范执业的意识；建立院内人才培养机制，开展卫生专业技术人员岗前培训，积极支持和鼓励卫生专业技术人员参加继续教育和进修培训，切实提升诊疗能力和服务水平；不定期组织和参加行业高峰论坛，为员工提供与行业专家交流、学习的机会。同时，德伦医疗将医疗质控体系建设、医疗事故发生数、医疗差错发生数、医疗服务满意度、护理质量等指标纳入员工关键绩效考核，促进了员工执业质量的提升。

2、技术情况

德伦医疗技术情况详见重组报告书“第八章 管理层讨论及分析”之“二、

（二）标的资产所在行业内竞争情况及行业地位”中技术优势相关内容。

3、经营场地及区位情况

标的公司每家院区均有稳定的经营场所，经营场所租赁情况详见 “第四章交易标的基本情况”之“（一）主要资产情况”。各院区已配备了与其接诊能力相适应的牙椅等设施设备，以满足日常经营。同时，根据旗舰院租赁面积及规划，旗舰院现有配备的牙椅数量小于规划可容纳牙椅数量，德伦医疗可根据未来的业务开展所需，逐步增加牙椅数量。 标的公司以广州为中心积极布局，并于2020年度初步完成广州市内战略布局，截至本报告出具之日，已开业院区20家，目前经营院区已基本覆盖广州主要城区，形成区域品牌头部优势。标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”相配合的经营模式，精品院主要开在社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面及高精尖的口腔诊疗服务，涵盖种植、正畸、基础治疗等项目，定位为区域利润中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，并通过口腔种植、正畸等项目创造利润。

综上所述，标的公司通过区位布局及旗舰院与精品院相结合的模式，提升了品牌知名度、客户忠诚度；同时，通过积极布局，标的公司具备与业绩承诺相匹配的业务接待能力。

4、客户情况

报告期内，按业务类别统计的治疗人次情况详见本节“（八）标的公司的客户和销售情况”中医疗服务人次相关内容。

随着德伦医疗本身品牌效应的不断扩大，以及2020年新开分院的知名度逐步提升以及存量客户的逐步增长。在客户接受服务的过程中，会产生新的治疗需求以及向其他客户宣传和推广获得客户转换量，同时通过广告宣传等手段的推广，新客户也会随之增长，同时也会在接受服务的过程中产生新的客户需求转换量，使得口腔分院接受医疗服务的人次随之增加，为德伦医疗业绩承诺可实现性提供了良好的客户基础。

5、资金情况

2021年5月31日，标的公司货币资金余额3,976万元，截至2021年9月27日，关联方资金占用款项及利息9,397.14万已全部归还。标的公司具备充足的流动资金用于业务发展。

因此，德伦医疗在人员配备、技术水平、经营场地、客户及资金等方面均具有与业绩承诺预期的匹配性。

八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

（一）股权转让、增减资、改制情况

德伦医疗最近三年股权转让、增减资具体情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。

最近三年，德伦医疗不存在改制的情况。

（二）资产评估情况

德伦医疗2016年12月、2017年10月、2021年6月经历了三次股权变更事项，在三次股权变更交易时点均未聘请专业评估机构进行估值。

2021年9月27日，中联评估以2017年12月31日为估值基准日出具深中联评咨字［2021］第133号《融钰集团股份有限公司和广州德伦医疗投资有限公司以财务报告为目的追溯了解广州德伦医疗投资有限公司股权公允价值项目估

值报告》。评估机构采用收益法对德伦医疗在估值基准日2017年12月31日全部股权的估算值为29,712.09万元。2021年9月27日，中联评估以2021年5月31日为评估基准日出具了深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，德伦医疗100%股权按照收益法评估值为56,961.87万元。

前次估值基准日为2017年12月31日，估值目的是融钰集团股份有限公司和广州德伦医疗投资有限公司以财务报告为目的追溯了解广州德伦医疗投资有限公司2017年12月31日的股权公允价值；本次估值基准日为2021年5月31日，估值目的是融钰集团股份有限公司拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司股权，两次基准日时间相距3年零5个月，时间间距较长。于前次估值基准日时点，标的公司拥有1家口腔医院，5家直营连锁门诊部，于本次估值基准日时点，标的公司拥有1家口腔医院，18家直营连锁门诊部，标的公司的经营规模已发生较大变化。

1、盈利状况

标的公司2017年合并口径的营业收入14,394.35万元（未经审计），净利润-3,123.00万元（未经审计），于本次估值基准日，标的公司2021年1-5月合并口径的营业收入15,288.81万元，净利润-530.99万元，2021年合并口径的营业收入43,477.04万元（盈利预测），净利润2,710.16万元（盈利预测）。

两次估值时点全年数据对比，营业收入增长28,188.23万元，营业收入增长率184.37%，净利润增长3,241.15万元，基于抓住行业快速发展的契机增加门诊部的布局，德伦医疗的盈利状况大幅度改善，盈利金额大幅度增加，企业估值也相应增长。

2、资产状况

前次估值基准日，德伦医疗合并口径的总资产14,580.70万元，其中包括流动资产11,727.23万元；非流动资产2,853.46万元；

本次估值基准日，德伦医疗合并口径的总资产为39,664.60万元，其中包括

流动资产17,018.24万元、非流动资产22,646.36万元。德伦医疗两次估值时点资产情况对比如下表：

单位：万元

项目	（未经审计）	2021年5月31日	变动额	变动比例
流动资产	11,727.23	17,018.24	5,291.01	45.12%
非流动资产	2,853.46	22,646.36	19,792.90	693.65%
资产总计	14,580.70	39,664.60	25,083.90	172.04%

资产变动主要是因为新增13家直营连锁门诊部投入的固定资产和长期待摊费用，以及因财务准则调整确认的使用权资产。其中，剔除财务准则调整确认的使用权资产14,736.75万元后，2021年5月31日调整后的总资产为24,927.85万元，对比2017年12月31日总资产14,580.70万元变动比例为：

(24,927.85-14,580.70)/14,580.70=70.96%；

2021年合并口径的营业收入43,477.04万元（含预测数），2017年合并口径的营业收入14,394.35万元（未经审计），在资产规模增加的情况下，营业收入变动比例为：

(43,477.04-14,394.35)/14,394.35=202.04%；

由上可见，在两个估值时点下，连锁医疗院点增加，资产规模的扩大带来了更高的营业收入增长，也推动了企业价值的提升。

3、市盈率、市净率、市销率

前次估值基准日，德伦医疗估值结论为29,712.09万元，净利润-3,123.00万元（未经审计），净资产2,285.33万元（未经审计），营业收入14,394.35万元（未经审计）；

本次估值基准日，德伦医疗估值结论为56,961.87万元，净利润2,710.16万元（2021年全年盈利预测），净资产-2,712.22万元，营业收入43,477.04万元（2021年全年盈利预测）。

因估值基准日德伦医疗的净利润或净资产为负数，市净率、市盈率口径不适用，下述分析采用市销率口径：

经计算，于前次估值基准日，德伦医疗估值结论对应的市销率为2.06；于本次估值基准日，德伦医疗估值结论对应的市销率为1.31。较前一基准日，市销率下降，估值的增长幅度低于收入的增长幅度，故本次估值结论是具有谨慎性和合理性的。

4、行业发展情况

（1）口腔医疗服务行业范围及特征

口腔医疗行业集合了口腔医疗服务、口腔医师培训、义齿及耗材加工、医疗器械生产、医药产品研发生产及口腔日用品零售等于一体的口腔医疗产业链，其中口腔医疗服务是整个口腔医疗产业链的中心，其他产业均服务于口腔医疗服务。口腔医疗服务具有以下特征：

1）高普适性

相较于其他类型的专科医疗，口腔医疗服务的受众面较广，纵向可贯穿于人的全生命周期，横向可多方位服务消费者的口腔疾病治疗、疾病预防、形象美观等多类型需求，在服务对象方面具备极高的普适性。

2）高技术门槛

口腔医疗服务行业属于多学科交叉型行业，综合口腔医学、护理学、图像学、材料学等多种学科，相关能力和技术需经长时间的临床实践和积累，难以直接从市场中获取。作为行业核心的口腔医疗人才因对综合素质的高要求，培养周期极长。因此，该行业有较高的技术门槛。

3）高附加价值

因口腔医疗服务行业属于技术密集型行业，临床治疗进程复杂，技术要素是构成其产品竞争力的关键性因素，加之国家对行业的执行较为严格的准入管理，导致其有较高的进入门槛，因此该行业所提供医疗服务产品一般具有较高的销售利润和附加值。

4）客户粘性高口腔疾病的治疗周期一般较长，种植类实施周期视复杂程度在8-14个月，正畸类平均实施周期超过20个月，治疗实施过程中客户迁移可能性不高。此外，口腔各类型疾病发生会有较强的关联性，医生对客户历史病情、病因及整体口腔状况的了解，有助于更高效完成治疗方案，获得更好的治疗效果，医生与客户通过治疗建立起信任后，客户也会有较高的迁移成本。因此，该行业的客户粘性较高。

（2）口腔医疗服务行业的总体发展情况

口腔医疗服务行业的总体发展情况详见“第八章 管理层讨论与分析”之“二、

（一）标的公司行业发展概况”。

根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》及弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理的数据统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2017年为 880 亿元，2021年中国口腔医疗服务市场规模预计为1,240亿元。

单位：人民币万元

项目	2017年	2021E	增长率
全国市场总量	8,800,000.00	12,400,000.00	40.91%
标的公司市场占有率	0.16%	0.35%	114.35%
估值结论	29,712.09	56,961.87	91.71%

经计算比较，自前次估值基准日至本次评估基准日，口腔医疗服务的市场规模市场占有率增长率为114.35%，评估值增长率为91.71%。较前一基准日，估值的增长幅度低于市场占有率的增长幅度，故本次估值结论是具有谨慎性和合理性的。

综上，德伦医疗随着所在行业发展而快速成长，经营规模逐渐扩大，本次估值对比前次有了也相应提升，具有合理性。

5、与同行业可比公司对比

前次估值基准日，选取基准日附近与德伦医疗同行业的医疗服务行业可比

交易案例，案例相关数据如下：

证券代码	证券简称	可比公司	评估基准日	可比公司所在行业	P/S
002317.SZ	众生药业	宣城市眼科医院有限公司	2017-9-30	医疗服务	3.15
600196.SH	复星医药	深圳恒生医院	2017-6-30	医疗服务	4.67
601567.SH	三星医疗	温州市深蓝医院有限公司	2017-8-31	医疗服务	3.41
平均值					3.74
德伦医疗（按估值结论计算）					2.06

本次估值基准日，选取基准日附近与德伦医疗同行业的医疗服务行业可比交易案例，案例相关数据如下：

证券代码	证券简称	可比公司	评估基准日	可比公司所在行业	P/S
002762.SZ	金发拉比	广东韩妃医院投资有限公司	2020/12/31	医疗服务	1.66
600514.SH	朗姿股份	西安美立方医疗美容医院有限公司	2019/6/30	医疗服务	1.14
600763.SH	通策医疗	杭州煦叶口腔门诊部有限公司	2020/6/30	医疗服务	2.35
平均值					1.71
德伦医疗（按估值结论计算）					1.31

结合前次评估基准日与前次股权变更评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等对比分析，本次与前次评估值有一定差异，反映了标的公司规模成长，市场变化，是合理的。

九、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、自2020年1月1日起适用的收入会计政策

1）收入确认原则合同开始日，本公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务。

③本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2）收入计量原则

本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司

因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照本公司承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，作为可变对价处理。

本公司应付客户（或向客户购买本公司商品的第三方）对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品或所建造的资产等提供

质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。本公司有权自主决定所交易商品的价格，即本公司在向客户转让商品及其他产品前能够控制该产品，则本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。

2、2020年1月1日前适用的收入会计政策

（1）收入确认原则

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

1）销售商品

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2）提供劳务

提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取

得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

3）让渡资产使用权让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

3、具体收入确认方法

德伦医疗根据治疗进度确认收入，具体方式如下：

治疗项目	诊疗阶段	收入确认时点
全科类	不划分阶段	患者治疗项目完成
正畸类	方案设计	患者完成矫治器佩戴
	佩戴矫治器
	复诊	按复诊过程中的治疗进度确认收入
	佩戴保持器	患者完成保持器佩戴
种植类	方案设计	患者完成植体植入手术
	种植体植入
	戴牙冠	患者完成牙冠佩戴

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企

业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

经标的公司评估，自本报告期末起的12个月内，标的公司持续经营能力良好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

3、各年度财务报表合并范围

注：上表中“不合并”均表示该子公司在当年度尚未成立，无需纳入合并范围。

序号	子公司	2021年1-5月	2020年度	2019年度
1	广州市德伦口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
2	广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
3	广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
4	佛山市顺德德伦口腔医院有限公司	合并	合并	合并
5	广州德伦粤垦口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
6	广州德伦粤保口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
7	广州德伦荔泰口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
8	广州德伦高盛口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
9	广州德伦区庄口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
10	广州德伦石溪口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
11	广州德伦花地口腔门诊部有限公司	合并	合并	合并
12	广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司	合并	合并	不合并
13	广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司	合并	合并	不合并
14	广州德伦冼村口腔门诊部有限公司	合并	合并	不合并
15	广州德伦京溪口腔门诊部有限公司	合并	合并	不合并
16	广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司	合并	合并	不合并
17	广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司	合并	合并	不合并
18	广州德伦西门口口腔门诊部有限公司	合并	合并	不合并
19	广州德伦新塘口腔门诊部有限公司	合并	合并	不合并

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

1、重大会计政策与上市公司的差异情况

标的公司的会计政策与上市公司不存在重大差异。

2、重大会计估计与上市公司的差异情况

标的公司与上市公司相比，个别会计估计存在一定差异，如固定资产折旧年限等，主要由于相关会计估计均充分考虑各自企业实际情况执行，总体而言不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易已经德伦医疗全体股东同意，并且其他股东已放弃优先购买权，因此，本次已取得其他股东的同意，也履行了公司章程规定的法定前置条件。

十一、对交易标的的其它情况说明

（一）标的股份权属清晰情况

交易对方合法拥有标的公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

截至本报告出具之日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（二）关联方资金占用情况

截至2021年5月31日，德伦医疗关联方资金占用余额为9,397.14万元。截至本报告出具之日，上述关联方占用的资金已全部归还，德伦医疗不存在资金被

关联方非经营性资金占用的情形。

（三）妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况

1、贷款银行（资产抵押权人）同意德伦医疗股份转让

（1）德伦医疗分别于2021年3月24日、2021年3月30日，与兴业银行股份有限公司广东分行签署《流动资金借款合同》（编号：兴银粤借字（大客户）第202103300002号，贷款金额401.00万元）、《流动资金借款合同》（编号：兴银粤借字（大客户）第202103300001号，贷款金额600.00万元），借款期限均为2021年3月31日至2022年3月30日。德伦医疗所拥有的房屋使用权（粤（2019）佛顺不动产权第0105048号）分别为上述两项贷款提供抵押担保。2021年7月28日，兴业银行股份有限公司广东分行出具书面同意函，同意德伦医疗实施本次重组。

（2）德伦医疗及其子公司与中国银行股份有限公司广州东山支行分别签署《流动资金借款合同》（合同编号为GDK477620120200492，借款余额为450.00万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200781，借款余额为

380.00万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200493，借款余额为360.00万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200782，借款余额为285.00万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200502，借款余额为180.00万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200784，借款余额为95.00万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200504，借款余额为315.00万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200785，借款余额为332.50万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200499，借款余额为315.00万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200749，借款余额为332.50万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200505，借款余额为180.00万元）、《循环贷款业务借款合同》（合同编号GDK477620120200416，借款余额为300.00万元）、《短期流动资金贷款额度合同》（合同编号GDK477620120200417，借款余额为100.00万元）、《流动资金借款合同》（合同编号GDK477620120200503，借款余额为180.00万元）、《流动资金借

款合同》（合同编号GDK477620120200783，借款余额为95.00万元）。

经德伦医疗与贷款银行工作人员沟通，贷款银行未就本次交易提出异议，贷款银行暂不出具同意本次交易的函件。德伦医疗出具说明，如未来贷款银行因本次交易提出异议或要求德伦医疗提前还款，德伦医疗将及时偿还上述借款，确保不会对本次交易造成实质性影响。

2、除上述情况外，截至本报告出具之日，标的公司及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）受到行政处罚及刑事处罚情况

1、自2018年1月1日至本报告出具之日，德伦医疗及其下属子公司的行政处罚事项及整改措施如下：

（1）广告方面的行政处罚

序号	受罚主体	处罚单位	处罚日期	违法事由	处罚内容	处罚决定书文号	是否属于重大处罚	具体整改措施
1	德伦口腔	广州市越秀区工商行政管理局	2018-8-18	在自有网站利用广告代言人作推荐、证明以及发布利用患者、卫生技术人员的名义、形象作证明	警告并罚款120,000.00元	穗越工商处字[2018]2929号	否	（2）对营销负责人及相关营销人员进行《广告法》和《医疗广告管理办法》等方面的培训； （3）要求营销负责人做好广告内容的审核把关，同时要求市场营销人员按照法律法规规范发布广告，不得利用医务人员做推荐和代言营销
2	德伦口腔	广州市越秀区市场监督管理局	2020-8-18	未经审查发布医疗广告	罚款110,130.00元	穗越市监处字[2020]148号	否	（2）对营销负责人及相关营销人员进行《广告法》和《医疗广告管理办法》等方面的培训；

序号	受罚主体	处罚单位	处罚日期	违法事由	处罚内容	处罚决定书文号	是否属于重大处罚	具体整改措施
								（3）要求市场营销人员按照法律法规规范发布广告，后期对外发布的广告必须获得医疗广告审查证明，且必须通过内部审核

根据第1项处罚适用的《中华人民共和国广告法（2015年修订）》第五十八条第一款第（一）项规定，违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告、责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款。德伦口腔受到的上述处罚为广告费用无法计算而处罚120,000元，不属于情节严重的情形。因此，该行政处罚不构成重大行政处罚。

根据第2项处罚适用的《中华人民共和国广告法（2018年修正）》第五十八条第一款第（十四）项规定，违反本法第四十六条规定未经审查发布广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款。德伦口腔受到的上述处罚为按照广告费用2倍的标准处罚110,130.00元，不属于情节严重的情形。因此，该行政处罚不构成重大行政处罚。

针对上述两项行政处罚，德伦口腔已撤销所有违法广告，并按期缴付罚款，对相关人员进行《广告法》等方面的培训，要求市场营销人员按照法律法规规范发布广告。2021年7月13日，广州市越秀区市场监督管理局已出具证明，证明德伦口腔的上述处罚为一般情节，且按要求整改。

因此，德伦口腔受到的上述广告宣传方面行政处罚不属于重大违法行为，相关主体已缴纳罚款且已按照主管部门要求对相关违法违规行为进行整改，不会对

本次重组产生实质障碍。

（2）环保方面的行政处罚

序号	受罚主体	处罚单位	处罚日期	违法事由	处罚内容	处罚决定书文号	是否属于重大处罚	具体整改措施
1	德伦口腔	广州市生态环境局	2021-8-10	医疗废物转移联单显示的转移量与公司危险废物管理台账记录的产生量不相符	罚款100,000.00元	穗越环罚[2021]25号	否	（2）严格排查危险废物管理台账记录数据不相符的原因。经内部核查，上述情况的产生原因系疫情期间广州唯一一家医疗废物处置机构来院回收医疗废物频次不固定，沟通不畅导致医疗废物实际收运和记录数量之间存在差异。已对相关经办人员进行批评教育； （3）召开专项工作会议，对医疗废物应急预案、登记表格等资料进行全面规范修订，征得了环保部门意见并已在全集团实施应用； （4）对医疗废物指定专人收回、专人监督、专人运转，并严格落实登记签名和转移联单申报要求，确保日常登记数量和联单申报数量一致； （5）加强与医疗废物处置机构的沟通对接。

根据上述处罚适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第一百一十二条，未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如实记录的，由生态环境主管部门责令改正，处十万元以上一百万元以下的罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。广州市生态环境局对德伦口腔处以100,000元罚款的行政处罚，罚款金额属于处罚范围内的最低值，且不属于情节严重的情形。

因此，德伦口腔受到的上述环保方面行政处罚不属于重大违法行为，德伦口腔已缴纳罚款且已按照主管部门要求对相关违法违规行为进行整改，不会对本次重组产生实质障碍。

（3）卫生方面的行政处罚

注1：德伦口腔未提供该项行政处罚对应的行政处罚决定书，德伦口腔已出具书面确认，

序号	受罚主体	处罚单位	处罚日期	违法事由	处罚内容	处罚决定书文号	是否属于重大处罚	具体整改措施
1	德伦口腔	广州市卫生和计划生育委员会	2018-12-04	未按照规定为口腔X射线诊断患者使用个人防护用品	警告	2018年1700162号	否	（2）对德伦医疗所有下属分院射线防护用品的配置情况进行全面排查； （3）要求放射工作人员严格遵守放射防护规定，未配备相应防护用品不得开展放射诊疗活动
2		广州市越秀区卫生健康局	2019-05-21	未经批准擅自变更放射诊疗项目和未按规定对放射工作人员进行职业健康检查	警告并罚款2,000.00元	越卫医罚[2019]048号	否	（2）对诊疗项目内容按照法定程序进行报批变更，并取得了新的《放射诊疗许可证》； （3）对相关放射工作人员补充进行职业健康体检； （4）要求德伦医疗所有下属分院定期为放射工作人员进行职业健康检查
3		广州市越秀区卫生健康局	2020-11-02	预检分诊流调表医师未签名及放射工作室堆放杂物	警告	注1	否	（2）要求德伦医疗所有下属分院全面排查放射工作室的整洁情况； （3）对相关医师进行批评教育，要求其提高对疫情防控工作的认识，时刻警惕
4		广州市越秀区卫生健康局	2021-06-24	未按规定对放射工作人员进行离岗前职业健康检查	警告并罚款50,000.00元	越卫职罚[2021]004号	否	（2）因离职放射工作人员工作地点发生变动，告知其可随时补充进行职业健康检查并由标的公司承担检查费用； （3）要求人力资源部门后续做好放射工作人员离职交接事宜，将进行健康体检作为开具离职证明的前置条件，同时做好离职体检的服务工作，确保所有放射工作人员在离职时都能及时进行体检
5	宝业口腔	广州市海珠区卫生健康局	2020-06-05	任用不具备放射诊疗培训证明的员工跨专业从事放射诊疗工作	罚款500.00元	海卫医罚[2020]000495号	否	（2）加强内部管理，要求所有下属分院的负责人核实各自分院的放射工作人员资质情况，严格落实放射诊疗相关规定； （3）对适合的备选人员进行培训，

								安排其参加考核，使更多医护人员具备从事放射诊疗工作的资格
6	荔泰口腔	广州市荔湾区卫生和计划生育局	2018-09-11	未对医疗废物登记、医疗废物暂时贮存地点（设施或设备）不符合卫生要求、未将医疗废物按类别分置于专用包装物（或者容器）	警告并罚款4,000.00元	荔卫医罚[2018]1013号	否	（1）及时缴纳了相关罚款； （2）要求所有下属分院做好医疗废物登记及分类工作，并加强对医疗废物回收暂存间的管理； （3）按照与医疗废物处置单位签署的协议及时处置医疗废物，在运转交接过程中做好数量等相关信息的核对，并由双方签字确认
7		广州市荔湾区卫生健康局	2021-06-20	未按照规定承担本单位的传染病预防工作	警告	2021年4049号	否	（2）要求该分院做好预检分诊工作，包括相关人员不得擅自脱岗、按流程进行体温检测登记、定时消毒物品、落实院感消毒登记和检查监督双签名要求等； （3）就相关整改情况提交了整改报告给卫生主管部门
8	赤岗口腔	广州市海珠区卫生健康局	2021-04-14	未取得《放射诊疗许可证》，未进行放射诊疗科目登记开展放射诊疗工作	警告并罚款2,900.00元	海卫医罚[2021]000708号	否	（2）在取得《放射诊疗许可证》前将该分院的CT机房封闭，停止开展放射诊疗活动，由附近分院协助进行； （3）加快《放射诊疗许可证》的办理进度，目前已经取得了《放射诊疗许可证》，具备了从事放射诊疗活动的资格
9	滨江口腔	广州市海珠区卫生和计划生育局	2018-09-20	未按照规定对放射诊疗工作人员进行个人剂量监测、职业健康检查	警告并罚款6,500.00元	海卫医罚[2018]4134号	否	（2）对相关放射工作人员补充进行职业健康体检，取得符合要求的体检报告； （3）为所有下属分院的放射工作人员购买和配置了个人剂量计，按照规定定期进行监测和出具报告

确认存在该项行政处罚。

德伦医疗及其子公司受到的上述行政处罚的处罚措施主要为警告、罚款金额属于处罚范围内低值等较轻的行政处罚，且相关主体已按期缴纳罚款且完成整改，因此，上述行政处罚不会对本次重组产生重大影响。

综上，标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

2、标的资产的内部控制制度及确保相关整改落实到位的措施

10		广州市海珠区卫生健康局	2019-05-31	未按规定进行2018年度的放射诊疗许可证的校验	警告	2019年0056号	否	（2）要求所有下属分院核实《放射诊疗许可证》的年度校验情况； （3）安排专门的负责人员跟进《放射诊疗许可证》的年度效验工作，要求按时校验，确保所有证照合法有效
11	长寿路口腔	广州市荔湾区卫生健康局	2020-12-17	未按类别放置医疗废物	警告	2020年4072号	否	（1）对相关责任人员进行批评教育，使其认识到医疗废物处置工作的重要性； （2）要求所有下属分院全面排查医疗废物的处置情况，做好医疗废物的处置工作
12		广州市荔湾区卫生健康局	2020-12-28	在2020年10月22日未取得《放射诊疗许可证》开展放射诊疗工作	罚款2,000.00元	荔卫医罚[2020]1041号	否	（2）在取得《放射诊疗许可证》前将该分院的CT机房封闭，停止开展放射诊疗活动，由附近分院协助进行； （3）加快《放射诊疗许可证》的办理进度，目前已经取得了放射诊疗许可证，具备了从事放射诊疗活动的资格
13	西门口口腔	广州市荔湾区卫生健康局	2021-06-15	未按照规定承担本单位的传染病预防工作	警告	2021年4048号	否	（2）要求该分院做好预检分诊工作，包括相关人员不得擅自脱岗、按流程进行体温检测登记、定时消毒物品、落实院感消毒登记和检查监督双签名要求等； （3）就相关整改情况提交了整改报告给卫生主管部门

（1）标的资产已具备的相关内部控制制度

德伦医疗已具备的医疗卫生管理、广告营销、环境保护相关的内部控制制度如下：

序号	制度类别	制度名称
1	医疗卫生管理	药房工作制度
2		医疗废弃物管理制度
3		医疗废物暂时贮存处理管理制度
4		医疗废物处理制度
5		处方管理制度
6		麻精药品管理规定
7		局麻药品管理规范
8		药剂科岗位工作职责
9		药房调配处方工作职责
10		职业健康监护及其档案管理制度
11		放射诊断许可管理制度
12		放射诊疗安全防护管理制度
13	广告营销	品牌部管理制度
14		公共事业部管理制度
15		企划部新闻发送制度
16		品牌部新闻发送制度
17		微信内容管理、推送制度
18		电商部工作管理制度
19		电商部站内编辑制度
20		电商部微信活动策划与推广制度

序号	制度类别	制度名称
21		电商部工作流程制度
22		电商部程序工作制度
23		电网组管理制度
24		营销中心工作错误处罚管理制度
25		新媒体运营规范及奖惩措施
26	环境保护	医疗废弃物管理制度
27		医疗废物暂时贮存处理管理制度
28		医疗废物处理制度
29		污水处理管理条例
30		医疗废物安全处置应急预案

（2）确保相关整改落实到位的措施

根据上市公司与共青城德伦、黄招标及黄维通签署的《股权收购协议》，黄招标及黄维通应采取一切合理行动配合上市公司对德伦医疗的公司章程等制度，以及德伦医疗董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选安排进行调整。根据上述约定，一方面，上市公司将优化德伦医疗的职能部门设置，明确相关整改措施的负责人员，加大管理力度，提高执行效果；另一方面，上市公司将根据实际情况对德伦医疗建立健全法人治理结构，完善德伦医疗在医疗卫生管理、广告营销、环境保护等方面的内部控制制度，使相关整改措施得到进一步的制度保障，以符合相关法律法规、规范性文件的要求。对于相关整改落实之前的合规风险，德伦医疗共同控制人黄招标、黄维通已经出具了说明，如德伦医疗及其下属子公司因本次交易完成前的事项而受到任何行政处罚，黄招标、黄维通愿意赔偿德伦医疗及其下属子公司的全部损失。综上，德伦医疗已经具备了落实相关整改措施的部分内部控制制度；上市公司将采取优化职能部门设置、健全内部控制制度等措施，确保相关整改落实到位；

德伦医疗共同控制人黄招标、黄维通已经对德伦医疗相关整改落实前的合规风险进行了承诺。

（五）涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁情况。

（六）交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况

截至本报告出具之日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。

（七）涉及债权债务转移的情况

本次收购为上市公司以支付现金方式购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及债权债务的转移。

（八）标的公司人员安排

本次收购不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题，本次收购完成后标的公司现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。

第五章 交易标的评估与定价

一、资产评估情况

深圳中联资产评估有限公司接受融钰集团的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用市场法和和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对融钰集团拟收购股权所涉及的德伦医疗股东全部权益价值在2021年5月31日的市场价值进行了评估。中联评估并出具了深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，德伦医疗100%股权按照收益法评估值为56,961.87万元，经交易双方友好协商，德伦医疗51.00%股权交易价格为24,600.00万元。

本报告关于资产评估的相关内容引用自中联评估出具的《资产评估报告》及其评估说明。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。

二、标的资产的评估基本情况

（一）评估机构及签字人员基本情况

本次收购聘请的评估机构为中联评估，具备证券、期货业务资格。本次资产评估的签字评估师为吴磊、韩英，持有资产评估师职业资格证书。

（二）评估对象及范围

评估对象为德伦医疗的股东全部权益价值，评估范围为德伦医疗在评估基准日经审计的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债，合并报表口径账面资产总额39,644.60万元，负债总额42,376.82万元，净资产为-2,712.22万元。具体包括流动资产17,018.24万元，非流动资产22,646.36万元；流动负债26,090.02万元，非流动负债16,286.80万元。

委托人及被评估单位声明评估对象和评估范围与评估目的一致。委托人和被

评估单位已确认除已申报的资产外，不存在其他表外资产。本次评估报告中被评估单位基准日各项资产及负债账面值系众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产负债表数据。除此之外，本次评估报告中未引用其他机构报告内容。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）于评估基准日，被评估单位拟新增一家旗舰院——万益口腔（暂命名）。

选址和房产租赁在基准日签订已完成，正在内部装修，相关经营资质也正在申请中，目前各项手续进展顺利，本次评估假设2021年10月万益口腔按计划开业经营。

（5）德伦口腔于2020年12月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044005105，有效期三年。在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定德伦口腔可持续获得高新技术企业，持续享受15%企业所得税率的税收优惠，母公司德伦医疗及其他院区未来年度的所得税率为25%。

（6）被评估单位在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的变化。

（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次交易报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、评估假设的合理性

由于企业所处外部运营环境、宏观经济政策、行业政策、执行的税赋、税率，企业经营模式影响资产价值，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（1）假定评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大

变化。本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，宏观经济环境稳定是标的公司正常经营的基础条件，假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，假设具备合理性。截至本回复出具之日，在已知的范围内，外部经济环境和国家现行的宏观经济没有发生重大变化。

（2）假定企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，经济环境、政策稳定是标的公司正常经营的基础条件，假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，假设具备合理性。截至本回复出具之日，在已知的范围内，企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策没有发生重大变化。

（3）经营管理模式假设是假定评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

管理层变动可能对标的公司正常经营产生不利影响，标的公司与其总经理黄维通签订了竞业禁止协议，其核心经营团队任职期限较长且稳定，同时标的公司采取了一系列措施以维持核心团队人员稳定，标的公司管理团队稳定性较高。因此假设具备合理性。截至本回复出具之日，在已知的范围内，管理层尽职和经营管理模式没有发生变化。

（4）于评估基准日，标的公司拟新增一家旗舰院——万益口腔（暂命名）。选址和房产租赁在基准日签订已完成，正在内部装修，相关经营资质也正在申请中，各项手续进展顺利。本次评估假设2021年10月万益口腔店按计划开业经营。

截至本报告出具之日，万益口腔店已按计划于10月初顺利开业，并正常经营中。因此假设具备合理性。

（5）广州市德伦口腔门诊部有限公司（以下简称“德伦总院”）于2020年

12月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044005105，有效期三年。在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定德伦总院可持续获得高新技术企业，持续享受15%企业所得税率的税收优惠，母公司及其他院区未来年度的所得税率为25%。

本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，并合理预计在预测期内国家相关税收、行业政策不会发生重大变化，符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则。因此假设具备合理性。截至本回复出具之日，德伦医疗及其附属子公司所得税率没有发生变化。

（6）假定标的公司在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的变化。

本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，未来管理层、经营策略等因素可能导致标的公司经营环境发生的变化不在本次评估考虑的范围之内，假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，假设具有合理性。截至本回复出具之日，标的公司的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等没有发生变化。

（7）假定在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用比率不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，根据标的公司管理层的经营计划，未来标的公司经营策略与经营规模不会发生重大变化，成本费用控制等仍保持其基准日的状态，管理水平保持与基准日一致，公司稳定运营，在此前提下，期间费用比率不会发生大幅波动，且本次评估已充分考虑了正常经

营中的期间费用需求。假设具备谨慎性和合理性。截至本回复出具之日，评估对象的各项期间费用比率在现有基础上未发生大幅的变化。

（8）假定委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。截至评估报告出具之日，委托人及标的公司已出具承诺函，承诺提供给评估师的基础资料和财务资料真实、准确、完整。假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，假设具备合理性。

本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

（四）评估方法选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

评估人员通过对德伦医疗分析后认为：被评估单位经营管理团队稳定，拥有核心技术和成熟的产品，市场基础和客户资源较稳定，历史年度发展较快，未来收益和风险能够预测且可量化。基于被评估单位持续经营假设，结合企业管理层的经营规划对未来收益进行预测，适宜采用收益法进行评估。

被评估单位属于医疗卫生服务行业，国内同类型企业交易案例较多，评估人员能够通过公开途径收集到较全面的可比交易案例相关信息，故本次可采用市场法进行评估。

资产基础法是从企业账面构建的角度评估企业价值，无法全面反映企业的行业前景、客户群体、技术优势和人才优势等无形资产价值，故本次评估不适合采用资产基础法。

综上所述，确定本次评估采用收益法和市场法进行评估。

（五）收益法评估情况

1、收益法评估假设

（1）假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

（5）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（6）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（7）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失；

（8）被评估单位在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的变化。

（9）在未来的经营期内，被评估单位的各项经常性的期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（10）德伦口腔于2020年12月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044005105，有效期三年。在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定德伦总院可持续获得高新技术企业，持续享受15%企业所得税率的税收优惠，母公司及其他院区未来年度的所得税率为25%。

（11）于评估基准日，被评估单位拟新增一家旗舰院——万益口腔（暂命名）。

选址和房产租赁在基准日签订已完成，正在内部装修，相关经营资质也正在申请中，目前各项手续进展顺利，本次评估假设2021年10月万益口腔店按计划开业经营。

（12）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2、评估方法简介

（1）概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算德伦医疗的股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（2）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入（合并）报表范围的资产和主营业务，按照同行业同规模企业经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入（合并）报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如存在的超过正常现金保有量的货币资金，其他应收款、其他应付款等非经营性往来款项；呆滞或闲置的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位归属于母公司的股东全部权益价值。

3、收益法模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

EBDM???

CPB??

（2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

（3）式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的预测收益期；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

nnni

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（4）C

：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；C

：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；D：被评估单位的付息债务价值；M：评估对象的少数股东权益价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

其中：净利润=营业利润+营业外收入-营业外支出-所得税费用

营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用+其他收益

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预测期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

CCC??eeddwrwrr????

（6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

（7）We：被评估单位的权益比率；

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（8）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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（9）式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

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fmefe

rrrr

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（10）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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（11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

iitu

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（12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（4）预测期及收益期

根据被评估单位所处行业的特点、发展趋势以及企业自身所处的发展阶段，本次评估的预测期为2021年6月-2026年。由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

4、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

1）主营业务收入预测

主营业务收入预测主要结合被评估单位历史年度的业务发展状况、管理层的经营发展规划以及行业发展趋势综合分析判断进行预测。

截至评估基准日，被评估单位已开业门店共19家，包括1家总院，11家旗舰院，7家精品院。其中，总院和旗舰院开设的主要科室为种植、正畸和全科三大科；精品院开设的主要科室为全科。

随着人们对于口腔保健、口腔修复以及中高端的口腔医疗服务要求的提升，口腔种植和正畸业务在成为医疗服中收入占比较高的两大业务。近年来，我国口腔正畸数量每年实现20万例的增长，种植牙数量每年实现40万颗的增长。

从种植牙市场来看，与发达国家50-100颗/万人的渗透率相比，国内种植市

场仅为7颗/万人，尚处于起步阶段，行业潜力远未实现。早期牙科诊所分布在北京上海，就诊人群需要有消费能力和消费意识，现在牙科诊所开始大面积下沉，需求扩张将进一步体现；在正畸市场来看，美国有70%的青少年接受过口腔正畸治疗，而国内平均率只有20%-30%。牙齿排列不齐将会影响口腔健康卫生，易患龋齿、牙石、牙龈炎等口腔疾病，而牙齿畸形会影响美观和心理健康，随着居民口腔保健意识和人均收入水平的提高，我国口腔正畸业务有较大的增长空间。

2）主营业务成本预测主营业务成本根据被评估单位各项业务成本的构成及其历史水平，结合同行业水平综合分析进行预测。主营业务成本主要包括材料、房租及物管费、人工薪酬、折旧摊销和其他费用。其中，材料、人工薪酬和其他费用为变动成本，故在历史相关成本率的基础上进行预测；房租及物管费根据基准日已签订的租赁合同进行预测，折旧摊销根据基准日的固定资产、长期待摊费用规模结合账面折旧摊销政策进行预测。

3）其他业务收入及其他业务成本历史期内发生的其他业务收入及其他业务成本为零星收入和成本，非持续性的收入和业务成本，故预测期不再单独预测。

4）营业收入及成本预测结果德伦医疗未来营业收入与成本预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
主营业务收入合计	28,188.23	48,774.46	53,557.25	56,875.89	57,906.13	57,906.13
主营业务成本合计	14,448.45	25,223.85	27,515.70	29,157.63	29,809.51	29,809.51
业务1：种植
主营收入	12,696.71	21,424.28	22,710.46	23,610.32	23,912.39	23,912.39
主营成本	7,113.93	12,271.82	13,128.69	13,734.97	13,985.97	13,985.97
服务人次（单位：人/次）	21,828.00	37,153.00	39,569.30	41,250.00	41,809.00	41,809.00
平均价格（单	0.58	0.58	0.57	0.57	0.57	0.57

位：万元/人/次）
平均成本（单位：万元/人/次）	0.33	0.33	0.33	0.33	0.33	0.33
业务2：正畸
主营收入	5,577.03	9,701.30	10,736.20	11,373.42	11,575.90	11,575.90
主营成本	2,889.11	5,071.32	5,561.16	5,882.53	6,040.77	6,040.77
服务人次（单位：人/次）	9,189.00	15,936.00	17,564.00	18,609.40	18,945.00	18,945.00
平均价格（单位：万元/人/次）	0.61	0.61	0.61	0.61	0.61	0.61
平均成本（单位：万元/人/次）	0.31	0.32	0.32	0.32	0.32	0.32
业务3：全科
主营收入	9,914.50	17,648.88	20,110.60	21,892.15	22,417.84	22,417.84
主营成本	4,445.41	7,880.72	8,825.84	9,540.13	9,782.78	9,782.78
服务人次（单位：人/次）	124,657.00	226,302.00	261,552.10	288,000.00	296,461.00	296,461.00
平均价格（单位：万元/人/次）	0.08	0.08	0.08	0.08	0.08	0.08
平均成本（单位：万元/人/次）	0.04	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03

主营业务成本根据业务内容进一步分解，按上述所介绍的成本明细进行汇集，各业务的成本具体见以下表：

单位：万元

项目名称	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
主营业务成本合计	14,448.45	25,223.85	27,515.70	29,157.63	29,809.51	29,809.51
业务1：种植
其中：材料	3,695.80	6,363.41	6,822.32	7,139.99	7,246.35	7,246.35
房租及物管	743.09	1,328.76	1,390.99	1,462.47	1,531.17	1,531.17
人工薪酬	2,270.18	3,865.71	4,171.24	4,368.33	4,437.81	4,437.81
折旧摊销	233.45	405.98	405.98	406.49	406.49	406.49
其他费用	171.40	307.96	338.16	357.70	364.16	364.16

主营业务成本小计	7,113.93	12,271.82	13,128.69	13,734.97	13,985.97	13,985.97
业务2：正畸
其中：材料	906.76	1,594.10	1,777.96	1,889.49	1,928.49	1,928.49
房租及物管	628.53	1,120.45	1,177.51	1,238.67	1,304.46	1,304.46
人工薪酬	1,135.40	1,970.21	2,195.95	2,329.84	2,378.11	2,378.11
折旧摊销	118.64	208.32	208.32	208.83	208.83	208.83
其他费用	99.79	178.23	201.43	215.70	220.88	220.88
主营业务成本小计	2,889.11	5,071.32	5,561.16	5,882.53	6,040.77	6,040.77
业务3：全科
其中：材料	1,097.08	1,981.18	2,279.55	2,500.01	2,566.83	2,566.83
房租及物管	594.54	1,052.70	1,096.67	1,149.87	1,195.27	1,195.27
人工薪酬	2,318.86	4,069.82	4,629.88	5,037.15	5,157.02	5,157.02
折旧摊销	295.00	520.12	520.12	520.97	520.97	520.97
其他费用	139.93	256.89	299.62	332.13	342.69	342.69
主营业务成本小计	4,445.41	7,880.72	8,825.84	9,540.13	9,782.78	9,782.78

（2）税金及附加预测

经调查，被评估单位税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加、房产税和印花税等，城建税、教育费附加及地方教育费附加以应交增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%。未来预测期内，城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的应交增值税额为基础估算，房产税以基准日持有的房产计税，印花税根据业务合同等应税环节计税，预测结果如下：

单位：万元

项目/年度	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
税金及附加	11.35	19.43	19.35	19.58	19.65	19.65

（3）期间费用测算

1）销售费用估算

被评估单位的销售费用主要为广告宣传费、职工薪酬、房屋租赁费、物业管理费、差旅及招待费等。本次评估结合历史年度销售费用构成和化趋势及各项销售费用的特点估算未来各年度的销售费用，预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
合计	5,351.25	9,358.59	8,662.40	8,757.20	8,842.72	8,842.72
广告宣传费	3,900.00	6,800.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
职工薪酬	1,075.54	1,899.10	1,956.07	2,014.75	2,075.20	2,075.20
物业管理费	14.47	25.01	25.19	25.13	25.46	25.46
房屋租赁费	136.54	246.23	260.74	274.61	292.42	292.42
客户停车费	73.43	127.06	139.52	148.16	150.85	150.85
办公费	54.27	93.91	103.11	109.50	111.49	111.49
差旅费	3.12	5.40	5.93	6.30	6.41	6.41
维护费	8.47	14.66	16.10	17.09	17.40	17.40
业务招待费	0.58	1.01	1.11	1.18	1.20	1.20
环保清洁费	19.55	33.84	37.15	39.46	40.17	40.17
固定资产折旧	11.67	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
长期待摊摊销	23.54	40.36	40.36	40.36	40.36	40.36
其他	30.06	52.01	57.12	60.65	61.75	61.75

2）管理费用估算被评估单位的管理费用主要为薪酬及福利费、房屋租赁费、物业管理费、办公费、折旧费、摊销费、其他等。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势、各项管理费用的特点估算未来各年度的管理费用，其中：

（1）人员成本：根据被评估单位管理层的经营发展规划，同时考虑管理人员工资水平按照一定的年增长比例估算管理人员成本。

（2）折旧费、摊销费：以基准日经审计的固定资产和无形资产账面原值、预计使用期限、折旧率、摊销率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来年度的折旧费及摊销费。

（3）租赁及物业管理费根据基准日已签订的租赁合同进行预测。

（4）办公费、招待费、交通及差旅费、其他费用：根据费用性质以上一年度金额为基础结合收入规模变动进行预测。

管理费用预测情况如下：

单位：万元

项目名称

2021年6-12月

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年及以后

合计	4,519.34	7,977.57	8,261.55	8,544.20	8,801.03	8,801.03
职工薪酬	3,146.12	5,555.15	5,721.80	5,893.46	6,070.26	6,070.26
物业管理费	77.26	132.38	132.18	132.04	131.65	131.65
房屋租赁费	729.26	1,303.43	1,368.28	1,442.86	1,511.94	1,511.94
办公费	109.28	189.08	207.62	220.49	224.48	224.48
交通费	4.02	6.95	7.64	8.11	8.26	8.26
通讯费	21.37	36.98	40.60	43.12	43.90	43.90
差旅费	24.14	41.77	45.86	48.71	49.59	49.59
维护费	8.44	14.60	16.03	17.03	17.34	17.34
业务招待费	29.66	51.32	56.36	59.85	60.93	60.93
中介机构费	30.42	52.64	57.80	61.38	62.49	62.49
低值易耗品	21.38	36.99	40.62	43.14	43.92	43.92
环保清洁费	40.62	70.28	77.18	81.96	83.44	83.44
固定资产折旧	90.83	155.71	155.71	155.71	155.71	155.71
长期待摊摊销	159.42	283.44	283.44	283.44	283.44	283.44
无形资产摊销	6.05	10.36	10.36	10.36	10.36	10.36
软件服务费	1.54	2.67	2.93	3.12	3.17	3.17
其他	19.54	33.82	37.13	39.43	40.15	40.15

3）研发费用估算根据被评估单位历史期研发费用构成，被评估单位未来预测期由于现行业务及其服务技术较为稳定，其后期将围绕现行业务和服务技术继续开展研发创新工作，但是研发创新提升空间收窄，研发费用保持合理水平。研发费用预测结果见被评估单位未来经营期内的净现金流量预测表。

4）财务费用估算于评估基准日，财务费用主要由付息债务产生的借款利息和房产租赁确认的利息费用组成。被评估单位账面付息债务正常履行还款计划。本次评估按照管理层制定的借款计划进行估算借款利息和预测期房产租赁合同确认的利息费用。财务费用预测情况如下：

单位：万元

项目名称

2021年6-12月

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年及以后

财务费用

94.59

126.00

52.91

-

-

-

（4）所得税费用预测

根据德伦医疗提供的材料，德伦口腔于2020年12月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044005105，有效期三年。根据国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，德伦口腔减按15%税率缴纳企业所得税。本次评估在假定未来国家所执行的产业扶持政策、税赋、税率等政策无重大变化的基础上，预测德伦口腔未来年度的所得税率为15%，母公司及其他院区未来年度的所得税率为25%。所得税预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
所得税费用	-	325.85	1,309.06	1,495.34	2,017.64	2,043.91

（5）折旧摊销预测

被评估单位的固定资产主要包括医疗设备、车辆、电子设备，预计未来还将新增生产设备。账面记录的无形资产为外购软件等，长期待摊费用为经营场所的装修费用。固定资产、无形资产、长期待摊费用按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧、无形资产、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的资产账面原值、预计使用期限、折旧率（摊销率）等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额和摊销额。折旧摊销的预测结果如下：

单位：万元

项目名称	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
折旧摊销等	951.11	1,658.94	1,658.94	1,660.81	1,660.81	1,660.81
折旧	432.50	747.03	747.03	748.90	748.90	748.90
摊销	518.61	911.91	911.91	911.91	911.91	911.91

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

1）资本性投资估算

按照收益估算的前提和基础，本次估算的资本性投资为万益口腔新开业装修支出及设备投入、现有院区增加牙椅投资等。资本性投资预测结果如下：

单位：万元

项目名称	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
万益口腔-装修	240.00	-	-	-	-	-
万益口腔-设备	110	-	-	-	-	-
现有院区增加牙椅	-	56.10	-	18.70	-	-
合计	350.00	56.10	-	18.70	-	-

2）资产更新支出估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新支出，预测结果如下：

单位：万元

项目名称	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
资产更新	935.02	1,602.88	1,602.88	1,602.88	1,602.88	1,660.81

3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测期业务内容与历史期有较多新增，故营运资金周转率采用行业平均水平的，结合预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
营运资金	-14,377.10	-16,128.87	-17,710.45	-18,807.87	-19,148.55	-19,148.55
营运资金增加额	-1,550.88	-1,751.77	-1,581.59	-1,097.42	-340.68	-

（7）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

单位：万元

项目	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
营业收入	28,188.23	48,774.46	53,557.25	56,875.89	57,906.13	57,906.13
营业成本	14,448.45	25,223.85	27,515.70	29,157.63	29,809.51	29,809.51
营业税金及附加	11.35	19.43	19.35	19.58	19.65	19.65
销售费用	5,351.25	9,358.59	8,662.40	8,757.20	8,842.72	8,842.72
管理费用	4,519.34	7,977.57	8,261.55	8,544.20	8,801.03	8,801.03

研发费用	522.08	797.53	811.37	825.45	840.23	840.23
财务费用	94.59	126.00	52.91	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,241.16	5,271.49	8,233.98	9,571.83	9,593.00	9,593.00
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,241.16	5,271.49	8,233.98	9,571.83	9,593.00	9,593.00
减：所得税	-	325.85	1,309.06	1,495.34	2,017.64	2,043.91
净利润	3,241.16	4,945.65	6,924.92	8,076.48	7,575.36	7,549.09
折旧摊销等	951.11	1,658.94	1,658.94	1,660.81	1,660.81	1,660.81
折旧	432.50	747.03	747.03	748.90	748.90	748.90
摊销	518.61	911.91	911.91	911.91	911.91	911.91
扣税后利息	72.54	96.87	40.76	-	-	-
追加资本	-265.86	-92.78	21.30	524.17	1,262.20	1,660.81
营运资金增加额	-1,550.88	-1,751.77	-1,581.59	-1,097.42	-340.68	-
资本性支出	1,285.02	1,658.98	1,602.88	1,621.58	1,602.88	1,660.81
净现金流量	4,530.67	6,794.24	8,603.32	9,213.13	7,973.97	7,549.09

5、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

1）无风险利率的确定经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期

期限

当日(%)

2020-12-31	3月	1.89
	6月	2.11
	1年	2.41

2年

2.66

3年

2.75

5年

2.92

7年

3.04

10年

3.05

30年

3.57

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝

3.05%。

2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.32%。

市场风险溢价＝rm－rf＝10.32%－3.05%＝7.27%。3）资本结构的确定企业属口腔医疗服务行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

4）贝塔系数的确定以WIND卫生行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。5）特性风险系数的确定在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=5%。

6）债权期望报酬率rd的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

7）折现率WACC的计算将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下：

单位：万元

项目	2021年6-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
所有者权益价值	56,961.87	56,961.87	56,961.87	56,961.87	56,961.87	56,961.87
付息债务价值	4,695.00	3,185.00	225.00	-	-	-
企业价值	61,656.87	60,146.87	57,186.87	56,961.87	56,961.87	56,961.87
权益比We	0.9239	0.9470	0.9961	1.0000	1.0000	1.0000
债务比Wd	0.0761	0.0530	0.0039	-	-	-
债权期望报酬率rd	4.28%	4.20%	3.90%	0.00%	0.00%	0.00%
无风险利率rf	0.0305	0.0305	0.0305	0.0305	0.0305	0.0305
市场期望报酬率rm	0.1032	0.1032	0.1032	0.1032	0.1032	0.1032
适用税率	0.2332	0.2312	0.2296	0.2500	0.2500	0.2500
无杠杆β	0.9329	0.9329	0.9329	0.9329	0.9329	0.9329
权益β	0.9918	0.9730	0.9357	0.9329	0.9329	0.9329
特性风险系数	0.0500	0.0500	0.0500	0.0500	0.0500	0.0500
权益成本re	0.1526	0.1512	0.1485	0.1483	0.1483	0.1483
债务成本（税后）rd	0.0328	0.0323	0.0300	0.0000	0.0000	0.0000
WACC	0.1435	0.1449	0.1481	0.1483	0.1483	0.1483
折现率	0.1435	0.1449	0.1481	0.1483	0.1483	0.1483

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为52,785.12万元。

（3）溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C

①超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金共计979.57万元，属于评估基准日的流动类溢余性资产，评估值为979.57万元。

②其他应收款与经营无关的款项共计8,164.39万元，属于评估基准日的非经营性资产，评估值为8,164.39万元。

③应付利息合计22.49万元，属于评估基准日的流动类非经营性负债，评估值为22.49万元。即C1=979.57+8,164.39-22.49=9,121.46（万元）2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C

（1）预计负债合计44.71万元，属于评估基准日的非流动类非经营性负债，评估值为44.71万元。

即C

=-44.71（万元）

将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+ C2=9,121.46-44.71= 9,076.75（万元）

（4）权益资本价值

将得到的经营性资产的价值P=52,785.12万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C= 9,076.75万元代入式(2)，即得到广州德伦医疗投资有限公司企业价值为：

B=P+C=52,785.12+9,076.75=61,861.87 (万元)

企业在基准日付息债务D=4,900.00万元，少数股东权益价值为0万元，评估基准日被评估单位的股东全部权益价值56,961.87万元。

（六）市场法评估情况

1、市场法简介

（1）概述

《资产评估执业准则——企业价值》中要求在企业价值评估中，市场法是可以选用的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与评估对象处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。其中，可比上市公司应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于上市公司规模与可比公司差异较大，不具备可比性，故不采用上市公司比较法，且结合此次评估目的，故采用交易案例比较法计算归属于母公司所有者权益。

（2）评估思路

评估人员通过wind资讯等途径，查询了近年并购事件，能够获得足够数量的医药行业制药公司交易案例，故本次采用交易案例比较法。基本思路如下：

1）确定可比交易案例。按照可比性要求，选取足够数量交易案例，了解案例交易背景及主营业务状况，筛选出适当的交易案例。

2）选取适当的价值比率，测算可比交易案例价值比率。根据标的公司所处行业特点，结合各类价值比率的适用性，确定适当的价值比率。

3）对价值比率进行调整。选取适当的调整因素将评估对象与可比交易案例各项指标进行量化评分；将标的公司的分值与可比交易案例进行比较得出各可比案例的调整系数，再分别乘以各自的价值比率，得出各可比案例的调整后价值比率；选取适当的统计方法确定标的公司价值比率。

4）将标的公司价值比率与相应的经济指标进行测算，得到标的公司归属于母公司的所有者权益。

2、评估过程

（1）可比交易案例的选择

1）可比交易案例的选择

标的公司为广州德伦医疗投资有限公司，因此本次评估选择类似行业的相关公司作为可比交易案例。评估人员通过公开数据查询，选取近年医疗服务行业非上市公司股权交易案例，最终确定以下3个可比交易案例，具体如下表：

序号	交易标的	标的方所在行业	交易总价值（万元）	币种	交易类型	股权比例	交易进度
1	广东韩妃医院投资有限公司36.00%股权	医疗服务	23,760.00	人民币元	转让	36.00%	完成
2	西安美立方医疗美容医院有限公司60%股权	医疗服务	6,300.00	人民币元	转让	60.00%	完成
3	杭州煦叶口腔门诊部有限公司65%股权	医疗服务	1,467.93	人民币元	转让	65.00%	完成

2）可比交易案例概况

①韩妃医院

公司全称	广东韩妃医院投资有限公司	行业分类	医疗服务
注册资金	1,117.647万	成立日期	2015年11月23日
法定代表人	陈剑鸿	公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91440111MA59ATFQ65	营业期限	2015-11-23 至 无固定期限
住所	广州市白云区云城街齐富路36号A202室
经营范围	医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

②美立方医疗

公司全称	西安美立方医疗美容医院有限公司（现用名：西安米兰柏羽医疗美容医院有限公司）	行业分类	医疗服务
注册资金	1,500万	成立日期	2013年10月23日
法定代表人	陈亮	公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	916101040810045201	营业期限	2013-10-23至无固定期限
住所	西安市莲湖区桃园南路21号公园天下1幢1单元3层10301室
经营范围	许可项目：医疗服务；美容服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

③杭州煦叶口腔

公司全称	杭州煦叶口腔门诊部有限公司	行业分类	医疗服务
注册资金	300万人民币	成立日期	2017年5月16日
法定代表人	肖迪	公司类型
统一社会信用代码	91330103MA28RX1M1A	营业期限	2017-05-16 至 9999-09-09
住所	浙江省杭州市下城区延安路609号六层6F09
经营范围

3）可比交易案例的可比性本次标的公司德伦医疗所属行业为医疗服务行业，是专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。评估人员通过市场公开信息查询，专注于口腔疾病诊断、治疗的口腔医疗服务公开股权交易案例较少，故评估人员适当拓宽查找范围，选取近3年市场医疗服务行业交易案例，并根据标的公司之财务指标、业务类型等相关信息与交易案例进行综合比较后进行筛选。

①标的行业分析

评估人员选取的广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司等可比案例均为医疗服务行业公开市场交易案例，与标的资产同属医疗服务行业，行业上具有可比性。除本次评估最终选取的三个可比交易案例，评估人员共查询到近三年医疗服务业公司6项股权交易案例作为备选案例。

证券代码	证券简称	可比公司	评估基准日	可比公司所在行业	主营业务范围
002762.SZ	金发拉比	广东韩妃医院投资有限公司	2020/12/31	医疗服务	专科医院;口腔诊疗服务;临床检验服务;美容服务;医疗管理;医院管理;市场营销策划服务;美容健身咨询服务;医疗设备租赁服务;广告业
600513.SH	麦迪科技	海口玛丽医院有限公司	2020/12/31	医疗服务	预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔

证券代码	证券简称	可比公司	评估基准日	可比公司所在行业	主营业务范围
					科、耳鼻咽喉科、医学美容科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
600514.SH	朗姿股份	西安美立方医疗美容医院有限公司	2019/6/30	医疗服务	后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
603168.SH	莎普爱思	泰州市妇女儿童医院有限公司	2020/7/31	医疗服务	诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
600763.SH	通策医疗	杭州煦叶口腔门诊部有限公司	2020/6/30	医疗服务

300015.SZ

爱尔眼科

普洱爱尔眼科医院有限公司

2018/12/31

医疗服务

综合医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：爱尔眼科收购普洱爱尔眼科医院有限公司因财务公开信息有限，无法对其进行比较分析，故将其可比交易案例从可比案例中剔除。

②销售模式分析

证券代码	证券简称	可比公司	可比公司所在行业	销售模式
002762.SZ	金发拉比	广东韩妃医院投资有限公司	医疗服务	连锁经营

证券代码	证券简称	可比公司	可比公司所在行业	销售模式
600513.SH	麦迪科技	海口玛丽医院有限公司	医疗服务	单体经营
600514.SH	朗姿股份	西安美立方医疗美容医院有限公司	医疗服务	连锁经营
603168.SH	莎普爱思	泰州市妇女儿童医院有限公司	医疗服务	单体经营
600763.SH	通策医疗	杭州煦叶口腔门诊部有限公司	医疗服务	连锁经营

本次评估对交易案例销售模式筛选主要选取企业经营模式，经比较，海口玛丽医院有限公司与泰州市妇女儿童医院有限公司均为单体运营模式，本次评估选取的广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司、杭州煦叶口腔门诊部有限公与标的资产均为连锁经营模式，具备可比性。

③财务指标分析

单位：万元

可比公司	可比公司所在行业	标的公司净资产	基准日可比公司账面净资产	差异	标的公司净利润	基准日可比公司净利润	差异
广东韩妃医院投资有限公司	医疗服务	-2.712.22	1,607.47	4,319.69	-530.99	1,186.05	1,717.04
海口玛丽医院有限公司	医疗服务	-2.712.22	3,053.48	5,765.70	-530.99	1,341.42	1,872.41
西安美立方医疗美容医院有限公司	医疗服务	-2.712.22	-2,065.17	647.05	-530.99	-648.40	-117.41
泰州市妇女儿童医院有限公司	医疗服务	-2,712.22	13,249.53	15,961.75	-530.99	3,040.63	3,571.62

可比公司	可比公司所在行业	标的公司净资产	基准日可比公司账面净资产	差异	标的公司净利润	基准日可比公司净利润	差异
杭州煦叶口腔门诊部有限公司	医疗服务	-2,712.22	298.83	3,011.05	-530.99	175.26	706.25

本次评估对交易案例财务指标筛选主要选取净资产和净利润指标，经比较，本次选取的广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司、杭州煦叶口腔门诊部有限公司交易案例与标的资产净资产及净利润差异较小，具备可比性。

④估值指标分析

标的公司此类零售服务企业，通常优先选取的价值比率是市盈率和市销率，但由于标的公司经审计后的评估基准日当年及上年的净利润和净资产均为负值，故市盈率（PE）指标、市净率（PB）指标不能客观的体现标的公司的价值，因此最终确定本次评估采用市销率（PS）指标来对其市场价值进行估算。

证券代码	证券简称	可比公司	评估基准日	可比公司所在行业	P/S指标
002762.SZ	金发拉比	广东韩妃医院投资有限公司	2020/12/31	医疗服务	1.66
600513.SH	麦迪科技	海口玛丽医院有限公司	2020/12/31	医疗服务	5.91
600514.SH	朗姿股份	西安美立方医疗美容医院有限公司	2019/6/30	医疗服务	1.14
603168.SH	莎普爱思	泰州市妇女儿童医院有限公司	2020/7/31	医疗服务	3.49
600763.SH	通策医疗	杭州煦叶口腔门诊部有限公司	2020/6/30	医疗服务	2.35
平均值					2.90

基于上述交易案例P/S比率的水平， 其中麦迪科技收购海口玛丽医院有限

公司49%股权及莎普爱思收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权交易案例P/S指标均高于同标的行业平均水平，根据谨慎性原则，未将其选为可比公司。最终将广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司、杭州煦叶口腔门诊部有限公司作为可比公司。市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性分析：

本次评估中，对可比案例公司市销率指标计算，比较期间的收入数据已统一进行年化，计算采用的P/S指标均为年化收入计算得到，具有一致性，计算中均采用基准日当期市场价值对应年化收入计算得到P/S，具有合理性。具体数据详见本节“（2）、 2）可比交易案例价值比率的计算”。

（2）价值比率的选取

1）价值比率的选取

价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。

在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述五个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断，本次评估对象为股东全部权益，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）作为价值比率。

一般来说像被评估单位这类零售服务企业，首先的价值比率应该是市盈率和市销率，但由于广州德伦医疗投资有限公司经审计后的评估基准日当年及上年的净利润和净资产均为负值，故市盈率（PE）指标、市净率（PB）指标不能客观的体现被评估单位的价值，因此最终确定本次评估采用市销率（PS）指标来对其市场价值进行估算。

2）可比交易案例价值比率的计算

根据可比交易案例公告披露信息，评估人员测算了各案例PS价值比率，具体结果如下表：

单位：万元

序号

交易标的

交易价格

交易股权比例

市场价值（P）

主营收入（S）

P/S

交易基准日

1

广东韩妃医院投资有限公司36.00%股权

23,760.00

36.00%

66,000.00

39,821.93

1.66

2020/12/31

2

西安美立方医疗美容医院有限公司60%股权

6,300.00

60.00%

10,500.00

9,192.85

1.14

2019/6/30

3

杭州煦叶口腔门诊部有限公司65%股权

1,467.93

65.00%

2,258.35

960.48

2.35

2020/6/30

（3）调整体系及评价

1）财务指标调整体系

本次财务指标调整体系根据可比公司信息获取程度及被评估单位实际情况，分别从盈利能力、偿债能力、成长能力、营运能力4个方面，选取了净资产收益率、资产负债率、营业收入增长率、总资产周转率4个指标。各指标权重分配如下：

序号	指标分类	指标名称	权重分配（%）
1	盈利能力	净资产收益率	20%
2	偿债能力	资产负债率	35%
3	成长能力	营业收入增长率	35%
4	营运能力	总资产周转率	10%
	合计		100%

2）财务指标评分

评估人员通过查询公开信息得到可比交易案例及被评估单位4项财务指标数据，具体如下：

序号	并购案例	盈利能力	偿债能力	成长能力	营运能力
		净资产收益率%	资产负债率%	营业收入增长率%	总资产周转率%
1	韩妃医院	216.65	89.91	117.21	2.72

2	美立方医疗	34.07	161.97	172.36	3.62
3	杭州煦叶口腔	51.46	52.64	-9.92	1.63
	德伦医疗	80.70	106.84	18.04	1.09

将各可比公司及被评估企业各项财务指标与深圳中联资产评估有限公司开发的上市公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各业绩评价体系如下：

项目	优秀值	良好值	平均值	较低值	较差值
一、财务效益状况
净资产收益率（%）	16.8	12.2	8	0	-5.6
二、资产质量状况
总资产周转率(次)	1.2	1	0.6	0.3	0.2
三、偿债风险状况
资产负债率（%）［逆向指标］	19.6	29.2	60.6	66	73.1
四、发展能力状况
营业收入增长率(%)	42.6	24.6	13.4	0.4	-14.1

将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，结果如下：

序号	交易案例	盈利能力	营运能力	偿债能力	成长能力	总得分	财务指标修正系数
1	韩妃医院	20.00	10.00	0.00	35.00	65.00	0.8116
2	美立方医疗	20.00	10.00	0.00	35.00	65.00	0.8116
3	杭州煦叶口腔	20.00	10.00	22.77	9.02	61.79	0.8538
德伦医疗		20.00	8.85	0.00	23.90	52.76

3）市销率的确定

序号	并购案例	未修正P/S	财务指标修正系数	目标公司比准市销率P/S
1	韩妃医院	1.66	0.8116	1.35
2	美立方医疗	1.14	0.8116	0.93
3	杭州煦叶口腔	2.35	0.8538	2.01
德伦医疗				1.43

即得到修正后平均数PS=1.43

（4）德伦医疗归属母公司所有者权益价值的确定

根据标的公司的盈利预测，德伦医疗2021年度营业收入合计43,477.04 万

元，，根据PS计算出德伦医疗归属母公司所有者权益价值为：

1.43× 43,477.04 = 62,022.20万元

（七）评估结论及分析

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对德伦医疗在评估基准日2021年5月31日的价值进行了评估，得出如下评估结论：

1、收益法评估结论

采用收益法评估，德伦医疗在评估基准日2021年5月31日所有者权益账面价值为-2,712.22万元，评估值为56,961.87万元，评估增值59,674.09万元。

2、市场法评估结论

采用市场法评估德伦医疗在评估基准日2021年5月31日所有者权益账面价值为-2,712.22万元，评估值为62,022.20万元，评估增值64,734.42万元。

3、评估结果分析及最终评估结论

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的所有者权益价值56,961.87万元，比市场法得出的所有者权益价值为62,022.20万元低5,060.33万元，低8.16%。

一般而言，市场法是通过外部市场对被评估单位未来发展预期的价值判断来评定企业的价值，而收益法是立足于企业未来的获利能力来估算企业的价值，两者是相辅相成的，市场法结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于：市场法结果反映的企业在某个时点的外部市场价格，会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动；收益法结果则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，基于企业未来经营发展规划和收益预测而得出的结论，受到收益预测可靠性、参数选取合理性等多方面因素影响。

（2）评估结果的选取

市场法是选取国内资本市场上可比公司进行比较修正后得出被评估企业价值，因市场法受市场影响的因素复杂而且波动较大，具有很强的不确定性；收益法通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，其评估结果能比较客观、合理地反映德伦医疗在评估基准日的市场价值。因此，收益法评估结果更能完整合理地反映被评估单位的股东全部权益市场价值，本次评估选择收益法评估结果作为德伦医疗的股东全部权益的评估值，由此得到德伦医疗股东全部权益在基准日时点的价值为56,961.87万元。

本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（3）增值原因分析

德伦医疗所有者权益账面价值为-2,712.22万元，评估值为56,961.87万元，评估增值59,674.09万元。评估增值的原因具体如下：

收益法是从企业整体预期收益能力的角度来评价企业价值，被评估企业具备较好的预期收益能力，因而评估有所增值。经过多年的运营和积累，德伦医疗已在品牌、技术、人才、服务、培训、质量控制等方面形成了相对的竞争优势。

1）在品牌方面，“德伦口腔”品牌经过多年运营，在广州、佛山地区已经形成了较强的品牌知名度及美誉度，德伦医疗9大专科形成的完整口腔医疗体系保证了德伦医疗口腔医疗服务规模和品质。

2）在技术方面，德伦医疗持续关注口腔临床治疗最前沿技术，坚持“始终站在技术最前沿”的理念，积极推广和运用先进的临床技术、引入国际、国内领先的口腔医疗或辅助设备，引入新型口腔医学材料，为德伦医疗不断提高医疗服务质量奠定了技术保障。

3）在人才方面，德伦医疗培养了一支医术精湛、经验丰富、由一百三十余名专业执业医师人员组成的医疗团队，其中含副主任及以上医师9名、主治医师41名。凭借专业和扎实的理论功底和丰富的临床治疗经验，德伦医疗的服务质

量深得口腔患者的好评与信任。

4）在服务方面，公司以“服务一次，关爱一生”为理念，将基础诊疗服务和中高端诊疗服务并举，搭建了“全家、全口、全生命周期”的“三全”服务体系，不断扩展公司服务范围，全方位满足口腔患者的需要。

5）在人才培训方面，德伦医疗具备完善的医师培训体系，保障医疗人才的稳定和持续成长。德伦医疗注重专业医护人才的培养与培训，通过组建德伦学院，将培训工作提升到公司基础设施层面，搭建起了完善的培训及交流体系，经过多年的体系搭建和机制完善，德伦医疗已建立了多层次的人才培养机制。

6）在质量控制方面，德伦医疗秉承“成为最受信赖的百年口腔品牌”的发展愿景，恪守“专业严谨，精益求精”的医疗准则，通过建立起一整套规范化的口腔医疗质量标准控制体系，通过ISO质量管理体系认证，德伦医疗服务质量备受患者好评。

德伦医疗依托强大的医生阵容和长期的技术积淀，采用业内先进的数字化诊疗技术，并引入舒适全麻、数字化无牙颌种植等项目，在口腔种植、口腔正畸、口腔修复、根管治疗、儿童口腔护理及治疗等口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。德伦医疗是广东省民营牙科协会常务理事单位、广东省临床医学学会理事单位、广东省守合同重信用企业等，口腔医疗机构感染预防与控制A级单位、广州医科大学口腔医学联盟合作单位等，并多次获得政府、行业协会、官方媒体颁发的各类奖项，“德伦”品牌在华南地区具备一定的知名度。

（八）特别事项说明

1、产权瑕疵事项

本次评估未发现被评估单位存在产权瑕疵情况。

2、未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

3、抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产负债情况被评估单位期末短期借款中本金10,010,000.00元、系广州德伦医疗投资有限公司向兴业银行股份有限公司广州分行取得的抵押加保证借款，抵押物为佛山市顺德区大良街道办事处升平社区居民委员会清晖路82号（产权证号码：粤（2019）佛顺不动产权第0105048号）。

截至评估基准日，上述借款未到期利息为24,069.61元，已到期利息还款正常，此次评估未考虑抵（质）押事项对相关资产的影响。

4、重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。截至出报告日，被评估单位无重大期后事项发生。

5、其他需要说明的事项

（1）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

（2）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（3）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

（4）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

（5）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3）对评估基准日后资产数量的变化，有经验的委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（6）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性的意见

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，具有证券期货业务资格。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益法两种方法对德伦医疗股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。

综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变

化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，基于独立判断立场，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见如下：

（一）评估机构独立性

公司聘请中联评估承担本次重大资产重组的评估工作。中联评估具有证券期货相关业务资格，具备专业胜任能力，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提合理性

本次交易所涉标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次重大资产重组的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法，实际评估值的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。

本次重大资产重组的交易对价参考中联评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

综上所述，独立董事认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估公允、准确，交易对价公平、合理，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东利益。

第六章 本次交易合同的主要内容

一、与参与业绩承诺的交易对方的交易合同主要内容

（一）合同主体

甲方（受让方）：融钰集团股份有限公司乙方（转让方、业绩承诺方）：共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）丙方（业绩承诺方）：黄招标、黄维通

（二）交易整体方案

1、交易标的：本次交易标的为共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。

2、交易方案：共青城德伦同意实施本次交易，并拟向上市公司转让其所持德伦医疗合计21.00%股权，同时共青城德伦、黄招标、黄维通对德伦医疗2021年至2023年的业绩进行承诺。

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格：本次交易的评估基准日为2021年5月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号），德伦医疗于评估基准日的以收益法评估的股东全部权益评估值为56,961.87万元。依据上述评估价值，综合考虑交易价款的支付方式、业绩承诺等因素，经各方充分协商，本次交易按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以标的股权的比例进行计算，即本次交易的交易对价为10,500.00万元（大写壹亿零伍佰万元整，含税）。

2、支付方式：各方同意，上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价，本次交易的交易对价按照以下方式支付：

（1）《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的20%，即2,100.00万元（大写贰仟壹佰万元整）；

（2）上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医

疗2021年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿（如涉及）起15个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的20%，即2,100.00万元（大写贰仟壹佰万元整）；

（3）上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医疗2022年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿（如涉及）起15个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的30%，即3,150.00万元（大写叁仟壹佰伍拾万元整）；

（4）上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医疗2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）起15个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的30%，即3,150.00万元（大写叁仟壹佰伍拾万元整）。

（四）标的资产的交割

1、《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，共青城德伦应配合上市公司向登记机关提交办理完毕标的股权过户登记手续申请文件；并配合上市公司办理完成标的股权过户至上市公司。

2、共青城德伦和黄招标、黄维通承诺，交割日前，应促使及保证本次交易满足以下条件：

（1）在《股权收购协议》签署时，共青城德伦的内部审批或授权文件均已取得。

（2）标的公司已就融钰集团或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的违法违规情形或其他不合规问题，按照融钰集团的要求完成整改。标的公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚。

（3）标的公司全部资产，包括经营设备以及知识产权均由标的公司享有完整、独立的所有权或使用权，除已向融钰集团披露的情况外，未设置任何第三方权利。

（4）标的股权不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情

形，亦不存在任何权属纠纷和争议或限制标的股权转让的其他情形。

（5）共青城德伦、黄招标、黄维通及标的公司不存在未向融钰集团披露的，潜在的负债和对外担保、对于标的公司的诉讼、导致标的公司及股东承担或有责任的情况，或可能对标的公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。

（6）共青城德伦、黄招标、黄维通及标的公司在《股权收购协议》及其他交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且标的公司自《框架协议》签署日至交割日无重大不利变化。

3、共青城德伦、黄招标、黄维通承诺，交割日后应当积极承担以下义务：

（1）共青城德伦、黄招标、黄维通应采取一切合理的行动配合上市公司对标的公司的公司章程等制度、董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选安排进行调整，该等行动包括但不限于在股东会会议上就相关议案投赞成票、积极签署工商变更相关文件等。

（2）业绩承诺期内，如标的公司因交割日前存在的问题而受到任何处罚或遭受任何损失，共青城德伦、黄招标、黄维通应向标的公司承担赔偿责任。

（3）《股权收购协议》约定上市公司认为业绩承诺方应当承担的其他交割后义务。

4、本次交易不涉及德伦医疗债权债务的处置或转移事项，不涉及德伦医疗的职工安置事项。德伦医疗的债权债务仍由德伦医疗享有或承担，德伦医疗的职工将根据其与德伦医疗签署的劳动合同继续在德伦医疗从事原本工作。

5、各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺方：共青城德伦和黄招标、黄维通为业绩承诺方，对德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度的业绩进行承诺。

2、业绩承诺目标：业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度

和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数及其与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。各方同意，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度实际净利润数均以审核报告为准。

3、业绩补偿：在业绩承诺期内，如标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

4、补偿金额的计算：各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：

当期应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额－业绩承诺方累计已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。

5、减值测试：在最后一个业绩承诺年度即2023年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×标的股权比例21.00%）－业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需以现金形式向上市公司另行补偿。

6、配合审计工作的义务：业绩承诺方及标的公司应积极配合审计机构进行审计工作，及时、如实地提供审计所需要的资料。若因业绩承诺方或标的公司不配合审计工作而导致审计机构无法出具标准无保留意见的审核报告且相关强调事项、保留事项或无法发表意见事项等对净利润产生影响的，审核报告对应年度的净利润应按照零元计算，且业绩承诺方应先行进行补偿；导致审计机构无法出具减值测试报告或出具的减值测试报告无法确定是否存在减值或无法确定减值金额的，标的公司期末减值额应按照本次交易标的公司100%股权作价计算，且业绩承诺方应先行进行补偿。

7、补偿金额的支付：若标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应在审计机构出具审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内，以现金方式向上市公司补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权的交易对价抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续以现金进行补偿。各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。

8、补偿金额的暂免支付：各方同意，若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。

9、未完成业绩承诺的股权回购：若业绩承诺期（2021年度、2022年度和2023年度）内，德伦医疗任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。

（六）标的公司的治理

1、交割日后，标的公司的董事会成员增至5人，由标的公司股东会根据法律、法规及公司章程的相关规定进行选举。各方一致同意，上市公司有权提名的标的公司董事人选为3名，包含共青城德伦在内的标的公司其他股东有权提名的标的公司董事人选为2名。

2、交割日后，上市公司有权向标的公司委派财务负责人1人、副总经理1

人，标的公司总经理（就《股权收购协议》签署时而言，为黄维通）应当按照上市公司的委派方案向标的公司董事会提名人选，标的公司董事会应当按照上市公司的委派方案决定聘任上述人员。除上市公司委派的财务负责人、副总经理外，其余高级管理人员由标的公司总经理自行提名，由标的公司董事会自行决定聘任。

3、为保证标的公司的稳定发展及竞争优势，黄招标、黄维通承诺自交割日起，至少在标的公司及其下属公司任职60个月。未经上市公司书面同意，自交割日起60个月内，黄招标、黄维通不得从标的公司及其下属公司离职。

4、黄招标、黄维通承诺在标的公司及其下属公司任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外的其他经营主体，从事与上市公司、标的公司相竞争业务或者通过直接或者间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外，于其他与上市公司、标的公司有竞争关系的企业任职或者领薪；不得以上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外的企业或个人的名义与标的公司现有的供应商、客户或合作伙伴开展与标的公司相同或相竞争的业务。黄招标、黄维通违反本项承诺的所得归上市公司所有。

（七）过渡期

1、过渡期内，共青城德伦对标的公司及其资产负有管理义务。如过渡期内标的公司出现对上市公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对标的公司生产经营有重大影响的事件，共青城德伦应及时通知上市公司并作出妥善处理。

2、过渡期内，非经上市公司书面同意，共青城德伦不得从事或者存在下列行为：

（1）增加或者减少标的公司注册资本，对标的公司实施合并、分立、并购、重组、清算、解散或终止；

（2）变更标的公司主营业务或其经营模式；

（3）实施损害标的公司及其股东权益的关联交易；

（4）增加标的公司非经营性负债，或免除、解除、通过接受更少数额的方式解决债务或索赔；

（5）为标的公司合并报表范围外的任何实体提供担保、提供借款；

（6）更换现有董事、监事、高级管理人员，改变现有董事、监事和高级管理人员的薪酬或福利（正常薪资调整除外）；

（7）标的公司进行利润分配；

（8）标的公司进行任何金额超过300万元的对外投资、收购、转让、处置资产或同意、安排或承诺从事该等事宜；

（9）标的公司进行任何金额超过300万元的要约、承诺、协议、合同或任何安排或交易（不论是否具法律约束力），免除、延期实现具有前述价值同等的债权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求）；

（10）启动诉讼或仲裁程序，或在诉讼或仲裁程序中妥协或和解，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利。

3、共青城德伦、黄招标、黄维通应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与标的公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关资产清单或文件。

4、各方同意并确认，过渡期间标的公司的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由共青城德伦承担。如存在亏损或净资产减少的，共青城德伦应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。

5、标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

（八）违约责任

1、除《股权收购协议》其他条款另有规定外，《股权收购协议》项下任何一方违反其于《股权收购协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的（包括但不限于未付款项所产生的逾期利息、守约方为主张权益而支付的必要费用等），应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。

2、若业绩承诺方无法按照《股权收购协议》约定以现金向上市公司支付补偿，将构成违约。业绩承诺方自应支付补偿之日起每逾期支付一日，应向上市公司支付应付未付金额万分之五的违约金；给上市公司造成损失的，还应当负责赔偿。业绩承诺方拥有的其他财产将按照法律程序被处置用于支付补偿、违约金及/或上市公司损失。

3、对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

（九）生效、变更和终止

1、《股权收购协议》经各方签署（法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，其中排他期、保密、违约责任、适用法律和争议解决条款自《股权收购协议》成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：

（1）共青城德伦决策机构批准本次交易；

（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同

意。

2、若存在影响本次交易的实质性障碍或本次交易未能通过相关主管部门的口头或书面审批、核准（除各方另有约定外），导致《股权收购协议》无法履行，经各方协商无法解决的，《股权收购协议》终止，各方互不承担任何违约或赔偿责任。

3、《股权收购协议》保密和管辖法律和争议解决部分不因《股权收购协议》的到期或者失效而无效。

4、经各方协商同意，可变更或终止《股权收购协议》。

（十）适用法律和争议解决

1、《股权收购协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、凡因《股权收购协议》引起的或与《股权收购协议》有关的任何争议，各方首先友好协商解决。无法协商解决的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点在北京，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。败诉一方应当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括但不限于审计费、律师费等）。

3、除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响《股权收购协议》其它条款的有效性。

二、与欢乐基金的交易合同主要内容

（一）合同主体

甲方（受让方）：融钰集团股份有限公司

乙方（转让方）：珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）

（二）交易整体方案

1、交易标的：本次交易标的为欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权。

2、交易方案：欢乐基金同意实施本次交易，并拟向上市公司转让其所持德伦医疗30.00%股权。

3、业绩承诺：双方未约定业绩承诺及对赌事宜。

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格：本次交易的评估基准日为2021年5月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号），德伦医疗于评估基准日的以收益法评估的股东全部权益评估值为56,961.87万元。依据上述评估价值，综合考虑交易价款的支付方式及欢乐基金不参与业绩承诺等因素，经双方充分协商，本次交易拟按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以标的股权的比例进行计算，即本次交易的交易对价为14,100.00万元（大写壹亿肆仟壹佰万元整，含税）。

2、支付方式：双方同意，上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价，本次交易的交易对价按照以下方式支付：

（1）《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向欢乐基金支付交易对价的20%，即2,820.00万元（大写贰仟捌佰贰拾万元整）；

（2）标的股权过户登记完成之日起5个工作日内，上市公司向欢乐基金支付交易对价的60%，即8,460.00万元（大写捌仟肆佰陆拾万元整）；

（3）标的股权过户登记完成之日起20个工作日内，上市公司向欢乐基金支付交易对价的20%，即2,820.00万元（大写贰仟捌佰贰拾万元整）。

（四）标的资产的交割

1、《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，欢乐基金应配合上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件；并配合上市公司办理完成标的股权全部过户手续。

2、欢乐基金承诺，交割日前，应促使及保证本次交易应满足以下条件：

（1）在《股权收购协议》签署时，欢乐基金的内部审批或授权文件均已取

得。

（2）标的公司已就融钰集团或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的违法违规情形或其他不合规问题，按照融钰集团的要求完成整改。标的公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚。

（3）标的公司全部资产，包括经营设备以及知识产权均由标的公司享有完整、独立的所有权或使用权，除已向融钰集团披露的情况外，未设置任何第三方权利。

（4）标的股权不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议或限制标的股权转让的其他情形。

（5）欢乐基金及标的公司不存在未向融钰集团披露的，潜在的负债和对外担保、对于标的公司的诉讼、导致标的公司及股东承担或有责任的情况，或可能对标的公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。

（6）欢乐基金及标的公司在《股权收购协议》及其他交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且标的公司自《资产收购框架协议》签署日至交割日无重大不利变化。

3、除《股权收购协议》及其他交易文件另有约定外，自交割日起，上市公司成为标的股权的权利人，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，依法承担与标的股权相关的责任和义务，欢乐基金自交割日起对标的股权不再享有任何权利。

4、本次交易不涉及德伦医疗债权债务的处置或转移事项，不涉及德伦医疗的职工安置事项。德伦医疗的债权债务仍由德伦医疗享有或承担，德伦医疗的职工将根据其与德伦医疗签署的劳动合同继续在德伦医疗从事原本工作。

5、双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

（五）过渡期

1、过渡期内，欢乐基金对标的公司及其资产负有管理义务。如过渡期内标

的公司出现对上市公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对目标生产经营有重大影响的事件，欢乐基金应及时通知上市公司并作出妥善处理。

2、过渡期内，非经上市公司书面同意，欢乐基金不得从事或者存在下列行为：

（1）增加或者减少标的公司注册资本，对标的公司实施合并、分立、并购、重组、清算、解散或终止；

（2）变更标的公司主营业务或其经营模式；

（3）实施损害标的公司及其股东权益的关联交易；

（4）增加标的公司非经营性负债，或免除、解除、通过接受更少数额的方式解决债务或索赔；

（5）为标的公司合并报表范围外的任何实体提供担保、提供借款；

（6）更换现有董事、监事、高级管理人员，改变现有董事、监事和高级管理人员的薪酬或福利（正常薪资调整除外）；

（7）标的公司进行利润分配；

（8）标的公司进行任何金额超过300万元的对外投资、收购、转让、处置资产或同意、安排或承诺从事该等事宜；

（9）标的公司进行任何金额超过300万元的要约、承诺、协议、合同或任何安排或交易（不论是否具法律约束力），免除、延期实现具有前述价值同等的债权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求）；

（10）启动诉讼或仲裁程序，或在诉讼或仲裁程序中妥协或和解，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利。

3、欢乐基金应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与标的公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关资产清单或文件。

4、双方同意并确认，过渡期间标的公司的收益或因其他原因而增加的净资

产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由欢乐基金承担。如存在亏损或净资产减少的，欢乐基金应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。有其他方对上述亏损或净资产减少部分承担补足义务的，上市公司有权要求包括欢乐基金在内的承担补足义务的任意一方或多方承担部分或全部的补足责任。

5、标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

（六）违约责任

除《股权收购协议》其他条款另有规定外，《股权收购协议》项下任何一方违反其于《股权收购协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。

（七）生效、变更和终止

1、《股权收购协议》经双方签署（法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，其中排他期、保密、违约责任、适用法律和争议解决条款自《股权收购协议》成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：

（1）欢乐基金决策机构批准本次交易；

（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

2、若存在影响本次交易的实质性障碍或本次交易未能通过相关主管部门的口头或书面审批、核准（除双方另有约定外），导致《股权收购协议》无法履行，经双方协商无法解决的，《股权收购协议》终止，双方互不承担任何违约或赔偿责任。

3、《股权收购协议》保密和管辖法律和争议解决部分不因《股权收购协议》的到期或者失效而无效。

4、经双方协商同意，可变更或终止《股权收购协议》。

（八）适用法律和争议解决

1、《股权收购协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、凡因《股权收购协议》引起的或与《股权收购协议》有关的任何争议，双方首先友好协商解决。无法协商解决的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点在北京，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决对于双方是终局的、并具有法律约束力。败诉一方应当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括但不限于审计费、律师费等）。

3、除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响《股权收购协议》其它条款的有效性。

第七章 上市公司股票价格波动情况

一、上市公司披露前股价波动的情况

按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及深交所有关规定的要求，公司对敏感重大信息披露前20个交易日股票价格累计涨跌幅的情况进行了自查，具体如下：

（一）重大资产重组首次披露日前股价波动情况

上市公司于2021年5月18日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》。本次交易事项首次披露前20个交易日内（即2021年4月14日至2021年5月17日），上市公司（002622.SZ）股价涨跌幅情况、同期深证综指（399106.SZ）及制造指数（399233.SZ）涨跌幅情况如下：

项目	首次披露前第21个交易日	首次披露前1个交易日	涨跌幅
融钰集团收盘价（元/股）	2.34	2.87	22.65%
深证综指指数（399106.SZ）	2,218.48	2,320.33	4.59%
制造指数（399233.SZ）	2,725.68	2,870.55	5.32%
剔除深证综指指数因素影响	-	-	18.06%
剔除制造指数影响	-	-	17.33%

数据来源：同花顺iFinD

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨幅均未超过20%。

（二）正式方案披露日前股价波动情况

上市公司于2021年9月27日召开了第五届董事会第九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案。上市公司披露本次重大资产重组正式方案前一交易日（2021年9月27日）收盘价格为6.07元/股，披露正式方案前第21个交易日（2021年8月26日）收盘价格为5.03元/股。

本次交易正式方案披露前20个交易日内（即2021年8月26日至2021年9月27日期间），上市公司股票价格波动情况如下：

项目	正式方案披露前第21个交易日	正式方案披露前1个交易日	涨跌幅
融钰集团收盘价（元/股）	5.03	6.07	20.68%
深证综指指数（399106.SZ）	2,437.15	2,406.56	-1.26%
制造指数（399233.SZ）	3,199.39	3,100.30	-3.10%
剔除深证综指指数因素影响	-	-	21.93%
剔除制造指数影响	-	-	23.77%

数据来源：同花顺iFinD

上述期间内，公司股票价格涨跌幅为20.68%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次正式方案披露前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

二、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《内容与格式准则第26号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

（一）自查期间

上市公司未就本次交易安排股票停牌，融钰集团于2021年5月18日首次披露《融钰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》（公告编号：2021-024号）。

根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律法规的规定以及深交所的相关要求，本次自查期间为上述首次披露重组事项前六个月至重组报告书披露之前一日止（以下简称“本次自查期间”）。

（二）内幕信息知情人核查范围

本次自查范围包括：上市公司及其第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、以及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；本次交易的交易对方及其相关人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；本次交易的中介机构及相关人员等。

（三）本次交易相关人员买卖股票的情况

根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司对于自查范围人员出具的查询结果，在2020年11月17日至2021年9月27日期间，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

序号	姓名	身份	交易记录
			日期	变更摘要	变更股数（股）	结余股数（股）
1	陈亚伟	独立董事	2021年2月8日	买入	3,000	3,000
2	牛占慧	董事牛占斌亲属	2021年3月18日	买入	400	400
			2021年5月24日	卖出	400	0
3	王穗勇	标的公司高级管理人员廖艳芬亲属	2021年8月5日	买入	20,800	20,800
			2021年9月1日	卖出	10,000	10,800
			2021年9月2日	买入	10,500	21,300
4	李康宁	标的公司董事	2021年8月13日	买入	20,000	20,000
			2021年8月16日	卖出	20,000	0
5	陈伦玉	交易对方主要管理人员	2021年5月24日	买入	1,300	1,300
			2021年5月25日	买入	1,100	2,400
			2021年5月27日	买入	3,400	5,800
			2021年6月1日	卖出	5,800	0
			2021年6月2日	买入	3,200	3,200
			2021年6月3日	买入	100	3,300
			2021年6月7日	卖出	3,300	0
			2021年6月8日	买入	500	500
			2021年6月9日	买入	900	1,400
			2021年6月10日	买入	1,400	2,800
			2021年6月10日	卖出	1,400	1,400
			2021年6月11日	买入	300	1,700
			2021年6月11日	卖出	1,400	300
			2021年6月22日	买入	2,800	3,100

			2021年6月28日	买入	1,400	4,500
			2021年6月30日	买入	100	4,600
			2021年7月22日	买入	200	4,800
			2021年7月29日	卖出	4,500	300
			2021年8月3日	买入	200	500
			2021年8月5日	买入	300	800
			2021年8月9日	买入	4,000	4,800
			2021年8月12日	买入	100	4,900
			2021年8月27日	卖出	4,000	900
			2021年8月30日	买入	9,100	10,000
			2021年9月1日	买入	16,300	26,300
			2021年9月6日	买入	400	26,700
			2021年9月8日	卖出	6,700	20,000
			2021年9月10日	买入	1,300	21,300
			2021年9月15日	卖出	21,300	0
6	黄招强	本次交易对方共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人	2021年9月17日	买入	5,500.00	5,500.00
7	周彩梅	标的公司董事长助理吴娟亲属	2021年6月15日	买入	400.00	400.00
8	张军	中介机构项目组成员张家轩亲属	2021年9月24日	买入	200.00	200.00

（四）有买卖行为主体出具的说明

1、陈亚伟买卖情况说明

陈亚伟出具声明：“自查期间，本人于2021年2月8日购买融钰集团股票3,000股，此时，融钰集团尚未开展本次重组相关事宜，本人买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。就上述股票买入行为，本人作出如下声明：

（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕

信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

2、牛占慧买卖情况说明

（1）就自查期间买卖股票的情况，牛占慧作出如下声明：

“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自查期间，本人于2021年3月18日购买融钰集团股票400股，此时，融钰集团尚未开展本次重组相关事宜，本人买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜；本人于2021年5月24日卖出融钰集团股票，是基于公开市场信息个人判断而做出的行为，不存在利用本次交易的内幕消息进行交易的情形。”

（2）就上述牛占慧股票交易行为，牛占斌作出如下声明和承诺：

“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出融钰集团股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

本人亲属牛占慧在自查期间买卖融钰集团股票的行为发生时，融钰集团尚未开展本次重组相关事宜，上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

本人作出如下承诺：

（1）本人亲属在自查期间买卖融钰集团股票时，本人未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人亲属买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”牛占慧买卖股票区间为2021年3月18日至2021年5月24日，买入时融钰集团尚未开展本次重组相关事宜，其并不知晓本次重组相关事宜；牛占慧于2021年5月24日卖出融钰集团股票时，上市公司已完成首次信息披露，其是基于公开市场信息个人判断而做出的行为，不存在利用本次交易的内幕消息进行交易的情形。

3、王穗勇买卖情况说明

（1）就自查期间买卖股票的情况，王穗勇作出如下声明：

“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

（2）就上述王穗勇股票交易行为，廖艳芬作出如下声明和承诺：

“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出融钰集团股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

本人亲属王穗勇在自查期间买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行

为。

本人作出如下承诺：

（1）本人亲属在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人亲属买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

王穗勇买卖公司股票区间为2021年8月5日至2021年9月2日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组预案等相关公告，上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

4、李康宁买卖情况说明

李康宁出具声明：“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

李康宁买卖上市公司股票区间为2021年8月13日至2021年8月16日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组预案等相关公告，上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

5、陈伦玉买卖情况说明

陈伦玉出具声明：“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

陈伦玉买卖上市公司股票区间为2021年5月24日至2021年9月15日，上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

6、黄招强买卖情况说明

黄招强出具声明：“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

黄招强买卖上市公司股票时间为 2021年9月17日，上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

7、周彩梅买卖情况说明

（1）就自查期间买卖股票的情况，周彩梅作出如下声明：

“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内

幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

（2）就上述周彩梅股票交易行为，吴娟作出如下声明和承诺：

“上述买卖融钰集团股票账户主要系本人母亲拥有、控制，本人母亲在自查期间买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出融钰集团股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

本人作出如下承诺：

（1）本人亲属在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益。本人并未向亲属透露本次交易的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖融钰集团股票的指令；本人亲属买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

周彩梅买卖公司股票时间为2021年6月15日，上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

8、张军买卖情况说明

（1）就自查期间买卖股票的情况，张军作出如下声明：

“（1）本人在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于融钰集团本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

（2）就上述张军股票交易行为，张家轩作出如下声明和承诺：

“上述买卖融钰集团股票账户主要系本人父亲拥有、控制，本人父亲在自查期间买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出融钰集团股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

本人作出如下承诺：

（1）本人亲属在自查期间买卖融钰集团股票时未获知关于融钰集团本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行融钰集团股票买卖和为自身谋取利益。本人并未向亲属透露本次交易的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖融钰集团股票的指令；本人亲属买卖融钰集团股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

张军买卖公司股票时间为2021年9月24日，上述买卖融钰集团股票的行为系依赖于融钰集团本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

根据上述自查报告及中登公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员在自查期间买卖融钰集团股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，根据交易各方提交的自查报告，在自查期间，本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。

三、相关风险提示

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公司已在《融钰集团股份有限公司董事会关于上市公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》进行了如下风险提示：尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

四、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易正式方案披露前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，上市公司筹划本次重大资产收购事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，未发现相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为，同时上市公司已做相关风险提示。

本核查意见出具后，上市公司将在本次重组报告书披露后再次向中登公司深圳分公司提交查询内幕信息知情人股票交易情况的申请，本独立财务顾问将根据查询结果进一步，进一步核查上述内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，不排除存在相关人员买卖股票的其他情形。

第八章 有偿聘请其他第三方的情况

一、有偿聘请其他第三方的情况

在本次交易中，融钰集团依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除此之外，融钰集团不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。五矿证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，五矿证券不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，融钰集团依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，融钰集团不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第九章 独立财务顾问核查意见独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次重组符合国家产业政策

标的公司是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，德伦医疗所处行业为“Q卫生和社会工作”中的“83卫生”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），德伦医疗所处的行业为“Q卫生和社会工作”中的“8415专科医院”和“8425门诊部（所）”。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。同时，2019年1月，国家卫健委发布了《健康口腔行动方案（2019-2025年）》，明确提出到2025年，健康口腔社会支持性环境基本形成，人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升，口腔健康服务覆盖全人群、全生命周期，更好满足人民群众健康需求。因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

本次交易不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行政法规。本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定。

（3）本次重组符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不涉及反垄断审查申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。

本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经股东大会审议通过。

标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告“第五章 交易标的的评估与定价”。相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易方案已经过公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交

易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次拟购买资产为德伦医疗51.00%的股权。交易对方所认缴的标的资产的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的资产合法存续的情况；交易对方合法拥有标的资产相应比例股权完整的所有权。交易对方承诺，其所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。截至本报告出具之日，本次重组涉及的标的公司控股股东变更事宜，已取得相关债权人的同意。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，通过购买德伦医疗51.00%股权，标的公司成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司增加了口腔医疗行业的业务，把握产业重要机遇，拓展新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力和运营效率。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易后，上市公司承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、治理独立和业务独立。公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立。具体承诺内容详见“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十）关于保持上市公司独立性的承诺”。

综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交易决策制度》《重大经营和投资决策管理制度》《信息披露事务管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已经建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司法人治理结构发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定本次交易为现金收购，不涉及发行股份；共青城德伦、黄招标、黄维通已出具承诺，在本次交易完成后36个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本次交易完成后汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人，故本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

三、本次交易涉及资产定价的合理性分析

（一）本次交易标的定价依据

本次收购标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。

（二）本次交易标的资产交易定价合理性分析

本次收购标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

本次收购聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具

备公允性。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适当性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益法两种方法对德伦医疗股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）于评估基准日，被评估单位拟新增一家旗舰院万益口腔。选址和房产租赁在基准日签订已完成，正在内部装修，相关经营资质也正在申请中，目前各项手续进展顺利，本次评估假设2021年10月万益口腔按计划开业经营。

（5）德伦口腔于2020年12月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044005105，有效期三年。在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定德伦总院可持续获得高新技术企业，持续享受15%企业所得税率的税收优惠，母公司德伦医疗及其他院区未来年度的所得税率为25%。

（6）被评估单位在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的变化。

（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大

幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易重要评估参数的取值情况参见本报告“第五章 交易标的评估与定价”。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

除特别说明外，以下分析均基于众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号）。

（一）本次交易完成前后上市公司的财务状况分析

1、主要资产、负债及构成分析

根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的融钰集团审计报告、备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

项目	2021年5月31日

	实际数	备考数	变动比例
流动资产	36,162.69	36,980.93	2.26%
非流动资产	102,841.06	147,473.35	43.40%
总资产	139,003.75	184,454.28	32.70%
流动负债	43,381.52	69,471.54	60.14%
非流动负债	8,993.03	32,074.86	256.66%
总负债	52,374.55	101,546.40	93.89%
所有者权益	86,629.20	82,907.88	-4.30%
归属于母公司股东所有者权益	86,629.25	84,236.92	-2.76%
项目	2020年12月31日
	实际数	备考数	变动比例
流动资产	32,213.95	36,167.36	12.27%
非流动资产	101,839.97	131,621.52	29.24%
总资产	134,053.92	167,788.88	25.17%
流动负债	37,961.50	63,059.82	66.12%
非流动负债	8,986.14	18,817.99	109.41%
总负债	46,947.64	81,877.81	74.40%
所有者权益	87,106.28	85,911.07	-1.37%
归属于母公司股东所有者权益	87,106.33	86,129.75	-1.12%

2021年5月31日，上市公司备考资产总额为184,454.28万元，相比本次交易完成前增长45,450.53万元，增幅为32.70%。其中，上市公司备考流动资产为36,980.93万元，相比本次交易完成前增长818.24万元，增幅为2.26%；上市公司备考非流动资产为147,473.35万元，相比本次交易前增长44,632.29万元，增幅为43.40%。德伦医疗资产规模较小，非流动资产增幅较大主要由于本次交易产生商誉21,985.92万元所致。

2021年5月31日，上市公司备考负债总额为101,546.40万元，相比本次交易完成前增长49,171.85万元，增幅为93.89%。其中，上市公司备考流动负债为69,471.54万元，相比本次交易完成前增长26,090.02万元，增幅为60.14%；上市公司备考非流动负债为32,074.86万元，相比本次交易前增幅为256.66%。德伦医疗流动负债金额26,090.02元，主要由合同负债、短期借款、一年内到期非流动负债构成，非流动负债金额16,286.80万元，主要由长期借款、租赁负债构成。同时根据《股权收购协议》约定，上市公司分期对业绩承诺方支付交易对价，因此上市公司计提长期应付款5,910.77万元。

2、偿债能力分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

项目	2021年5月31日		2020年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产负债率	37.68%	55.05%	35.02%	48.80%
流动比率	0.83	0.53	0.85	0.57
速动比率	0.74	0.46	0.76	0.50

2021年5月31日、2020年12月31日，上市公司备考资产负债率分别为

55.05%、48.80%，相较交易完成前分别上涨约17个百分点、14个百分点。交易完成后资产负债率小幅上涨，主要原因是德伦医疗资产负债率较高，2021年5月31日、2020年12月31日资产负债率分别为106.84%、101.60%，资产负债率较高主要原因是预收诊疗款金额较高及实施新租赁准则所致。德伦医疗负债中预收诊疗款不具有现时的偿付义务，且占负债比例较高。如扣除预收诊疗款及新租赁准则对资产负债的影响，德伦医疗各报告期末资产负债率分别为41.10%、38.91%。因此，虽交易完成后资产负债率上涨，但本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。2021年5月31日、2020年12月31日，上市公司备考流动比例、速动比例均有所下降。主要原因为：1）根据《股权收购协议》约定，交易完成后上市公司需向交易对方支付首期交易对价合计16,200.00万元，假设相关款项已于2020年初支付完成，因此减少货币资金16,200.00万元；2）流动负债增加25,946.00万元，主要为德伦医疗账面合同负债，德伦医疗采用预收诊疗款的经营模式，截至各报告期末，德伦医疗预收诊疗款金额分别为15,423.16万元、17,519.16万元、16,154.80万元，占流动负债比重分别为59.12%、69.80%、78.79%，此类款项不具有现时的偿付义务，并且在未来将根据诊疗进度逐步确认为主营业务收入。因此，虽交易完成后流动比例、速动比例有所下降，但由于德伦医疗实际具有较强的短期偿债能力，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。综上，德伦医疗具有较强的短期偿债能力，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响，德伦医疗恢复盈利后，其资产结构将进一步优化，未来有助于提升上市公司偿债能力。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析

本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市公司亟需整合优质资产，促进上市公司长远健康发展。

通过本次收购，上市公司将行业潜力较大的口腔医疗服务资产注入上市公司，上市公司总资产规模、收入规模预计将得到进一步提高，整体价值得到有效提升。同时，业绩承诺方提供了业绩补偿承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度承诺净利润为合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于2,500万元、5,500万元、7,500万元。

本次交易完成前后，上市公司盈利情况如下：

单位：万元

项目	2021年度1-5月
	实际数	备考数	变动比例
营业收入	2,869.74	18,158.55	532.76%
营业利润	-276.42	-1,190.62	330.73%
利润总额	-261.68	-1,182.50	351.89%
净利润	-242.57	-1,033.64	326.12%
归属于母公司股东净利润	-242.57	-773.45	218.86%
基本每股收益（元/股）	-0.0029	-0.0092	218.86%
项目	2020年度
	实际数	备考数	变动比例
营业收入	11,434.50	42,519.29	271.85%
营业利润	-30,051.08	-31,490.33	4.79%
利润总额	-30,161.43	-31,644.16	4.92%
净利润	-29,712.43	-31,041.30	4.47%
归属于母公司股东净利润	-29,712.43	-30,696.00	3.31%
基本每股收益（元/股）	-0.3537	-0.3654	3.31%

2021年1-5月，上市公司备考营业收入为18,158.55万元，较本次交易前增长532.76%；备考归属于母公司所有者的净利润为-773.45万元，较本次交易前增长218.86%。2020年度，上市公司备考营业收入为42,519.29万元，较本次交易

前增长271.85%，备考归属于母公司所有者净利润为-30,696.00万元，较本次交易前增长3.31%。

口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。本次交易完成后，上市公司大幅提升了营业收入规模，但由于报告期内德伦医疗新设院区在开业前期亏损较大，且新设立的旗舰院尚未达到经营稳定期，同时受到新冠疫情及疫情防控措施影响，报告期内德伦医疗出现亏损。随着新冠疫情得到控制、新设院区达到稳定经营期，引发德伦医疗亏损的因素已逐步消除。

根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。

德伦医疗在口腔医疗领域竞争优势显著，具有较强的区域品牌影响力。本次收购完成后，口腔医疗服务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，如标的公司能按照预期完成承诺业绩，则有利于增加上市公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后如标的公司能按照预期完成承诺业绩，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

1、本次交易，增强上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展标的公司德伦医疗是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病

的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次收购，上市公司将行业潜力较大的口腔医疗服务资产注入上市公司，上市公司总资产规模、收入规模预计将得到进一步提高，整体价值得到有效提升。同时，业绩承诺方提供了业绩补偿承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度承诺净利润为合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于2,500万元、5,500万元、7,500万元。本次收购完成后若上述承诺净利润顺利完成，将为上市公司贡献新的利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，增强上市公司抗风险能力。本次收购完成后，有利于上市公司开拓新的业务空间，优化公司的产业布局，构建新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

2、德伦医疗新开院区合理且必要，有助于其完成经营布局，提升其品牌价值，提升盈利能力

①标的公司开设新店的流程

德伦医疗现已进入连锁化发展道路，新门诊部的开设是公司业务扩张的重要方式之一。在多年对口腔门诊运营经验基础上，德伦医疗制定出了院区选址评估标准，以提升选址效率、管控开办风险，具体如下：

a.决策流程

基于德伦医疗远期战略规划，确定当年度的新门诊筹备方案，包括目标区域、筹备数量、筹备院型、计划开业时间；事业发展部接受任务后，前往目标区域勘察选址；勘察后形成初步选址，提交总裁办审核；总裁办组织现场考察，认可选址后，事业发展部进行深度考察，形成《选址评估表》；数据部根据选址评估表编制盈亏预测和目标产值；总裁办审议数据，确定是否开办。如不开办，事业发

展部寻找新选址；如开办，则事业发展部、采购部、行政部和人力资源部分别编制租金、装修、设备、证照和招聘的预算或计划，财务部汇总至总裁办审议通过后各部门开始签约实施。b.评估内容事业部从区位、物业、商务条款、落位、经验性等方面进行分析，并进行综合打分评估，综合得分达标后，方可纳入开办备选。c.盈亏预测在选址确定后，对拟新设院区的开办成本、预计产值及盈亏平衡点、现金流回正时间和盈亏平衡时点进行综合测算。如数据指标合格则考虑开办，否则不予考虑。因此，标的公司开设分院是在经过严格的考察评估基础上，并经内部多部门审批决策之后审慎作出的决定，具有可行性及盈利可实现性。

②标的公司2020年设立新院的合理性

德伦医疗自2020年以来新开立了9家分院（以门店开业时间计算，未考虑2021年10月份开业的万益口腔），具体原因如下：

a.标的公司拥有足够的资金支持企业扩张

标的公司是一家专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业，其下游客户主要为有口腔医疗服务需求的消费群体，德伦医疗在为客户提供服务时主要是采用预收诊疗款的经营模式。报告期内，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-5月实现预收诊疗款金额分别为35,563.53万元、32,434.98万元、13,192.82万元，标的公司拥有相对充足的资金实力用于新设分院。

b.符合标的公司的发展规划

标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”为标准模式，在广东区域（集中在珠三角区域）发力连锁经营，前期以广州为中心积极布局，并于2020年度初步完成广州市内战略布局，形成区域品牌头部优势；后期计划将逐步在佛山、中山、

东莞等珠三角城市布局，形成广东省珠三角区域品牌优势。因此，扩大公司规模符合标的公司的发展战略。c.受新冠疫情的影响，标的公司根据市场时机，选择逆流而上2020年初，受新冠疫情及各地管控措施的影响，广州各地牙科诊所暂停营业，就诊人数骤减，导致规模较小的口腔门诊无法继续经营选择结束营业，而德伦医疗借此契机，逆势而上，新开门店，占领有利区位门店，完成市场布局。同时，因受疫情影响租赁市场冷淡，标的公司在此期间能以较低的租金成本获得具有区位优势的店面。德伦医疗在2020年新成立了9家分院，其中旗舰院4家，精品院5家。精品院主要开在社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面及高精尖的口腔诊疗服务，涵盖种植、正畸、基础治疗等项目，定位为区域利润中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，通过口腔种植、正畸等项目创造利润。2020年度，标的公司开设新院，一方面利用疫情租金洼地，抢占有利区位的门店，完成战略布局；另一方面，为了更好的宣传德伦医疗的品牌，迅速提升市场占有率。截至本报告书出具之日，标的公司在2020年新开的9家分院均处于正常、有序经营中。

因此，标的公司自2020年以来大规模开店扩张，与标的公司经营模式和发展阶段相匹配，符合标的公司的发展规划。

③新设分院的盈利情况

德伦医疗自2020年以来新开立了9家分院在2020年度和2021年1-8月（经审阅数据）的经营业绩情况如下：

单位：万元

类型	院区名称	2020年度		2021年1-8月
		收入	净利润	收入	净利润
旗舰院	赤岗口腔	501.64	-213.46	647.84	-56.96
	叁元里口腔	454.50	-174.75	831.19	49.65
	京溪口腔	37.52	-161.69	509.61	-73.79

	新塘口腔	-	-	175.62	-157.60
精品院	花地口腔	156.43	-86.96	162.04	-31.27
	冼村口腔	54.26	-104.95	116.64	-64.84
	长寿路口腔	27.50	-90.80	93.63	-69.40
	西门口口腔	1.82	-51.23	115.55	-67.83
	汇侨口腔	18.54	-52.01	145.78	-47.99

截至本报告书出具之日，上述新开分院尚处于初创期，按照治疗节点分阶段确认收入以及租金、摊销、工资等固定成本支出较高等因素的影响导致新设分院在初创期营业数据整体表现不佳，但随着新办分院的知名度逐步提升以及存量客户的逐步增长，新办分院自身具备的广告宣传效益逐步体现后，自然上门客户、再次消费客户以及老客户转介绍客户的数量会随之增长，经营逐渐步入正轨，2021年1-8月亏损较2020年度有所减少，叁元里口腔已实现由亏转盈，呈现出较好的发展趋势。综上，德伦医疗自2020年以来的扩张是经过严格评估考虑，并经其内部决策审批后作出的决定，与德伦医疗自身发展情况和发展规划相匹配的。新开的各分院运行情况良好，发展趋势向好，上述分院开设具有必要性及合理性，有利于提升德伦医疗的品牌价值、市场影响力及盈利能力，未来经营不存在重大不确定风险，德伦医疗未来发展具有较好前景，上市公司本次收购具有必要性。

本次收购完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

1、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《财务管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《重大经营和投资决策管理制度》《关联交易决策制度》《信息披露事务管理制度》等内部治理制度。从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。上市公司的内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动。

2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划

本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来德伦医疗仍将保持其经营实体存续并主要由其原专业管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面制定了整合计划，具体如下：

（1）管理体制的整合

上市公司将根据《上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合德伦医疗实际情况，建立德伦医疗规范的内部运作机制和管理体系，加强对德伦医疗的管理与控制。德伦医疗应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。

（2）业务整合

本次交易完成后，上市公司将依据德伦医疗行业特点和业务模式，将德伦医疗的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与德伦医疗形成优势和资源互补，实现共赢。

（3）机构与人员整合

1）为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任本公司董事或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗派驻董事或管理人员，上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深交所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整。

2）德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。

3）共青城德伦、共青城医有道出具《关于支持上市公司实现控制及进行有效整合的说明》，本次交易完成后，共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将支持上市公司向德伦医疗提名的董事及高级管理人员、财务人员的选举或聘任。共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将按照法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述人员的提名或选举/聘任事项。共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将支持上市公司按照上市公司的要求及需要对德伦医疗进行管理体制、财务、业务、机构与人员等方面的有效整合，以确保上市公司能够对德伦医疗实现有效控制。

（4）财务整合

本次交易完成后，德伦医疗将按照上市公司财务管理体系的要求，结合德伦医疗的行业特点和业务模式，进一步完善德伦医疗内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对德伦医疗成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹德伦医疗的资金使用和外部融资，防范德伦医疗的运营及财务风险。

3、本次交易完成后，上市公司对德伦医疗的控制情况

（1）相关规定

《股票上市规则》第17.1条规定：……（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1. 为上市公司持股50%以上的控股股东；2. 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5. 中国证监会或者本所认定的

其他情形。……

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

（2）具体分析

1）在持股比例方面，上市公司具有控制地位

本次交易完成前后德伦医疗的股权结构，详见“第一章 本次交易概况”之“二、（一）交易方案概述”。

本次交易完成后，上市公司将持有德伦医疗51%的股权，为德伦医疗单一持股比例最高股东且持股比例超过50%，上市公司在股东会层面对德伦医疗具有控制权。

2）董事会和高级管理人员方面，上市公司具有控制地位

根据上市公司与共青城德伦签订的《股权收购协议》约定：本次交易完成后，德伦医疗董事会成员增至5人，且上市公司有权提名德伦医疗的董事人选为3名，上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人1人，副总经理1人。董事选举由德伦医疗股东会根据法律、法规及德伦医疗《公司章程》的相关规定进行选举；高级管理人员由董事会聘任产生。

因此，本次交易完成后，根据法律、法规和德伦医疗《公司章程》的规定，上市公司可以提名和选举3名董事，从而对董事会形成控制，并进而能够对德伦医疗的高级管理人员进行较好的管理和控制。

3）上市公司拟选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员，促进上市公司对德伦医疗更好进行管控

黄招标、黄维通为德伦医疗的共同实际控制人，本次交易完成后，上市公司

拟通过合法合规的审议程序，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员，从而达到上市公司对德伦医疗业务和人员更为有效的控制和管理的目的。4）本次交易完成后，上市公司拟从管理体制、业务、机构、人员与财务等方面对德伦医疗进行有效整合，具体详见本节之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划”。

综上，本次交易完成后，上市公司能够实现对德伦医疗的有效控制。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据交易各方签署的《股权收购协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。具体参见本报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。

本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一

致行动人、实际控制人、新增关联方及其他关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见根据上市公司与业绩承诺方签署的《股权收购协议》，交易双方就德伦医疗的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

1、本次交易完成前，拟购买资产存在关联方资金占用的情形，报告期内关联方资金拆出具体情况如下：

单位：万元

关联方	2021年1-5月	2020年度	2019年度
广州德道医院管理有限公司	-	-	500.00
黄维通	450.00	-	350.00
黄招标	300.00	3,400.00	1,100.00
广东韩妃医院投资有限公司	-	1,000.00	-

广州仁健医疗美容门诊部有限公司	-	-	1,500.00
世纪长河科技集团有限公司		2,000.00	1,100.00
合计	750.00	6,400.00	4,550.00

2、各报告期末，关联方资金占用余额情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2021年5月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
其他应收款	黄招标	6,051.00	8,082.16	4,485.44
其他应收款	黄维通	855.70	393.57	441.29
其他应收款	黄祖泉	0.30	-	-
其他应收款	深圳市德道口腔门诊部	295.91	323.39	306.07
其他应收款	广州仁健医疗美容门诊部有限公司	1,681.89	1,644.90	1,554.90
其他应收款	广州德道医院管理有限公司	512.33	549.73	519.73
其他应收款	广东韩妃医院投资有限公司	-	508.38	-

3、报告期内，应收关联方款项的形成背景、款项具体用途、使用期限及其利息支付情况

报告期内，德伦医疗应收关联方款项主要分为非经营性资金借款和经营性资金往来，相关款项的借款用途、使用期限、借款利率及利息支付情况如下所示：

（1）2021年1-5月应收关联方款项情况

1）非经营性资金借款情况

单位：万元

关联方	期初余额		本期增加		本期减少		期末余额		借款利率	借款期限（月）	借款用途
	本金	利息	本金	利息	本金	利息	本金	利息
黄招标	200.00	58.84	-	3.70	200.00	26.71	-	103.20	4.50%	39.00	对外投资
黄招标	-	7.94	-	-	-		-		4.50%	21.00	对外投资
黄招标	500.00	50.18	-	9.25	500.00		-		4.50%	35.00	对外投资
黄招标	-	15.35	-	-	-	196.77	-	165.44	4.50%	14.00	对外投资
黄招标	-	8.83	-	-	-		-		4.50%	6.00	对外投资
黄招标	-	5.36	-	-	-		-		4.50%	14.00	对外投资
黄招标	1,000.00	156.08	-	14.67	1,000.00		-		6%/4.5%	28.00	对外投资
黄招标	-	3.06	-	-	-		-		4.50%	5.00	对外投资
黄招标	500.00	32.53	-	7.40	500.00		-		6%/4.5%	18.00	对外投资
黄招标	200.00	9.00	-	0.96	200.00		-		4.50%	14.00	临时资金周转
黄招标	200.00	9.00	-	3.70	-		200.00		4.50%	24.00	临时资金周转
黄招标	-	-	300.00	2.66	-		300.00		6%/4.5%	9.00	临时资金周转
黄招标	300.00	7.99	-	5.55	-		300.00		4.50%	19.00	临时资金周转
黄招标	600.00	13.61	-	11.10	-		600.00		6%/4.5%	16.00	临时资金周转
黄招标	500.00	5.10	-	9.25	-		500.00		6%/4.5%	14.00	临时资金周转
黄招标	2,000.00	1.97	-	39.04	-		2,000.00		6%/4.5%	12.00	临时资金周转
黄维通	350.00	19.42	-	6.47	-	-	350.00	25.89	4.50%	24.00	个人购房借款
黄维通	-	-	250.00	1.04	-	-	250.00	1.04	4.50%	11.00	临时资金周转
黄维通	-	-	200.00	4.62	-	-	200.00	4.62	4.50%	8.00	临时资金周转

深圳德道口腔门诊部	288.75	34.65	-	7.17	-	34.65	288.75	7.17	6.00%	11.00	运营资金拆借
广州德道医院管理有限公司	500.00	49.73	-	12.33	-	49.73	500.00	12.33	6.00%	31.00	运营资金拆借
广州仁健医疗美容门诊部有限公司	500.00	54.00	-	12.33	-	-	500.00	66.33	6.00%	28.00	运营资金拆借
广州仁健医疗美容门诊部有限公司	500.00	48.33	-	12.33	-	-	500.00	60.66	6.00%	26.00	运营资金拆借
广州仁健医疗美容门诊部有限公司	500.00	42.58	-	12.33	-	-	500.00	54.91	6.00%	23.00	运营资金拆借
广东韩妃医院投资有限公司	-	8.38	-	-	-	11.34	-	-	6.00%	3.00	运营资金拆借
广东韩妃医院投资有限公司	500.00	-	-	2.96	500.00		-		6.00%	2.00	运营资金拆借
合计	9,138.75	641.93	750.00	178.86	2,900.00	319.20	6,988.75	501.59

注：表格中列示的期初利息为截至报告期初尚未支付的利息。

2）经营性资金往来情况

单位：万元

关联方	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	款项用途
黄招标	483.91	16.02	-	499.93	日常业务开支及新设店院开支

黄招标	1213.42	169.03	-	1,382.45	应收未交个人所得税及滞纳金
黄维通	24.15	-	-	24.15	日常业务开支款
黄祖权	-	0.30	-	0.30	应收口腔诊疗款
合计	1,721.48	185.35	-	1,906.83

（2）2020年度应收关联方款项情况

1）非经营性资金借款情况

单位：万元

关联方	期初余额		本期增加		本期减少		期末余额		借款利率	借款期限(月)	借款用途
	本金	利息	本金	利息	本金	利息	本金	利息
黄招标	500.00	43.09	-	15.75	300.00	-	200.00	58.84	4.50%	39.00	对外投资
黄招标	-	7.94	-	-	-	-	-	7.94	4.50%	21.00	对外投资
黄招标	500.00	27.68	-	22.50	-	-	500.00	50.18	4.50%	35.00	对外投资
黄招标	-	15.35	-	-	-	-	-	15.35	4.50%	14.00	对外投资
黄招标	-	8.83	-	-	-	-	-	8.83	4.50%	6.00	对外投资
黄招标	-	5.36	-	-	-	-	-	5.36	4.50%	14.00	对外投资
黄招标	1,000.00	96.16	-	59.92	-	-	1,000.00	156.08	6%/4.5%	28.00	对外投资
黄招标	-	3.06	-	-	-	-	-	3.06	4.50%	5.00	对外投资
黄招标	500.00	10.03	-	22.50	-	-	500.00	32.53	6%/4.5%	18.00	对外投资
黄招标	200.00	-	-	9.00	-	-	200.00	9.00	4.50%	14.00	临时资金周转
黄招标	200.00	-	-	9.00	-	-	200.00	9.00	4.50%	24.00	临时资金周转
黄维通	350.00	3.67	-	15.75	-	-	350.00	19.42	4.50%	24.00	个人购房借款

黄招标	-	-	300.00	7.99	-	-	300.00	7.99	4.50%	19.00	临时资金周转
黄招标	-	-	600.00	13.61	-	-	600.00	13.61	6%/4.5%	16.00	临时资金周转
黄招标	-	-	500.00	5.10	-	-	500.00	5.10	6.00%	14.00	临时资金周转
黄招标	-	-	2,000.00	1.97	-	-	2,000.00	1.97	6.00%	12.00	对外投资
深圳德道口腔门诊部	288.75	17.32	-	17.32	-	-	288.75	34.64	6.00%	11.00	运营资金拆借
广州德道医院管理有限公司	500.00	19.73	-	30.00	-	-	500.00	49.73	6.00%	31.00	运营资金拆借
广州仁健医疗美容门诊部有限公司	500.00	24.00	-	30.00	-	-	500.00	54.00	6.00%	28.00	运营资金拆借
广州仁健医疗美容门诊部有限公司	500.00	18.33	-	30.00	-	-	500.00	48.33	6.00%	26.00	运营资金拆借
广州仁健医疗美容门诊部有限公司	500.00	12.58	-	30.00	-	-	500.00	42.58	6.00%	23.00	运营资金拆借
天津世纪银河科技发展中心（有限合伙）	-	5.75	-	-	-	5.75	-	-	6.00%	9.00	运营资金拆借
天津世纪银河科技发展中心（有限合伙）	-		-	-	-		-		6.00%	10.00	运营资金拆借

天津世纪银河科技发展中心（有限合伙）	-		-	-	-		-		6.00%	11.00	运营资金拆借
天津世纪银河科技发展中心（有限合伙）	-		-	-	-		-		6.00%	11.00	运营资金拆借
广东韩妃医院投资有限公司	-	-	500.00	8.38	500.00	-	-	8.38	6.00%	3.00	运营资金拆借
广东韩妃医院投资有限公司	-	-	500.00	-	-	-	500.00	-	6.00%	2.00	运营资金拆借
世纪长河科技集团有限公司	-	-	2,000.00	-	2,000.00	-	-	-	6.00%	-	运营资金拆借
合计	5,538.75	318.88	6,400.00	328.79	2,800.00	5.75	9,138.75	641.92

注：表格中列示的期初利息为截至报告期初尚未支付的利息。

2）经营性资金往来情况

单位：万元

关联方	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	款项用途
黄招标	683.77	801.04	1,000.90	483.91	日常业务开支及新设店院开支
黄招标	684.17	529.25	-	1,213.42	应收未交个人所得税及滞纳金
黄维通	87.62	223.59	287.05	24.16	日常业务开支款
合计	1,455.56	1,553.88	1,287.95	1,721.49

（3）2019年度应收关联方款项情况

1）非经营性资金借款情况

单位：万元

关联方	期初余额		本期增加		本期减少		期末余额		借款利率	借款期限(月)	借款用途
	本金	利息	本金	利息	本金	利息	本金	利息
黄招标	500.00	20.59	-	22.50	-	-	500.00	43.09	4.50%	39.00	对外投资
黄招标	100.00	3.44	-	4.50	100.00	-	-	7.94	4.50%	21.00	对外投资
黄招标	500.00	5.18	-	22.50	-	-	500.00	27.68	4.50%	35.00	对外投资
黄招标	300.00	6.32	-	9.02	300.00	-	-	15.34	4.50%	14.00	对外投资
黄招标	400.00	7.25	-	1.58	400.00	-	-	8.83	4.50%	6.00	对外投资
黄招标	100.00	1.81	-	3.55	100.00	-	-	5.36	4.50%	14.00	对外投资
黄招标	1,000.00	36.16	-	60.00	-	-	1,000.00	96.16	6%/4.5%	28.00	对外投资
黄招标	-	-	200.00	3.06	200.00	-	-	3.06	4.50%	5.00	对外投资
黄招标	-	-	500.00	10.03	-	-	500.00	10.03	6%/4.5%	18.00	对外投资
黄招标	-	-	200.00	-	-	-	200.00	-	4.50%	14.00	临时资金周转
黄招标	-	-	200.00	-	-	-	200.00	-	4.50%	24.00	临时资金周转
黄维通	-	-	350.00	3.67	-	-	350.00	3.67	4.50%	24.00	个人购房借款
深圳德道口腔门诊部	288.75	-	-	17.32	-	-	288.75	17.32	6.00%	11.00	运营资金拆借
广州德道医院管理有限公司	-	-	500.00	19.73	-	-	500.00	19.73	6.00%	31.00	运营资金拆借
广州仁健医疗美容门诊部有限公司	-	-	500.00	24.00	-	-	500.00	24.00	6.00%	28.00	运营资金拆借
广州仁健医疗美容门诊部有限公司	-	-	500.00	18.33	-	-	500.00	18.33	6.00%	26.00	运营资金拆借

广州仁健医疗美容门诊部有限公司	-	-	500.00	12.58	-	-	500.00	12.58	6.00%	23.00	运营资金拆借
天津世纪银河科技发展中心（有限合伙）	500.00	-	-	61.00	500.00	55.25	-	5.75	6.00%	9.00	运营资金拆借
天津世纪银河科技发展中心（有限合伙）	200.00	-	-		200.00		-		6.00%	10.00	运营资金拆借
天津世纪银河科技发展中心（有限合伙）	300.00	-	-		300.00		-		6.00%	11.00	运营资金拆借
天津世纪银河科技发展中心（有限合伙）	1,000.00	-	-		1,000.00		-		6.00%	11.00	运营资金拆借
世纪长河科技集团有限公司	-	-	1,100.00	-	1,100.00	-	-	-	6.00%	-	运营资金拆借
合计	5,188.75	80.75	4,550.00	293.37	4,200.00	55.25	5,538.75	318.87

2）经营性资金往来情况

单位：万元

关联方	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	款项用途
黄招标	-11.57	2,005.58	1,310.24	683.77	日常业务开支及新设店院开支
黄招标	-	684.17	-	684.17	应收未交个人所得税及滞纳金
黄维通	287.02	200	399.4	87.62	日常业务开支款
合计	275.45	2,889.75	1,709.64	1,455.56

报告期内，德伦医疗与关联方的非经营性资金借款，主要系董监高及其关联公司向德伦医疗的资金借款，主要用于个人对外投资、临时资金周转、个人购房借款以及关联公司的运营资金拆借。

报告期内，德伦医疗与关联方的经营性资金往来主要包括两部分：（1）由于德伦医疗新设分院以及业务发展需要，关联方从德伦医疗支取款项用于日常经营性开支，新设分院初期房租押金等款项支付，形成相关经营性资金往来；（2）报告期内，德伦医疗为部分员工进行个人所得税筹划，因此将所涉及的不合规的税收筹划全部进行了还原处理，形成应补缴个人所得税及滞纳金。根据相关法律法规，员工作为纳税义务人应履行补缴义务，德伦医疗与员工协商一致，由员工自行承担补缴款项并完成申报补缴程序。为避免德伦医疗受到损失，同时为保证上述所计提的应补缴个人所得税及滞纳金不形成新的资金占用，相关款项补缴完成前，德伦医疗实际控制人先行将款项转入德伦医疗，待员工补缴完成后进行返还，因此形成其他应收款。截至2021年9月27日，相关款项已全部转入。

报告期内，德伦医疗关联方非经营性资金借款使用期限根据协议约定执行，并根据借款协议计提相应借款利息，借款利率主要以同期银行贷款利率为基准参考确定，相关利率具有合理性、公允性。截至2021年9月27日，德伦医疗关联方已全部归还所有的关联方资金往来。

4、履行必要审议程序情况

报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议，关联方支付了借款利息。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未根据《公司法》和《公司章程》的规定，就非经营性资金占用事项履行审议程序。

截至本报告出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。

5、上市公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施

（1）上市公司已建立相关内控制度，德伦医疗将纳入上市公司进行统一管理

本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，德伦医疗及其控

制的其他企业将纳入上市公司的统一管理。上市公司已制定《参、控股公司管理制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度文件，对于上市公司控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、经营决策管理、内部审计监督、考核奖惩等内部控制管理机制及关联交易相应权限、程序进行了规定。

上市公司《参、控股公司管理制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》的主要内容如下：

制度	主要内容
《参、控股公司管理制度》	第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对参、控股公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督。 第十二条 参、控股公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职参、控股公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职参、控股公司的财产，未经参、控股公司章程或股东（大）会允许，不得与任职参、控股公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或公司的参、控股公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第四十七条 公司定期或不定期实施对参、控股公司的审计监督。
《关联交易决策制度》	第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；（三）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

供借款。

《规范与关联方资金往来管理制度》

第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第五条 公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；2. 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；3. 委托公司关联方进行投资活动；4. 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5. 代公司关联方偿还债务；6. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第九条 公司建立防范公司关联方资金占用小组（以下简称“小组”），小组是公司防止公司关联方资金占用的日常监督管理机构。小组由公司董事长任组长，公司部分董事、独立董事、监事以及公司总经理、财务负责人、内部审计部门负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人为成员。小组负责起草防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案；检查和指引公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；对定期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查等。公司董事会和小组成员是公司防止资金占用的责任人。 第十三条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失。当公司关

（2）德伦医疗的内部控制制度及公司治理结构

根据上市公司与共青城德伦、黄招标及黄维通签署的《股权收购协议》，黄招标及黄维通应采取一切合理行动配合上市公司对德伦医疗的公司章程等制度，以及德伦医疗董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选安排进行调整。本次交易完成后，德伦医疗董事会成员增至5人，上市公司有权提名德伦医疗3名董事；上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人1人、副总经理1人。

通过前述安排，上市公司将根据实际情况对德伦医疗建立健全有效的法人治理结构和内部控制制度，并加强对德伦医疗的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对德伦医疗资金使用进行有效监督和控制，以避免出现关联方资金占用的情况。

（3）相关主体关于避免关联方资金占用的承诺

黄招标、黄维通出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：

“本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件及融钰集团相关内部制度的规定，坚决预防和杜绝对融钰集团及德伦医疗的非经营性占用资金情况发生。本人及本人所控制的企业违规占用融钰集团及德伦医疗资金的，本人及本人所控制的企业将及时偿还已占用资金，并赔偿因此给融钰集团及德伦医疗造成的损失。”

德伦医疗出具了《关于避免关联方资金占用的承诺函》，承诺如下：

“本公司及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件及融钰集团相关内部制度的规定，加强对关联交易的资金审批和支付流程的管理，坚决预防和杜绝关联方对本公司及所控制的其他企业的非经营性占用资金情况发生。本公司及所控制的其他企业资金被关联方违规占用的，本公司及所控制的其他企业将及时督促关联方偿还已占用资金，并要求关联方赔偿因此给本公司及所控制的其他企业造成的损失。”

（4）上市公司聘请外部审计师对标的公司关联方资金往来进行专项审核

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。德伦医疗成为上市公司控股子公司后，也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。

（5）其他保障性措施

本次交易完成后，针对标的公司曾存在的关联方资金占用事项，上市公司将根据实际情况采取下列措施进行整改：

1）上市公司将在财务部门办理与公司关联方之间收付款事宜中进一步强化内部审查及监督工作，严格执行资金往来审批程序。公司财务部门在资金使用审核过程中严格把关并加强复核，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人根据《规范与关联方资金往来管理制度》的规定定期报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

2）上市公司将协助标的公司完善资金管理制度，建立资金内控体系，组织财务部门定期或不定期检查标的公司及下属企业与关联方的资金往来情况，严格落实各项规定的执行，防止关联方非经营性资金占用情况发生。

3）上市公司将通过政策宣传和培训持续强化标的公司合规意识，提高标的公司的公司治理及规范运作水平。具体措施包括不定期组织开展证券法律法规内部培训工作，树立标的公司员工的守法合规意识；组织标的公司财务人员学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56号）等规定，强化财务人员对于关联方资金占用问题的合规意识和对法律法规的理解，充分认识到资金占用问题的危害及法律后果。综上，结合上市公司治理的相关制度、标的公司制度及公司治理结构调整安排、相关方的承诺、外部审计师的专项审计及其他保障性措施，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，标的公司股东及其关联方、对拟购买资产存在非经营性资金占用问题。截至本报告出具之日，上述关联方占用款项已全部归还完毕，因此本次交易完成后，拟购买的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

2、 本次交易对上市公司即期回报的影响

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年度审计报告（众会字(2021)第04265号）以及《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号），本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

单位：万元、元/股

项目	2021年1-5月		2020年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于母公司股东的净利润	-242.57	-773.45	-29,712.43	-30,696.00
基本每股收益	-0.0029	-0.0092	-0.3537	-0.3654
稀释每股收益	-0.0029	-0.0092	-0.3537	-0.3654

本次交易前，公司2020年、2021年1-5月基本每股收益分别为-0.3537元/股、-0.0029元/股，本次交易完成后，公司2020年、2021年1-5月基本每股收益相比于交易前有所下降。根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本

次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

综上，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组预计会摊薄即期回报并进行了合理分析；上市公司已就将出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司现任第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、上市公司现任董事和高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

第十章 独立财务顾问内部审核意见

一、内部审核程序

本独立财务顾问内部审核程序为：

（一）项目立项

项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2021年6月6日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2021年6月10日，立项审核委员会召开2021年第9次立项评审会议，对融钰集团重大资产重组进行立项审核。参会委员对立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，项目立项获得通过。

（二）质量控制部审核

在全套申请/披露文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核，并于2021年9月2日至4日进行了现场检查。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。

（三）内核委员会审核

针对融钰集团重大资产购买暨关联交易项目申请/披露文件，五矿证券内核委员会于2021年9月15日在深圳通过现场会议方式召开内核委员会工作会议，参会委员为7人。内核委员对《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等申请/披露文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。

二、内部审核意见

独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关申报/披露材料的基础上，召开了内核会议，内核意见如下：

融钰集团本次交易申请/披露文件符合有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关程序及信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，交易价格公允合理，符合融钰集团及其全体股东的整体利益，有利于上市公司的长远发展。同意为融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具专业意见并提请申报/披露。

第十一章 独立财务顾问结论性意见独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次收购交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理；评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当；本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境，本次评估所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理；

5、上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组预计会摊薄即期回报并进行了合理分析；上市公司已就将出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司现任第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、上市公司现任董事和高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

本次交易完成后如标的公司能按照预期完成承诺业绩，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损

害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

6、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次收购标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

8、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

9、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。

11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

12、本次交易完成前，标的公司股东及其关联方、对拟购买资产存在非经营性资金占用问题，截至本报告出具之日，上述关联方占用款项已全部归还完毕，因此本次交易完成后，拟购买的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

13、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

14、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过及其他有权部门的审查或审批程序（如需）。

（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

法定代表人：
	黄海洲

内核负责人：
	王 军

部门负责人：
	施 伟

项目主办人签名：
	刘 磊		董 晋

项目协办人签名：
	郭常浩		郑玉珠

五矿证券有限公司

2021年10月26日