证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-054
融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所非许可类重组问询函【2021】第19号
回复的公告
2021年10月19日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对融钰集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第19号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下:
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《草案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本回复中，所列问题为“黑体、加粗”，问题回复内容为“宋体”。
目录
问题1、关于标的资产剩余股权。 ...... 3
问题2、关于标的资产估值合理性。 ...... 13
问题3、关于业绩承诺合理性。 ...... 42
问题4、关于标的资产资金被占用风险。 ...... 51
问题5、关于标的资产原控股股东同业竞争情况。 ...... 67
问题6、关于标的资产关联方采购情况。 ...... 75
问题7、关于标的资产核心团队流失风险。 ...... 80
问题8、关于标的资产大额预收款。 ...... 85
问题9、关于标的资产持续经营风险。 ...... 97
问题10、关于标的资产规范性。 ...... 109
问题11、关于标的资产存在的医疗纠纷风险。 ...... 117
问题1、关于标的资产剩余股权。
报告书披露，你公司拟以1.05亿元购买共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）持有的广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的资产”）21%股权、以1.41亿元购买珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）持有的德伦医疗30%股权，请补充披露：
（1）结合本次交易前后标的资产股权结构、董事及高级管理人员派驻等情况，补充说明你公司收购标的资产51%股权后是否能够形成有效控制；
（2）你公司与相关方就标的资产剩余49%股权是否存在未披露的特殊安排，是否存在继续收购剩余股权的计划；
（3）结合上市公司财务状况，说明本次收购完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对你公司正常生产经营产生不利影响；
（4）本次交易后，共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）仍将持有标的资产5.66%的股权，其合伙人均为自然人，请补充核查该合伙企业出资人与上市公司及相关方是否存在关联关系或其他关系、是否存在出资代持情况。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合本次交易前后标的资产股权结构、董事及高级管理人员派驻等情况，补充说明你公司收购标的资产51%股权后是否能够形成有效控制；
一、情况说明
本次交易完成后，上市公司能够实现对德伦医疗的控制，具体情况如下：
（一）相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第17.1条规定：……（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1. 为上市公司持股50%
以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5. 中国证监会或者深交所认定的其他情形。……《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（二）具体分析：
1、在持股比例方面，上市公司具有控制地位
（1）本次交易完成前，德伦医疗的股权结构如下：
（2）本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：
本次交易完成后，上市公司将持有德伦医疗51%的股权，为德伦医疗单一持股比例最高股东且持股比例超过50%，上市公司在股东会层面对德伦医疗具有控制权。
2、在董事会和高级管理人员方面，上市公司具有控制地位
根据上市公司与共青城德伦签订的《股权收购协议》约定：本次交易完成后，
德伦医疗共青城德伦
| 共青城德伦 | 欢乐基金 | 共青城医有道 |
| 64.34% | 30.00% | 5.66% |
德伦医疗共青城德伦
| 共青城德伦 | 融钰集团 | 共青城医有道 |
| 43.34% | 51.00% | 5.66% |
德伦医疗董事会成员增至5人，且上市公司有权提名德伦医疗的董事人选为3名，上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人1人，副总经理1人。董事选举由德伦医疗股东会根据法律、法规及德伦医疗《公司章程》的相关规定进行选举；高级管理人员由董事会聘任产生。
因此，本次交易完成后，根据法律、法规和德伦医疗《公司章程》的规定，上市公司可以提名和选举3名董事，从而对董事会形成控制，并进而能够对德伦医疗的高级管理人员进行较好的管理和控制。
3、上市公司拟选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员，促进上市公司对德伦医疗更好进行管控
黄招标、黄维通为德伦医疗的共同实际控制人，本次交易完成后，上市公司拟通过合法合规的审议程序，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员，从而达到上市公司对德伦医疗业务和人员更为有效的控制和管理的目的。
4、本次交易完成后，上市公司拟从管理体制、业务、机构、人员与财务等方面对德伦医疗进行有效整合，具体如下：
（1）管理体制的整合
上市公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合德伦医疗实际情况，建立德伦医疗规范的内部运作机制和管理体系，加强对德伦医疗的管理与控制。德伦医疗应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
（2）业务整合
本次交易完成后，上市公司将依据德伦医疗行业特点和业务模式，将德伦医疗的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与德伦医疗形成优势和资源互补，实现共赢。
（3）机构与人员整合
1）为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗派驻董事或管理人员，上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会和深交所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整。2）德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。3）共青城德伦、共青城医有道出具《关于支持上市公司实现控制及进行有效整合的说明》，本次交易完成后，共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将支持上市公司向德伦医疗提名的董事及高级管理人员、财务人员的选举或聘任。共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将按照法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述人员的提名或选举/聘任事项。共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将支持上市公司按照上市公司的要求及需要对德伦医疗进行管理体制、财务、业务、机构与人员等方面的有效整合，以确保上市公司能够对德伦医疗实现有效控制。
（4）财务整合
本次交易完成后，德伦医疗将按照上市公司财务管理体系的要求，结合德伦医疗的行业特点和业务模式，进一步完善德伦医疗内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对德伦医疗成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹德伦医疗的资金使用和外部融资，防范德伦医疗的运营及财务风险。
综上，本次交易完成后，上市公司能够实现对德伦医疗的有效控制。
二、补充披露
上市公司在 《重组报告书》之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查本次交易的《股权收购协议》、《重组报告书》等相关文件，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，根据《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和德伦医疗《公司章程》的规定，以及上市公司拟采取的相关控制和整合措施，上市公司能够实现对德伦医疗的控制。
（二）律师核查意见
经核查本次交易的《股权收购协议》、《重组报告书》等相关文件，律师认为：
本次交易完成后，根据《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和德伦医疗《公司章程》的规定，以及上市公司拟采取的相关控制和整合措施，上市公司能够实现对德伦医疗的控制。
（2）你公司与相关方就标的资产剩余49%股权是否存在未披露的特殊安排，是否存在继续收购剩余股权的计划；
一、情况说明
截至本回复出具之日，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排。
根据上市公司、共青城德伦及共青城医有道、黄招标及黄维通出具的说明，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排，上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权具有初步收购意向。上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具体确定。如开展后续收购，上市公司将根据法律、法规、
中国证监会、深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务及相关程序。
二、补充披露
上市公司在“重大事项提示”及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）10、德伦医疗剩余股权收购计划”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查本次交易文件、《重组报告书》、上市公司及共青城德伦、共青城医有道、黄招标、黄维通出具的说明和承诺等文件，独立财务顾问认为：
上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具体确定，不存在未披露的特殊安排。
（二）律师核查意见
经核查本次交易文件、《重组报告书》、上市公司及共青城德伦、黄招标、黄维通出具的说明和承诺等文件，律师认为：
上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具体确定，不存在未披露的特殊安排。
（3）结合上市公司财务状况，说明本次收购完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对你公司正常生产经营产生不利影响；
一、情况说明
（一）上市公司可使用货币资金情况
截至2021年6月30日，上市公司货币资金余额约22,046.52万元，扣除受限资金356.70万元，可用于支付本次交易价款的货币资金约为21,689.82万元。
（二）交易对价及其支付方式的情况
本次交易对价为24,600.00万元，其中与欢乐基金的交易对价为14,100.00万元，与共青城德伦的交易对价为10,500.00万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
1、针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，上市公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。
2、针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司支付本次交易对价的20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的20%、30%和30%。
3、根据上述付款安排，假设在2021年之前能够完成标的股权过户登记及各年业绩承诺方能够完成业绩承诺的情况下，预计上市公司在2021年度需支付交易对价金额为16,200.00万元；2022年、2023年、2024年分别支付交易对价的金额为2,100.00万元、3,150.00万元、3,150.00万元。上市公司在本次收购完成2021年付款后，预计剩余货币金额约为5,489.82万元。
（三）上市公司日常运营所需资金测算
1、上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。上市公司日常运营所需资金主要为永磁开关及高低压开关成套设备产品与软件开发业务所需资金。
2、2021年1-6月、2020年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为546.18万元、6,534.42万元，上市公司经营活动产生的现金流量净额均为正数；根据上市公司业务开展情况，预计2021年下半年度经营活动产生的现金流量不会对公司现金流产生重大不利影响，因此，预计2021年上市公司日常生产经营
活动产生的现金流量能够满足其自身日常营运资金的需求。
3、2021年1-6月上市公司投资和筹资活动产生的现金流量净额分别为4,500.00万元、-2,502.51万元，根据上市公司投资及筹资业务情况，预计2021年下半年将收回投资转让款及投资分红款等应收款项不低于5,000万元，同时支付借款本金及利息导致现金流量净流出约4,521.25万元，因此，上市公司投资活动产生的现金流量净增加可以覆盖筹资活动产生的现金流量净支出，上市公司投资和筹资活动产生的现金流不会对公司现金流产生重大不利影响。
4、因本次收购事项，预计上市公司在2021年度将新增并购重组中介机构费用的支出约为1,137万元，上市公司支付交易对价后剩余资金可覆盖上述该部分业务支出。
因此，本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常营运资金需要、不会对上市公司正常生产经营产生不利影响。
二、补充披露
上市公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查本次收购前上市公司历史经营情况、上市公司货币资金情况以及本次交易付款安排，独立财务顾问认为：
本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常营运资金需要、不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查本次收购前上市公司历史经营情况、上市公司货币资金情况以及本次交易付款安排，律师认为：
本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常营运资金需要、不会
对上市公司正常生产经营产生重大不利影响。
（4）本次交易后，共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）仍将持有标的资产5.66%的股权，其合伙人均为自然人，请补充核查该合伙企业出资人与上市公司及相关方是否存在关联关系或其他关系、是否存在出资代持情况。
一、情况说明
（一）共青城医有道的合伙人情况
截至本回复出具之日，共青城医有道的合伙人出资结构如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄招标 | 执行事务合伙人/普通合伙人 | 113.00 | 6.6549% |
| 2 | 徐世同 | 有限合伙人 | 300.00 | 17.6678% |
| 3 | 黄少芳 | 有限合伙人 | 210.00 | 12.3675% |
| 4 | 吴娟 | 有限合伙人 | 190.00 | 11.1896% |
| 5 | 李若男 | 有限合伙人 | 153.00 | 9.0106% |
| 6 | 崔保亮 | 有限合伙人 | 80.00 | 4.7114% |
| 7 | 李凯欣 | 有限合伙人 | 70.00 | 4.1225% |
| 8 | 黄少玮 | 有限合伙人 | 68.00 | 4.0047% |
| 9 | 张艳蕊 | 有限合伙人 | 62.00 | 3.6514% |
| 10 | 熊小琴 | 有限合伙人 | 60.00 | 3.5336% |
| 11 | 王娟娟 | 有限合伙人 | 50.00 | 2.9446% |
| 12 | 王晓沂 | 有限合伙人 | 50.00 | 2.9446% |
| 13 | 黄维通 | 有限合伙人 | 40.00 | 2.3557% |
| 14 | 李超亮 | 有限合伙人 | 40.00 | 2.3557% |
| 15 | 罗朝阳 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.7668% |
| 16 | 吴志荣 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.7668% |
| 17 | 程武 | 有限合伙人 | 25.00 | 1.4723% |
| 18 | 邓毅 | 有限合伙人 | 20.00 | 1.1779% |
| 19 | 宁红梅 | 有限合伙人 | 20.00 | 1.1779% |
| 20 | 刘洪 | 有限合伙人 | 20.00 | 1.1779% |
| 21 | 缪耀强 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.8834% |
| 22 | 黄家华 | 有限合伙人 | 11.00 | 0.6478% |
| 23 | 杨静 | 有限合伙人 | 11.00 | 0.6478% |
| 24 | 钟宇道 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.5889% |
| 25 | 潘飞燕 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.5889% |
| 26 | 王苏静 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.5889% |
| 合计 | 1,698.00 | 100.00% | ||
（二）出资人关联关系情况说明
共青城医有道的执行事务合伙人为黄招标，黄招标系德伦医疗董事长、实际控制人，共青城德伦执行事务合伙人；出资人黄维通系德伦医疗总经理、实际控制人，共青城德伦合伙人；出资人徐世同系德伦医疗副总经理及核心技术人员；出资人缪耀强系德伦医疗核心技术人员；出资人黄少芳、黄少玮与黄维通系兄妹关系，黄维通与黄招标系堂兄弟，黄少芳、黄少玮与黄招标系堂兄妹。除此之外，共青城医有道出资人与上市公司及相关方不存在其他关联关系；共青城医有道份额均为合伙人真实出资，不存在代持情况。
二、补充披露
上市公司在“第四章 交易标的基本情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人的基本情况”部分对共青城医有道出资人关联关系内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查共青城医有道出资人与持股平台签订的协议、缴款回单以及各出资人出具的说明等，独立财务顾问认为：
共青城医有道的执行事务合伙人为黄招标，黄招标系德伦医疗董事长、实际控制人，共青城德伦执行事务合伙人；出资人黄维通系德伦医疗总经理、实际控制人，共青城德伦合伙人；出资人徐世同系德伦医疗副总经理及核心技术人员；出资人缪耀强系德伦医疗核心技术人员；出资人黄少芳、黄少玮与黄维通系兄妹关系，黄维通与黄招标系堂兄弟，黄少芳、黄少玮与黄招标系堂兄妹。除此之外，共青城医有道出资人与上市公司及相关方不存在其他关联关系；共青城医有道财产份额均为合伙人真实出资，不存在代持情况。
（二）律师核查意见
经核查共青城医有道出资人与持股平台签订的协议、缴款回单以及各出资人出具的说明等，律师认为：
共青城医有道的执行事务合伙人为黄招标，黄招标系德伦医疗董事长、实际
控制人，共青城德伦执行事务合伙人；出资人黄维通系德伦医疗总经理、实际控制人，共青城德伦合伙人；出资人徐世同系德伦医疗副总经理及核心技术人员；出资人缪耀强系德伦医疗核心技术人员；出资人黄少芳、黄少玮与黄维通系兄妹关系，黄维通与黄招标系堂兄弟，黄少芳、黄少玮与黄招标系堂兄妹。除此之外，共青城医有道出资人与上市公司及相关方不存在其他关联关系；共青城医有道财产份额均为合伙人真实出资，不存在代持情况。
问题2、关于标的资产估值合理性。根据报告书，本次评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果，经评估，本次德伦医疗股东全部权益评估值为56,961.87万元，账面值为-2,712.22万元。请补充披露：
（1）请结合德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性、业绩增长的可持续性等，详细说明本次高评估溢价率的具体依据；
（2）德伦医疗2016年12月、2017年10月、2021年6月曾发生多次股权变更事项，请结合前次评估基准日与前次股权变更评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等，说明本次与前次评估值差异较大的原因及合理性；
（3）市场法评估过程中，评估机构选取广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司等可比交易案例，但前述两家主要从事医美业务的公司与标的资产所从事口腔医疗业务差异较大，请你公司结合财务指标、主营业务、销售模式等，说明上述案例的筛选过程及最终选取的三家公司是否具备可比性，并请说明市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
（4）在本次评估中，评估机构对标的资产采用了一系列特殊假设，主要包括2021年10月新设旗舰院按计划开业经营，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化等8项条件，请逐项论证上述评估假设的合理性。
请独立财务顾问、会计师、评估师对上述事项进行核查并就本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定的“定价公允”相关条件发表明确意见。回复：
（1）请结合德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性、业绩增长的可持续性等，详细说明本次高评估溢价率的具体依据；
一、情况说明
（一）市场占有率分析
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2018 年已达到 960 亿元，同比增长 9.09%，其中综合医院口腔科 600.99 亿元（同比增长 18.03%）、口腔专科医院 238.54 亿元（同比增长 22.02%）、口腔诊所 120.47 亿元（同比减少
31.28%）；到 2019 年我国口腔医疗服务市场规模达到了 1,030.00亿元，同比增长 7.29%。
根据弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理的数据显示，2020年中国口腔医疗服务市场规模为1,199.00亿元。根据前瞻产业研究院发布的数据，2021年中国口腔医疗服务市场规模预计为1,240.00亿元。标的资产市场占有率分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021E |
| 标的公司营业收入 | 34,134.69 | 31,084.79 | 43,477.04 |
| 行业市场规模 | 10,300,000.00 | 11,990,000.00 | 12,400,000.00 |
| 标的公司市场占有率 | 0.33% | 0.26% | 0.35% |
根据计算结果列示，标的资产市场占有率2019年为0.33%，2020年受疫情影响，市场占有率有所下滑，2021年预计市场占有率将恢复至疫情前水平，预期未来受口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间，标的
公司的市场占有率可能将进一步稳中上升。
（二）核心竞争力分析
1、德伦医疗品牌优势
（1）依托德伦医疗院区网络，塑造较强的品牌影响力
德伦医疗采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式，有效带动德伦医疗品牌在市民中形成认知。通过总院良好的服务口碑以及影响力辐射周边分院，分院将德伦医疗品牌在其覆盖区域内快速推开；同时，德伦医疗以精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，以旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效应和规模效应。“德伦口腔”品牌自2011年扎根广州以来，在广州、佛山两地已经开设20家中高端口腔连锁院点，形成了较强的品牌知名度及美誉度。十年来，德伦医疗科室全面细化升级，设立九大科室，秉承专业专人专治的精神，针对市民不同的口腔问题分诊到对应的科室，对症治疗，德伦医疗的专业服务口碑在市民中也得到了不断的积累和提升。2019年德伦医疗被评为“最具品质口腔机构”、“中国连锁民营口腔机构十大品牌企业”、“最受欢迎品牌”，成功跻身《2019中国连锁民营口腔机构品牌排行榜》前十名，德伦医疗凭借着自身强硬的综合实力获得了市场的认可。
（2）依托优质医院资源，保证强大的医师人才队伍
目前，德伦医疗拥有430余名医护人员，其中全职注册医生约一百三十余名，形成了一支医术精湛、经验丰富的医疗队伍，拥有副主任及以上医师9名、主治医师41名、专家硕博学历和技术骨干23人，凭借专业和扎实的理论功底和丰富的临床治疗经验，德伦医疗的服务质量得到口腔患者的好评与信任。
（3）口腔医院的学术资源，保证了医师资源的稳定性
德伦医疗积极组建学术交流，创办学术论坛，提供学术交流机会，促进中青年医生的快速学习。自建院以来，德伦医疗多次主办了国际性大型高端学术论坛和大型学术论坛、口腔技术培训，包括口腔种植大师论坛系列、华南正畸科学高
峰论坛系列等大型学术峰会。鼓励和支持医生积极参加各种国内外知名口腔医学院的学习、培训及学术活动，拓宽视野，提升学术动力。这些活动的举办不仅使德伦医疗博采世界各地医学技术，同时也促进了行业间的共同进步，融汇了国内外前沿的口腔学术，提升了医生的临床基本功。
2、人才培养体系优势
关于培养医生技能的方面，德伦医疗作为区域优势明显的大型口腔连锁医疗机构，定期举行继续教育学习班、临床技术操作班和病例大赛等，规范化口腔医师操作，提高德伦医疗医师专业化水平。同时，德伦医疗每年都会举办多场高端学术论坛峰会，为解决口腔临床难题、提高口腔医师的专业技能、推动中国口腔事业的发展前进作出重大贡献。
在人才培训方面，德伦医疗注重专业医护人才的培养与培训，通过组建德伦学院，将培训工作提升到公司基础设施层面，搭建起了完善的培训及交流体系。目前，德伦医疗已培养了医护人才梯队并不断提升专业技能，建立了多层次的人才培养机制，具备了完善的医师培训体系，保障了人才的稳定和持续成长。
3、技术优势
（1）数字化种植技术实现口腔医疗的变革
德伦医疗是行业内较早进行数字化技术应用的口腔医疗机构，已经熟练掌握和运用数字化种植导板技术、3D数字隐形正畸技术等。目前种植修复、正畸、显微根管治疗等环节都运用了数字化技术。德伦医疗种植中心作为德伦医疗重点科室和科教研基地，是华南地区较早开展数据分析、模型设计、产品生产为一体独立运作的一站式数字化生产中心，也是华南地区较早开展种植诊疗业务规范化的医疗中心。德伦医疗深耕于数字化口腔种植领域多年，熟练掌握各项数字化种植技术，在提高种植手术效率的同时大大降低了手术的风险并大幅提升了治疗效果。目前，德伦医疗现已完成的数字化舒适无痛种牙平台的搭建，通过舒适分级诊疗方案和数字化种植技术的结合使用不仅实现了术前放松、术中无痛，还降低了手术风险。
（2）先进的医疗设备配置，是开展精细化医疗的基础
德伦医疗长期以来致力于提供专业的齿科服务，拥有进口高精度CBCT仪器、高清口内部扫描仪、高效3D打印机、数字化无痛诊疗平台等先进软件设备、系统，将顾客需求、专业方案、精准操作、舒适治疗整合为一体。同时，在硬件设施配备方面，德伦医疗购入国内外先进的成套清洗、消毒及灭菌设备，包括医用纯化水装置、医用超声波清洗机、进口台式蒸汽灭菌器、大型脉动真空灭菌器等，设备质与量处于行业较高水平。
4、管理模式优势
德伦医疗通过“集中比价定价、子公司采购”模式进行采购，在一定程度上降低整体采购成本。德伦医疗的营销方式采用积极开展和参与公益活动、广告宣传、专题培训等方式扩大品牌影响力，提升德伦医疗口碑与形象。同时，德伦医疗也通过举办进入社区义诊宣教、体验式看牙等渠道，推广德伦医疗服务理念，完善医保服务网络。
德伦医疗注重为患者提供“专业、舒适、省心、安全”的医疗服务，强调专业问题专科承接专家解决，为患者设计了多层次、多选择的口腔医疗服务项目，以满足患者各类型诊疗需求。德伦医疗参考国内外医疗服务的先进经验，搭建起“预约—分诊—检查—问诊—方案—治疗—回访”的流程式服务体系，让线上客服、导医、客服、医生、护士在工作中无缝衔接，为患者提供规范的、优质的医疗服务和就诊体验。
5、质量控制优势
德伦医疗以“服务一次，关爱一生”为理念，将基础诊疗服务和中高端诊疗服务并举，搭建了“全家、全口、全生命周期”的“三全”服务体系，不断扩展服务范围，全方位满足口腔患者的需要。在质量控制方面，公司已经建立起一整套规范化的口腔医疗质量标准控制体系，以严格的质量标准来衡量、指导医疗操作技术。
德伦医疗设置了“医疗质量控制小组”、“院感质量控制小组”、“急救预控小组”、“消毒供应室”等16大保障服务小组，共同组成了德伦医疗全面质控体系，为顾客安全诊疗保驾护航。2018年，德伦医疗旗下多家院点荣获“口腔医疗机构感染预防与控制A级单位”的荣誉称号；2020年7月，德伦医疗顺利通过ISO体
系认证，获得由国际权威组织颁发的ISO9001质量管理体系认证证书。德伦医疗不断完善质量控制体系，强化口腔诊疗服务质量管理，打造口腔医疗品牌。
（三）所属行业发展趋势
德伦医疗所属行业为医疗服务行业，是专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业，主要业务为口腔医疗服务，分为口腔正畸、口腔种植、口腔全科三大类型，其中口腔全科包含口腔修复、口腔基础治疗、口腔外科以及儿童齿科，以口腔疾病和口腔问题的诊断、治疗、保健和修复为主。
当前国内非常重视口腔医疗服务行业的发展，2015年5月，国务院颁布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，明确提出：鼓励社会力量举办口腔疾病等诊疗机构，重点加强口腔等薄弱领域服务能力的建设。2019年1月，卫健委颁布《健康口腔行动方案（2019-2025年）》，明确提出：到2020年，口腔卫生服务体系基本健全，口腔卫生服务能力整体提升，儿童、老年人等重点人群口腔保健水平稳步提高。到2025年，健康口腔社会支持性环境基本形成，人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升，口腔健康服务覆盖全人群、全生命周期，更好满足人民群众健康需求。
1、民营口腔医疗服务提供商的重要性逐步提升
近几年，民营口腔医疗服务行业快速增长，部分民营口腔医院已被纳入国家医疗保险体系。这些民营口腔医疗服务医院有高素质专才、更先进的医疗设备，能提供更满意的客户体验。
2、快速连锁扩张
近几年，一二线城市的平均每年可支配收入快速增长，带动口腔医疗服务方面支出的增加，并为连锁口腔医疗服务提供商带来了扩张机会。在未来，预计连锁口腔医疗服务提供商将继续加强在一线城市、核心二线城市及其他地域的渗透，通过自然增长、战略收购扩大其全国业务版图。
3、更加注重先进的数字化服务
未来，中国的口腔医疗服务提供商将通过服务式软件、电脑辅助设计以及制造等先进数字化更加注重提升其服务及运营，提高医疗执业的专业化程度、简化服务交付及提高运营效率。这使得口腔医疗服务提供商能够为更多患者提供更优质的服务，并培养专业的品牌形象。
（四）获客稳定性的措施
1、1+N诊疗体系的搭建
德伦医疗通过搭建“总院”—“旗舰院”—“精品院”的门诊体系，实现区域化的就近分流，降低客户到院成本，提升客户到诊意愿，提高诊间诊疗效率。“1+N”模式自2020年开始运行以来，德伦医疗已逐步搭建并完善社区销售体系，精品院与旗舰院间的分诊体系也已有效运转。
2、多样化的产品设计
德伦医疗在“全口、全家、全生命周期”的理念下，不断丰富公司的产品线设计，在纵向覆盖高、中、低消费需求，在横向拓展各年龄段的口腔诊疗消费需求，拓展公司可服务人群规模，并通过产品和服务对象的精准匹配，综合提升到诊率和成交率。
3、丰富获客渠道
德伦医疗积极探索各类型异业合作渠道。德伦医疗已与中国平安、惠医保等机构达成战略合作，通过共同设计产品、协同营销的方式，丰富公司零售业务流量来源。针对性开发企业级产品，拓展企业级用户，探索To B销售模式，公司目前已与中国邮政银行广州分行达成试点合作。
4、会员体系建设
德伦医疗目前已实现100%客户建档率，截至报告期末，公司已经积累超过35万名客户的档案数。公司通过组建客户满意度中心，与诊间医疗团队协同，实现对客户口腔健康状况的随访跟踪，宣导口腔健康理念，培养客户习惯，形成与客户间的长效互动。
（五） 业绩增长的可持续性
1、整体口腔医疗服务市场空间快速增长
口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在2018年已达到960亿元，同比增长9.09%，其中综合医院口腔科600.99亿元（同比增长18.03%）、口腔专科医院238.54亿元（同比增长22.02%）、口腔诊所120.47亿元（同比减少31.28%）；2019年我国口腔医疗服务市场规模达到了1,030亿元，同比增长7.29%。
数据来源：前瞻产业研究院
我国为大力扶持口腔医疗行业的发展、提高人民口腔健康、助力口腔行业的健康发展，于2019年1月31日发布了《健康口腔行动方案（2019—2025年）》，方案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意识和素养水平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会持续增大。预计到2024年，市场规模会达到1,750亿元，行业市场发展空间较大。口腔医疗服务行业预计市场规模变化如下图：
247.00
296.00
296.00
320.00
320.00
415.00
415.00
493.00
493.00
572.00
572.00
631.00
631.00
783.00
783.00
880.00
880.00
960.00
960.00
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.001,200.00
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
| 0.00 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00% 35.00% | ||||||
| 口腔行业市场规模 | ||||||
| 口腔行业市场规模 | 增速 | |||||
数据来源：前瞻产业研究院
2、民营口腔医疗机构发展迅速
目前我国的医疗机构主要包括三大类，即口腔专科医院、综合医院口腔科和口腔门诊，口腔门诊主要包含连锁式口腔门诊和个体口腔门诊。其中，口腔专科医院主要分布在一线城市，具有先进的设备和较大的建设规模，虽然医院数量较少，但诊疗人数较多，占比约为15%；综合医院口腔科在部分缺少口腔专科医院的地域发展较快，诊疗人次占比近50%；门诊类口腔中个体口腔门诊分布较广，数量约为8-10万家，均以中小型连锁或个体口腔门诊为主。近年来，民营口腔医院逐渐走入人们视野，大量的民营资本逐渐涌入口腔医疗服务行业。自2011年开始，民营口腔医院快速发展，数量逐渐超过公立口腔医院，占比逐年增加。截至2018年，民营口腔医院达624家，远超过公立专科医院。具体口腔专科医院数量增长对比如下：
| 10.0% 10.5% 11.0% 11.5% 12.0% 12.5% 13.0% 13.5% 0.00 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 | ||||||||||||
| 口腔行业预计市场规模（单位：亿元） | ||||||||||||
| 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | |||||||||
| 口腔行业预计市场规模 | 增速 | |||||||||||
数据来源：Wind、卫健委
3、口腔种植和正畸业务市场潜力巨大
随着我国人民基础需求不断得到满足，人们对于口腔保健和口腔美学的要求逐渐提升，对口腔种植和正畸更加重视。口腔种植和正畸作为收入占比较高的业务，近年来均呈现快速发展的趋势。
从种植牙市场来看，我国相较于发达国家起步较晚、行业潜力较大。随着消费能力的提升，居民对于口腔种植的需求逐年增加，口腔种植逐渐从一线城市大面积扩展至二线城市及中西部地区，种植牙服务人群也逐渐从老年人向中、青年扩展。目前我国种植牙数量以每年40万颗左右的速度增长，2020年种植牙数量达316万颗，较2019年增长14.49%。根据统计测算，口腔种植市场潜在规模达2460亿元，其中25-34岁中青年占比10.98%，35-59岁中年占比31.71%，60岁以上中老年占比达52.85%，口腔种植潜在空间较为广阔。
从正畸市场来看，目前我国仅有9%为理想正常型口腔，畸形口腔占比高达72%。随着人们对于口腔美学的接受和全民口腔保健意识的提升，人们逐渐意识到牙齿排列不齐将会影响口腔健康卫生，进而引发龋齿、牙石、牙龈炎等口腔疾病。我国正畸案例从2014年145万例提升到2020年266万例，年复合增速达到10.6%。
| 158.00 | 157.00 | 163.00 | 165.00 | 169.00 | 167.00 | 164.00 | 162.00 |
| 159.00 | 187.00 |
221.00
267.00
267.00
332.00
332.00
427.00
427.00
525.00
525.00
624.00
624.00
0.00
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
600.00
700.00
800.00
900.00
| 0.00 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00 800.00 900.00 | ||||||||||||||
| 口腔专科医院数量增长对比 | ||||||||||||||
| 机构数：专科医院：口腔医院：公立 | 机构数：专科医院：口腔医院：民营 | |||||||||||||
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||||||
根据预测数据，正畸市场潜在规模4,179亿元，其中，12-19岁青少年占比18.34%，20-34岁中青年占比81.66%，未来我国口腔正畸业务将会有较大的增长空间。
数据来源：中国产业信息网
4、各年龄段口腔治疗需求逐步增加
依据我国第四次全国口腔健康流行病调查结果显示，我国儿童患龋率呈现上升趋势。2005-2015年内5岁儿童乳牙患龋率增加6个百分点，12岁儿童患龋率增加9.6个百分点。根据国务院办公厅印发《中国防治慢性病中长期规划（2017-2025年）》我国12岁儿童龋齿充填治疗比在2025年预计达到24%，12岁儿童龋患率将控制在30%以内；儿童窝沟封闭服务覆盖率达到28%，这将进一步扩大我国儿童口腔就诊人数，提升儿童口腔健康质量指标。
我国中老年人由于过往生活水平、卫生习惯等因素，牙齿健康状况普遍较差，牙周疾病、缺牙损牙、畸形牙情况普遍。据统计，65-74岁年龄段中老年人缺牙人群待修复比例增长14.4%，种植牙的需求会持续提升。
我国居民牙周健康率明显下降，其中，35-44岁年龄段出现牙石检出率、牙龈出血检出率、深牙周袋检出率和检出牙数明显上升。中、老年人牙周健康和牙周保健需求将继续增加。
根据标的公司管理层的盈利预测数据，德伦医疗在预测期的业务收入如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 0 50 100 150 200 250 300 350 | |||||||||||||||||||
| 正畸/种植业务增长情况 | |||||||||||||||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||||||||||||
| 正畸/种植业务 正畸（万例） | 正畸/种植业务 种植（万例） | ||||||||||||||||||
| 营业收入（万元） | 43,477.04 | 48,774.46 | 53,557.25 | 56,875.89 |
| 收入增长率 | 12.18% | 9.81% | 6.20% |
标的公司管理层预测德伦医疗2022年收入增长率为12.18%，与行业市场规模增速基本持平，2023年及2024年的收入增长率分别为9.81%和6.20%，均低于行业市场规模增速。故市场增长数据支持标的公司管理层预测的增长率，标的公司业绩增长具有合理性和可持续性。
综上所述，本次评估增值具有合理性。
二、补充披露
上市公司已在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（七）评估结论及分析”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露和分析了德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性和业绩增长的可持续性，详细说明了本次评估增值率的具体依据，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露和分析了德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性和业绩增长的可持续性，详细说明了本次评估增值率的具体依据，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露和分析了德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性和业绩增长的可持续性，详细说明了本次评估增值率的具体依据，具有合理性。
（2）德伦医疗2016年12月、2017年10月、2021年6月曾发生多次股权变更事项，请结合前次评估基准日与前次股权变更评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等，说明本次与前次评估值差异较大的原因及合理性；
一、情况说明
德伦医疗2016年12月、2017年10月、2021年6月经历了三次股权变更事项，在三次股权变更交易时点均未聘请专业评估机构进行估值。
2021年9月27日，中联评估以2017年12月31日为估值基准日出具深中联评咨字［2021］第133号《融钰集团股份有限公司和广州德伦医疗投资有限公司以财务报告为目的追溯了解广州德伦医疗投资有限公司股权公允价值项目估值报告》。评估机构采用收益法对德伦医疗在估值基准日2017年12月31日全部股权的估算值为29,712.09万元。
2021年9月27日，中联评估以2021年5月31日为评估基准日出具了深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，德伦医疗100%股权按照收益法评估值为56,961.87万元。
前次估值基准日为2017年12月31日，估值目的是融钰集团股份有限公司和广州德伦医疗投资有限公司以财务报告为目的追溯了解广州德伦医疗投资有限公司2017年12月31日的股权公允价值；本次估值基准日为2021年5月31日，估值目的是融钰集团股份有限公司拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司股权，两次基准日时间相距3年零5个月，时间间距较长。于前次估值基准日时点，标的公司拥有1家口腔医院，5家直营连锁门诊部，于本次估值基准日时点，标的公司拥有1家口腔医院，18家直营连锁门诊部，标的公司的经营规模已发生较大变化。
（一）盈利状况
标的公司2017年合并口径的营业收入14,394.35万元（未经审计），净利润-3,123.00万元（未经审计），于本次估值基准日，标的公司2021年1-5月合并口
径的营业收入15,288.81万元，净利润-530.99万元，2021年合并口径的营业收入43,477.04万元（盈利预测），净利润2,710.16万元（盈利预测）。两次估值时点全年数据对比，营业收入增长28,188.23万元，营业收入增长率184.37%，净利润增长3,241.15万元，基于抓住行业快速发展的契机增加门诊部的布局，德伦医疗的盈利状况大幅度改善，盈利金额大幅度增加，企业估值也相应增长。
（二）资产状况
前次估值基准日，德伦医疗合并口径的总资产14,580.70万元，其中包括流动资产11,727.23万元；非流动资产2,853.46万元；本次估值基准日，德伦医疗合并口径的总资产为39,664.60万元，其中包括流动资产17,018.24万元、非流动资产22,646.36万元。德伦医疗两次估值时点资产情况对比如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 （未经审计） | 2021年5月31日 | 变动额 | 变动比例 |
| 流动资产 | 11,727.23 | 17,018.24 | 5,291.01 | 45.12% |
| 非流动资产 | 2,853.46 | 22,646.36 | 19,792.90 | 693.65% |
| 资产总计 | 14,580.70 | 39,664.60 | 25,083.90 | 172.04% |
资产变动主要是因为新增13家直营连锁门诊部投入的固定资产和长期待摊费用，以及因财务准则调整确认的使用权资产。
其中，剔除财务准则调整确认的使用权资产14,736.75万元后，2021年5月31日调整后的总资产为24,927.85万元，对比2017年12月31日总资产14,580.70万元变动比例为：
(24,927.85-14,580.70)/14,580.70=70.96%；
2021年合并口径的营业收入43,477.04万元（含预测数），2017年合并口径的营业收入14,394.35万元（未经审计），在资产规模增加的情况下，营业收入变动比例为：
(43,477.04-14,394.35)/14,394.35=202.04%；由上可见，在两个估值时点下，连锁医疗院点增加，资产规模的扩大带来了更高的营业收入增长，也推动了企业价值的提升。
（三）市盈率、市净率、市销率
前次估值基准日，德伦医疗估值结论为29,712.09万元，净利润-3,123.00万元（未经审计），净资产2,285.33万元（未经审计），营业收入14,394.35万元（未经审计）；
本次估值基准日，德伦医疗估值结论为56,961.87万元，净利润2,710.16万元（2021年全年盈利预测），净资产-2,712.22万元，营业收入43,477.04万元（2021年全年盈利预测）。
因估值基准日德伦医疗的净利润或净资产为负数，市净率、市盈率口径不适用，下述分析采用市销率口径：
经计算，于前次估值基准日，德伦医疗估值结论对应的市销率为2.06；于本次估值基准日，德伦医疗估值结论对应的市销率为1.31。较前一基准日，市销率下降，估值的增长幅度低于收入的增长幅度，故本次估值结论是具有谨慎性和合理性的。
（四）行业发展情况
1、口腔医疗服务行业范围及特征
口腔医疗行业集合了口腔医疗服务、口腔医师培训、义齿及耗材加工、医疗器械生产、医药产品研发生产及口腔日用品零售等于一体的口腔医疗产业链，其中口腔医疗服务是整个口腔医疗产业链的中心，其他产业均服务于口腔医疗服务。口腔医疗服务具有以下特征：
（1）高普适性
相较于其他类型的专科医疗，口腔医疗服务的受众面较广，纵向可贯穿于人的全生命周期，横向可多方位服务消费者的口腔疾病治疗、疾病预防、形象美观等多类型需求，在服务对象方面具备极高的普适性。
（2）高技术门槛
口腔医疗服务行业属于多学科交叉型行业，综合口腔医学、护理学、图像学、材料学等多种学科，相关能力和技术需经长时间的临床实践和积累，难以直接从市场中获取。作为行业核心的口腔医疗人才因对综合素质的高要求，培养周期极长。因此，该行业有较高的技术门槛。
（3）高附加价值
因口腔医疗服务行业属于技术密集型行业，临床治疗进程复杂，技术要素是构成其产品竞争力的关键性因素，加之国家对行业的执行较为严格的准入管理，导致其有较高的进入门槛，因此该行业所提供医疗服务产品一般具有较高的销售利润和附加值。
（4）客户粘性高
口腔疾病的治疗周期一般较长，种植类实施周期视复杂程度在8-14个月，正畸类平均实施周期超过20个月，治疗实施过程中客户迁移可能性不高。此外，口腔各类型疾病发生会有较强的关联性，医生对客户历史病情、病因及整体口腔状况的了解，有助于更高效完成治疗方案，获得更好的治疗效果，医生与客户通过治疗建立起信任后，客户也会有较高的迁移成本。因此，该行业的客户粘性较高。
2、口腔医疗服务行业的总体发展情况
医疗保健作为人们的基本需求，具有明显的刚性需求的特征。2020年受全球疫情反向刺激，人民的就医观念和保健意识逐渐增强。同时，医疗保健关系人民福祉，在各级政府的高度关注下，我国医疗卫生服务体系日益健全，人民健康水平和身体素质持续提高。
根据《中国卫生健康统计年鉴》，截至2020年6月底，全国医疗卫生机构数达1,016,250个，较上年增加11,164个，增速为1.1%。其中：医院增加1,368个，增速为4.1%；基层医疗卫生机构增加11,609个，增速为1.2%；专业公共卫生机构减少1,993个，增速为-11.1%；其他医疗机构增加180个，增速为6.4%。近年来，我国医疗卫生机构总数变化情况如下：
数据来源：中国卫生健康统计年鉴与此同时，我国卫生总费用也随着人民医疗保健意识的提高、老龄化速度的加快、保健需求的多样化而迅速增长，2019年全国卫生总费用预计达65,195.9亿元，人均卫生总费用4,656.7元。其中：政府卫生支出17,428.5亿元（占26.7%），社会卫生支出29,278.0亿元（占44.9%），个人卫生支出18,489.5亿元（占28.4%）。人均卫生总费用4,656.7元，卫生总费用占GDP百分比为6.6%。卫生费用的快速增长也说明了人民对医疗保健的意识逐渐增强，未来在人均卫生费用还有较大的增长空间。近年来，我国医疗人均卫生费用支出情况如下：
数据来源：2019年我国卫生健康事业发展统计公报
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分
981,432.00983,520.00
983,520.00
980,384.00
980,384.00
986,649.00
986,649.00997,433.00
997,433.001,007,545.00
1,007,545.00
965,000.00
970,000.00975,000.00
980,000.00985,000.00990,000.00995,000.001,000,000.001,005,000.001,010,000.00
| 965,000.00 970,000.00 975,000.00 980,000.00 985,000.00 990,000.00 995,000.00 1,000,000.00 1,005,000.00 1,010,000.00 | ||||||||||||||
| 医疗卫生机构总数 | ||||||||||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||||||||
1,807.002,076.70
2,076.702,327.40
2,327.402,581.70
2,581.702,980.80
2,980.803,351.70
3,351.703,783.80
3,783.804,237.00
4,237.004,656.70
4,656.70
0.00
500.00
1,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.004,500.005,000.00
| 0.00 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00 5,000.00 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人均卫生费用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||||||||||||||||
析报告》及弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理的数据统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2017年为 880 亿元，2021年中国口腔医疗服务市场规模预计为1,240亿元。
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年 | 2021E | 增长率 |
| 全国市场总量 | 8,800,000.00 | 12,400,000.00 | 40.91% |
| 标的公司市场占有率 | 0.16% | 0.35% | 114.35% |
| 估值结论 | 29,712.09 | 56,961.87 | 91.71% |
经计算比较，自前次估值基准日至本次评估基准日，口腔医疗服务的市场规模市场占有率增长率为114.35%，评估值增长率为91.71%。较前一基准日，估值的增长幅度低于市场占有率的增长幅度，故本次估值结论是具有谨慎性和合理性的。综上，德伦医疗随着所在行业发展而快速成长，经营规模逐渐扩大，本次估值对比前次有了也相应提升，具有合理性。
（五）与同行业可比公司对比
前次估值基准日，选取基准日附近与德伦医疗同行业的医疗服务行业可比交易案例，案例相关数据如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 可比公司 | 评估基准日 | 可比公司所在行业 | P/S |
| 002317.SZ | 众生药业 | 宣城市眼科医院有限公司 | 2017-9-30 | 医疗服务 | 3.15 |
| 600196.SH | 复星医药 | 深圳恒生医院 | 2017-6-30 | 医疗服务 | 4.67 |
| 601567.SH | 三星医疗 | 温州市深蓝医院有限公司 | 2017-8-31 | 医疗服务 | 3.41 |
| 平均值 | 3.74 | ||||
| 德伦医疗（按估值结论计算） | 2.06 | ||||
本次估值基准日，选取基准日附近与德伦医疗同行业的医疗服务行业可比交易案例，案例相关数据如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 可比公司 | 评估基准日 | 可比公司所在行业 | P/S |
| 002762.SZ | 金发拉比 | 广东韩妃医院投资有限公司 | 2020/12/31 | 医疗服务 | 1.66 |
| 600514.SH | 朗姿股份 | 西安美立方医疗美容医院有限公司 | 2019/6/30 | 医疗服务 | 1.14 |
| 600763.SH | 通策医疗 | 杭州煦叶口腔门诊部有限公司 | 2020/6/30 | 医疗服务 | 2.35 |
| 平均值 | 1.71 | ||||
| 德伦医疗（按估值结论计算） | 1.31 | ||||
结合前次评估基准日与前次股权变更评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等对比分析，本次与前次评估值有一定差异，反映了标的公司规模成长，市场变化，是合理的。
二、补充披露
上市公司已在“第四章 交易标的基本情况”之“八、（二）资产评估情况”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露本次评估基准日与前期估值基准日相比，德伦医疗经营规模发生较大变化，结合标的公司盈利状况、资产状况，以及同行业市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等对比分析，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露本次评估基准日与前期估值基准日相比，德伦医疗经营规模发生较大变化，结合标的公司盈利状况、资产状况，以及同行业市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等对比分析，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露本次评估基准日与前期估值基准日相比，德伦医
疗经营规模发生较大变化，结合标的公司盈利状况、资产状况，以及同行业市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等对比分析，具有合理性。
（3）市场法评估过程中，评估机构选取广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司等可比交易案例，但前述两家主要从事医美业务的公司与标的资产所从事口腔医疗业务差异较大，请你公司结合财务指标、主营业务、销售模式等，说明上述案例的筛选过程及最终选取的三家公司是否具备可比性，并请说明市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
一、情况说明
本次标的公司德伦医疗所属行业为医疗服务行业，是专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。评估人员通过市场公开信息查询，专注于口腔疾病诊断、治疗的口腔医疗服务公开股权交易案例较少，故评估人员适当拓宽查找范围，选取近3年市场医疗服务行业交易案例，并根据标的公司之财务指标、业务类型等相关信息与交易案例进行综合比较后进行筛选。
（一）标的行业分析
评估人员选取的广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司等可比案例均为医疗服务行业公开市场交易案例，与标的资产同属医疗服务行业，行业上具有可比性。
除本次评估最终选取的三个可比交易案例，评估人员共查询到近三年医疗服务业公司6项股权交易案例作为备选案例。
| 证券代码 | 证券简称 | 可比公司 | 评估基准日 | 可比公司所在行业 | 主营业务范围 |
| 002762.SZ | 金发拉比 | 广东韩妃医院投资有限公司 | 2020/12/31 | 医疗服务 | 专科医院;口腔诊疗服务;临床检验服务;美容服务;医疗管理;医院管理;市场营销策划服务;美容健身咨询服务;医疗设备租赁服务;广告业 |
| 600513.SH | 麦迪科技 | 海口玛丽医院有限 | 2020/12/31 | 医疗服务 | 预防保健科、内科、外科、 |
| 证券代码 | 证券简称 | 可比公司 | 评估基准日 | 可比公司所在行业 | 主营业务范围 |
| 公司 | 妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、医学美容科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 600514.SH | 朗姿股份 | 西安美立方医疗美容医院有限公司 | 2019/6/30 | 医疗服务 | 许可项目：医疗服务；美容服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 603168.SH | 莎普爱思 | 泰州市妇女儿童医院有限公司 | 2020/7/31 | 医疗服务 | 诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 600763.SH | 通策医疗 | 杭州煦叶口腔门诊部有限公司 | 2020/6/30 | 医疗服务 |
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 普洱爱尔眼科医院有限公司 | 2018/12/31 | 医疗服务 | 综合医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：爱尔眼科收购普洱爱尔眼科医院有限公司因财务公开信息有限，无法对其进行比较分析，故将其可比交易案例从可比案例中剔除。
（二）销售模式分析
| 证券代码 | 证券简称 | 可比公司 | 可比公司所在行业 | 销售模式 |
| 002762.SZ | 金发拉比 | 广东韩妃医院投 | 医疗服务 | 连锁经营 |
| 证券代码 | 证券简称 | 可比公司 | 可比公司所在行业 | 销售模式 |
| 资有限公司 | ||||
| 600513.SH | 麦迪科技 | 海口玛丽医院有限公司 | 医疗服务 | 单体经营 |
| 600514.SH | 朗姿股份 | 西安美立方医疗美容医院有限公司 | 医疗服务 | 连锁经营 |
| 603168.SH | 莎普爱思 | 泰州市妇女儿童医院有限公司 | 医疗服务 | 单体经营 |
| 600763.SH | 通策医疗 | 杭州煦叶口腔门诊部有限公司 | 医疗服务 | 连锁经营 |
本次评估对交易案例销售模式筛选主要选取企业经营模式，经比较，海口玛丽医院有限公司与泰州市妇女儿童医院有限公司均为单体运营模式，本次评估选取的广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司、杭州煦叶口腔门诊部有限公与标的资产均为连锁经营模式，具备可比性。
（三）财务指标分析
单元：万元
| 可比公司 | 可比公司所在行业 | 标的公司净资产 | 基准日可比公司账面净资产 | 差异 | 标的公司净利润 | 基准日可比公司净利润 | 差异 |
| 广东韩妃医院投资有限公司 | 医疗服务 | -2.712.22 | 1,607.47 | 4,319.69 | -530.99 | 1,186.05 | 1,717.04 |
| 海口玛丽医院有限公司 | 医疗服务 | -2.712.22 | 3,053.48 | 5,765.70 | -530.99 | 1,341.42 | 1,872.41 |
| 西安美立方医疗美容医院有限公司 | 医疗服务 | -2.712.22 | -2,065.17 | 647.05 | -530.99 | -648.40 | -117.41 |
| 泰州市妇女儿童医院有限公司 | 医疗服务 | -2,712.22 | 13,249.53 | 15,961.75 | -530.99 | 3,040.63 | 3,571.62 |
| 杭州煦叶口腔门诊部有限公 | 医疗服务 | -2,712.22 | 298.83 | 3,011.05 | -530.99 | 175.26 | 706.25 |
| 可比公司 | 可比公司所在行业 | 标的公司净资产 | 基准日可比公司账面净资产 | 差异 | 标的公司净利润 | 基准日可比公司净利润 | 差异 |
| 司 |
本次评估对交易案例财务指标筛选主要选取净资产和净利润指标，经比较，本次选取的广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司、杭州煦叶口腔门诊部有限公司交易案例与标的资产净资产及净利润差异较小，具备可比性。
（四）估值指标分析
标的公司此类零售服务企业，通常优先选取的价值比率是市盈率和市销率，但由于标的公司经审计后的评估基准日当年及上年的净利润和净资产均为负值，故市盈率（PE）指标、市净率（PB）指标不能客观的体现标的公司的价值，因此最终确定本次评估采用市销率（PS）指标来对其市场价值进行估算。
| 证券代码 | 证券简称 | 可比公司 | 评估基准日 | 可比公司所在行业 | P/S指标 |
| 002762.SZ | 金发拉比 | 广东韩妃医院投资有限公司 | 2020/12/31 | 医疗服务 | 1.66 |
| 600513.SH | 麦迪科技 | 海口玛丽医院有限公司 | 2020/12/31 | 医疗服务 | 5.91 |
| 600514.SH | 朗姿股份 | 西安美立方医疗美容医院有限公司 | 2019/6/30 | 医疗服务 | 1.14 |
| 603168.SH | 莎普爱思 | 泰州市妇女儿童医院有限公司 | 2020/7/31 | 医疗服务 | 3.49 |
| 600763.SH | 通策医疗 | 杭州煦叶口腔门诊部有限公司 | 2020/6/30 | 医疗服务 | 2.35 |
| 平均值 | 2.90 | ||||
基于上述交易案例P/S比率的水平， 其中麦迪科技收购海口玛丽医院有限公司49%股权及莎普爱思收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权交易案例P/S指标均高于同标的行业平均水平，根据谨慎性原则，未将其选为可比公司。最终将广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司、杭州煦
叶口腔门诊部有限公司作为可比公司。
市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性分析：
本次评估中，对可比案例公司市销率指标计算，比较期间的收入数据已统一进行年化，计算采用的P/S指标均为年化收入计算得到，具有一致性，计算中均采用基准日当期市场价值对应年化收入计算得到P/S，具有合理性。
二、补充披露
上市公司已在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（六）市场法评估情况”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露了本次可比公司根据标的公司之财务指标、业务类型等相关信息与交易案例进行综合比较后进行筛选的合理性分析，选取的可比案选取例具有可比性；
上市公司补充披露和分析了市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
| 证券简称 | 可比公司 | 可比公司所在行业 | 评估基准日 | 交易价格 | 交易股比 | 市场价值 | 基准日收入 | 年化收入 | P/S |
| 金发拉比 | 广东韩妃医院投资有限公司 | 医疗服务 | 2020/12/31 | 23,760.00 | 36.00% | 66,000.00 | 39,821.93 | 39,821.93 | 1.66 |
| 朗姿股份 | 西安美立方医疗美容医院有限公司 | 医疗服务 | 2019/6/30 | 6,300.00 | 60.00% | 10,500.00 | 4,596.43 | 9,192.85 | 1.14 |
| 通策医疗 | 杭州煦叶口腔门诊部有限公司 | 医疗服务 | 2020/6/30 | 1,467.93 | 65.00% | 2,258.35 | 480.24 | 960.48 | 2.35 |
上述分析说明具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露了本次可比公司根据标的公司之财务指标、业务类型等相关信息与交易案例进行综合比较后进行筛选的合理性分析，选取的可比案选取例具有可比性；
上市公司补充披露和分析了市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
上述分析说明具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露了本次可比公司根据标的公司之财务指标、业务类型等相关信息与交易案例进行综合比较后进行筛选的合理性分析，选取的可比案选取例有可比性；
上市公司补充披露和分析了市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
上述分析说明具有合理性。
（4）在本次评估中，评估机构对标的资产采用了一系列特殊假设，主要包括2021年10月新设旗舰院按计划开业经营，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化等8项条件，请逐项论证上述评估假设的合理性。
一、情况说明
由于企业所处外部运营环境、宏观经济政策、行业政策、执行的税赋、税率，企业经营模式影响资产价值，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）假定评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，宏观经济环境稳定是标的公司正常经营的基础条件，假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，假设具备合理性。截至本回复出具之日，在已知的范围内，外部经济环境和国家现行的宏观经济没有发生重大变化。
（二）假定企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，经济环境、政策稳定是标的公司正常经营的基础条件，假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，假设具备合理性。截至本回复出具之日，在已知的范围内，企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策没有发生重大变化。
（三）经营管理模式假设是假定评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
管理层变动可能对标的公司正常经营产生不利影响，标的公司与其总经理黄维通签订了竞业禁止协议，其核心经营团队任职期限较长且稳定，同时标的公司采取了一系列措施以维持核心团队人员稳定，标的公司管理团队稳定性较高。因此假设具备合理性。截至本回复出具之日，在已知的范围内，管理层尽职和经营管理模式没有发生变化。
（四）于评估基准日，标的公司拟新增一家旗舰院——万益口腔（暂命名）。选址和房产租赁在基准日签订已完成，正在内部装修，相关经营资质也正在申请中，各项手续进展顺利。本次评估假设2021年10月万益口腔店按计划开业经营。
截至本回复出具之日，万益口腔店已按计划于10月初顺利开业，并正常经营中。因此假设具备合理性。
（五）广州市德伦口腔门诊部有限公司（以下简称“德伦总院”）于2020年12月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044005105，有效期三年。
在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定德伦总院可持续获得高新技术企业，持续享受15%企业所得税率的税收优惠，母公司及其他院区未来年度的所得税率为25%。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，并合理预计在预测期内国家相关税收、行业政策不会发生重大变化，符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则。因此假设具备合理性。截至本回复出具之日，德伦医疗及其附属子公司所得税率没有发生变化。
（六）假定标的公司在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的变化。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，未来管理层、经营策略等因素可能导致标的公司经营环境发生的变化不在本次评估考虑的范围之内，假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，假设具有合理性。截至本回复出具之日，标的公司的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等没有发生变化。
（七）假定在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用比率不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，根据标的公司管理层的经营计划，未来标的公司经营策略与经营规模不会发生重大变化，成本费用控制等仍保持其基准日的状态，管理水平保持与基准日一致，公司稳定运营，在此前提下，期间费用比率不会发生大幅波动，且本次评估已充分考虑了正常经营中的期间费用需求。假设具备谨慎性和合理性。截至本回复出具之日，评估对象的各项期间费用比率在现有基础上未发生大幅的变化。
（八）假定委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。截至评估报告出具之日，委托人及标的公司已出具承诺函，承诺提供给评估师的基础资料和财务资料真实、准确、完整。假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，假设具备合理性。本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
二、补充披露
上市公司已在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（三）评估假设”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露和论证上述各项评估假设的合理性，分析具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露和论证上述各项评估假设的合理性，分析具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露和论证上述各项评估假设的合理性，分析具有合理性。
（5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定。
一、情况说明
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估
等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
标的资产的最终交易价格依据上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的评估结果，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见重组报告书“第五章 交易标的评估与定价”。相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经过公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定过程，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定过程，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（三）款规定过程，具有合理性。
问题3、关于业绩承诺合理性。
本次交易中，共青城德伦、欢乐基金获得的交易对价分别按照德伦医疗100%股权作价5亿元、4.7亿元的价格进行计算，其中欢乐基金未作出业绩承诺，共青城德伦、黄招标、黄维通承诺方德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润分别不低于2,500万元、5,500万元、7,500万元，年均增幅近80%。请你公司补充说明：
（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性；
（2）结合业绩承诺覆盖率、收益法评估预测的未来业绩等情况，补充说明本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
（3）在标的资产2021年度业绩已经基本确定的情况下，你公司与相关方仍选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性。
请独立财务顾问、会计师、律师对上述事项核查，并请充分论证本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
回复：
（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性；
一、情况说明
（一）本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，参与本次交易的德伦医疗股东非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，不强制要求交易对方承担减值测试和业绩承诺补偿义务。本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿金额由交易双方根据市场化原则进行充分自主协商，符合相关法律法规规定。
（二）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性
本次交易中，参与业绩承诺交易对方的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算；不参与业绩承诺的交易对方按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算。
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金进行协商，并按照市场原则进行确定。欢乐基金为私募股权投资基金，其以财务投资为主，其对标的公司既无控制权也对标的公司经营无重大影响力，不具备承诺标的公司业绩的能力，因此在综合考虑投资属性、取得股权成本、对交易价格的要求、自身资金需求、参与德伦医疗经营管理程度以及是否愿意承担未来业绩承诺风险等因素后，经双方充分协商，欢乐基金不承担业绩承诺补偿义务，同时其交易作价标准也低于参与业绩承诺的交易对方。因此，欢乐基金不参与业绩承诺的情形合理，也符合市场化交易原则。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，独立财务顾问认为：
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易原则。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，会计师认为：
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易原则。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，律师认为：
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易原则。
（2）结合业绩承诺覆盖率、收益法评估预测的未来业绩等情况，补充说明本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
一、情况说明
本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩保障措施充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益，具体如下：
（一）本次交易的业绩承诺覆盖情况
本次交易中，根据《股权收购协议》，业绩承诺方共青城德伦、黄招标、黄维通向上市公司确认并承诺，本次交易对价24,600.00万元，业绩承诺方业绩承诺补偿覆盖金额为10,500.00万元，业绩承诺补偿覆盖率为42.68%（10,500万元/24,600万元）。
根据《审计报告》及《资产评估报告》，业绩承诺期内（2021年至2023年）德伦医疗预测净利润总和为14,580.74万元，业绩承诺方业绩承诺期内承诺实现的净利润总和为15,500.00万元。因此，承诺业绩金额高于预测业绩金额。
（二）本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，且符合市场化原则，部分交易对方未参与业绩承诺具有合理性。具体详见本问题中“（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性”相关分析。
（三）在本次交易协商作价过程中，充分考虑了业绩承诺补偿覆盖率等问题，交易作价标准低于标的资产评估价值
德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元，在综合考虑业绩承诺覆盖率等因素后，经充分协商，参与业绩承诺交易对方的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算；不参与业绩承诺的交易对方按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算。本次交易作价标准明显低于标的资产的评估价值。
（四）黄招标、黄维通共同参与业绩承诺，有利于保护上市公司股东利益及上市公司转型进入新领域的稳定性发展
本次交易参与业绩承诺方为共青城德伦、黄招标、黄维通，其中黄招标、黄维通为标的公司共同实际控制人，具有丰富的口腔医疗行业经营经验及市场资源；其共同参与业绩承诺，有利于保护上市公司股东利益及上市公司转型进入新领域的稳定性发展。
（五）业绩承诺方的交易对价采用分期付款方式，有利于保护上市公司股东利益
根据《股权收购协议》约定，上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。同时，为增强交易对方履约能力，业绩承诺交易对方的交易对价采用根据业绩承诺实现情况，分期支付的方式。本次交易业绩承诺方可通过本次交易获得对价为未来潜在补偿义务提供保障，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易中，虽然部分交易对方不参与业绩承诺，导致业绩承诺补偿义务未能完全覆盖，但在《上市公司重大资产重组管理办法》不强制要求交易对方进行业绩承诺的前提下，上市公司经过与交易对方的充分协商，在交易作价及交易价款支付方式中充分考虑了业绩承诺补偿覆盖率等因素。因此，本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，独立财务顾问认为：
本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，会计师认为：
本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，律师认为：
本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（3）在标的资产2021年度业绩已经基本确定的情况下，你公司与相关方仍选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性。
一、情况说明
（一）2021年为收益法评估过程中预测期的第一年，2021年预测业绩对德伦医疗评估价值具有直接影响；且2021年经营业绩主要体现于评估基准日之后根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。德伦医疗本次评估基准日为2021年5月31日，收益法评估过程中，2021年的预测期间为2021年6月至12月。因此，2021年作为业绩预测的第一个年度，对德伦医疗评估价值具有直接影响。
根据《审计报告》，2021年1-5月德伦医疗实现净利润-530.99万元，业绩承诺方2021年承诺实现净利润金额为2,500.00万元。因此，德伦医疗2021年业绩的实现主要体现于评估基准日之后。
（二）本次交易业绩承诺考核期符合市场化原则及商业惯例
上市公司选取近期部分公司在开展重大资产重组业务时，以评估基准日当年作为业绩承诺期的案例情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 评估基准日 | 业绩承诺期 |
| 1 | ST华塑（000509） | 2021年6月30日 | 2021年、2022年、2023年 |
| 2 | 钧达股份（002865） | 2021年3月31日 | 2021年、2022年、2023年 |
| 3 | 中金环境（300145） | 2021年3月31日 | 2021年、2022年、2023年 |
综上所述，本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，独立财务顾问认为：
本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产
评估报告》等文件，会计师认为：
本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，律师认为：
本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性。
（4）请充分论证本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
一、情况说明
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。具体如下：
（一）标的公司所在行业具有较好的行业前景
具体详见“问题2（1）”之“（五）业绩增长的可持续性”相关分析。
（二）标的公司具有良好的发展前景
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，主要为以珠三角为核心的广东地区客户提供专业便利的口腔保健与治疗服务，满足顾客终生口腔医疗与保健需求。
1、德伦医疗运营模式有助于实现品牌效应、协同效应和规模效应
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。
德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院
提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效应和规模效应。
目前，德伦医疗在广州市中心五区（越秀区、荔湾区、海珠区、白云区、天河区）已经搭建起“1+N”业务模式，未来德伦医疗将进一步深耕，紧跟广州市区的拓展规划，在外围城区复制，不断提升城市区域的覆盖率和市场占有率。
2、德伦医疗初步完成区域战略布局
为提高市场占有率及进一步提升业绩，标的公司近5年持续进行市场战略布局，2017年至2021年5月31日门诊部数量详见下表：
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 院区数量 | 6家 | 8家 | 10家 | 18家 | 19家 |
| 其中新开业院区数量 | 3家 | 2家 | 2家 | 8家 | 1家 |
| 其中新开业院区中旗舰院数量 | 3家 | 2家 | 1家 | 3家 | 1家 |
3、标的公司未来具有较好的持续发展能力
报告期内，德伦医疗营业收入构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 15,288.81 | 100.00% | 31,070.62 | 99.95% | 34,119.26 | 99.95% |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00% | 14.17 | 0.05% | 15.43 | 0.05% |
| 合计 | 15,288.81 | 100.00% | 31,084.79 | 100.00% | 34,134.69 | 100.00% |
2021年1-5月、2020年度、2019年度，德伦医疗主营业务收入分别为15,288.81万元、31,070.62万元、34,119.26万元，占营业收入的比例为100.00%、99.95%、
99.95%，主营业务突出。
德伦医疗2020年度主营业务收入较2019年度减少8.95%，主要由于2020年受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在2020年2月至5月期间未能正常营业所致；2020年度三季度及四季度因疫情得到缓解，德伦医疗经营恢复正常，较2019年三季度及四季度主营业务收入有所上升。
由于德伦医疗所在行业存在季节性，下半年是客流高峰期，而2021年1-5
月德伦医疗实现主营业务收入已占2020年度及2019年度的49.21%及44.81%。根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，呈现良好发展态势。从整体来看，德伦医疗受益于口腔医疗服务行业良好的市场发展机遇和整体经营实力的不断提高，在疫情缓解时能迅速恢复经营，呈现上升趋势，标的公司具有较好的持续经营能力。
（三）本次交易完成后，有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力和运营效率。
综上，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、相关行研报告、《审计报告》等文件，独立财务顾问认为：
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、相关行研报告、《审计报告》等文件，会计师认为：
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、相关行研报告、《审计报告》等文件，律师认为：
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
问题4、关于标的资产资金被占用风险。
截至2021年5月31日，德伦医疗关联方占用标的资产的资金余额为9,397.14万元，目前上述资金已全部归还，标的资产规范性较差。请补充披露：
（1）逐笔列示德伦医疗各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具体用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序；
（2）本次交易后你公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款所述“有利于保持上市公司独立性”发表明确意见。
回复：
（1）逐笔列示德伦医疗各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具体用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序；
一、情况说明
（一）报告期内，应收关联方款项情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 黄招标 | 6,051.00 | 8,082.16 | 4,485.43 |
| 黄维通 | 855.70 | 393.57 | 441.29 |
| 黄祖泉 | 0.30 | - | - |
| 深圳德道口腔门诊部 | 295.91 | 323.39 | 306.07 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | 1,681.89 | 1,644.90 | 1,554.90 |
| 广州德道医院管理有限公司 | 512.33 | 549.73 | 519.73 |
| 广东韩妃医院投资有限公司 | - | 508.38 | - |
| 天津世纪银河科技发展中心（有限合伙） | - | - | 5.75 |
| 合计 | 9,397.13 | 11,502.13 | 7,313.17 |
（二）报告期内，应收关联方款项的形成背景、款项具体用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情况。报告期内，德伦医疗应收关联方款项主要分为非经营性资金借款和经营性资金往来，相关款项的借款用途、使用期限、借款利率及利息支付情况如下所示：
1、2021年1-5月应收关联方款项情况
（1）非经营性资金借款情况
单位：万元
| 关联方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 借款利率 | 借款期限（月） | 借款用途 | ||||
| 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | ||||
| 黄招标 | 200.00 | 58.84 | - | 3.70 | 200.00 | 26.71 | - | 103.20 | 4.50% | 39.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | 7.94 | - | - | - | - | 4.50% | 21.00 | 对外投资 | ||
| 黄招标 | 500.00 | 50.18 | - | 9.25 | 500.00 | - | 4.50% | 35.00 | 对外投资 | ||
| 黄招标 | - | 15.35 | - | - | - | 196.77 | - | 165.44 | 4.50% | 14.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | 8.83 | - | - | - | - | 4.50% | 6.00 | 对外投资 | ||
| 黄招标 | - | 5.36 | - | - | - | - | 4.50% | 14.00 | 对外投资 | ||
| 黄招标 | 1,000.00 | 156.08 | - | 14.67 | 1,000.00 | - | 6%/4.5% | 28.00 | 对外投资 | ||
| 黄招标 | - | 3.06 | - | - | - | - | 4.50% | 5.00 | 对外投资 | ||
| 黄招标 | 500.00 | 32.53 | - | 7.40 | 500.00 | - | 6%/4.5% | 18.00 | 对外投资 | ||
| 黄招标 | 200.00 | 9.00 | - | 0.96 | 200.00 | - | 4.50% | 14.00 | 临时资金周转 | ||
| 黄招标 | 200.00 | 9.00 | - | 3.70 | - | 200.00 | 4.50% | 24.00 | 临时资金周转 | ||
| 黄招标 | - | - | 300.00 | 2.66 | - | 300.00 | 6%/4.5% | 9.00 | 临时资金周转 | ||
| 黄招标 | 300.00 | 7.99 | - | 5.55 | - | 300.00 | 4.50% | 19.00 | 临时资金周转 | ||
| 黄招标 | 600.00 | 13.61 | - | 11.10 | - | 600.00 | 6%/4.5% | 16.00 | 临时资金周转 | ||
| 黄招标 | 500.00 | 5.10 | - | 9.25 | - | 500.00 | 6%/4.5% | 14.00 | 临时资金周转 | ||
| 黄招标 | 2,000.00 | 1.97 | - | 39.04 | - | 2,000.00 | 6%/4.5% | 12.00 | 临时资金周转 | ||
| 黄维通 | 350.00 | 19.42 | - | 6.47 | - | - | 350.00 | 25.89 | 4.50% | 24.00 | 个人购房借款 |
| 黄维通 | - | - | 250.00 | 1.04 | - | - | 250.00 | 1.04 | 4.50% | 11.00 | 临时资金周转 |
| 黄维通 | - | - | 200.00 | 4.62 | - | - | 200.00 | 4.62 | 4.50% | 8.00 | 临时资金周转 |
| 深圳德道口腔门诊部 | 288.75 | 34.65 | - | 7.17 | - | 34.65 | 288.75 | 7.17 | 6.00% | 11.00 | 运营资金拆借 |
| 广州德道医院管理有限公司 | 500.00 | 49.73 | - | 12.33 | - | 49.73 | 500.00 | 12.33 | 6.00% | 31.00 | 运营资金拆借 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | 500.00 | 54.00 | - | 12.33 | - | - | 500.00 | 66.33 | 6.00% | 28.00 | 运营资金拆借 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | 500.00 | 48.33 | - | 12.33 | - | - | 500.00 | 60.66 | 6.00% | 26.00 | 运营资金拆借 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | 500.00 | 42.58 | - | 12.33 | - | - | 500.00 | 54.91 | 6.00% | 23.00 | 运营资金拆借 |
| 广东韩妃医院投资有限公司 | - | 8.38 | - | - | - | 11.34 | - | - | 6.00% | 3.00 | 运营资金拆借 |
| 广东韩妃医院投资有限公司 | 500.00 | - | - | 2.96 | 500.00 | - | 6.00% | 2.00 | 运营资金拆借 | ||
| 合计 | 9,138.75 | 641.93 | 750.00 | 178.86 | 2,900.00 | 319.20 | 6,988.75 | 501.59 |
注：表格中列示的期初利息为截至报告期初尚未支付的利息。
（2）经营性资金往来情况
单位：万元
| 关联方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 款项用途 |
| 黄招标 | 483.91 | 16.02 | - | 499.93 | 日常业务开支及新设店院开支 |
| 黄招标 | 1213.42 | 169.03 | - | 1,382.45 | 应收未交个人所得税及滞纳金 |
| 黄维通 | 24.15 | - | - | 24.15 | 日常业务开支款 |
| 黄祖权 | - | 0.30 | - | 0.30 | 应收口腔诊疗款 |
| 合计 | 1,721.48 | 185.35 | - | 1,906.83 |
2、2020年度应收关联方款项情况
（1）非经营性资金借款情况
单位：万元
| 关联方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 借款利率 | 借款期限(月) | 借款用途 | ||||
| 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | ||||
| 黄招标 | 500.00 | 43.09 | - | 15.75 | 300.00 | - | 200.00 | 58.84 | 4.50% | 39.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | 7.94 | - | - | - | - | - | 7.94 | 4.50% | 21.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 500.00 | 27.68 | - | 22.50 | - | - | 500.00 | 50.18 | 4.50% | 35.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | 15.35 | - | - | - | - | - | 15.35 | 4.50% | 14.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | 8.83 | - | - | - | - | - | 8.83 | 4.50% | 6.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | 5.36 | - | - | - | - | - | 5.36 | 4.50% | 14.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 1,000.00 | 96.16 | - | 59.92 | - | - | 1,000.00 | 156.08 | 6%/4.5% | 28.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | 3.06 | - | - | - | - | - | 3.06 | 4.50% | 5.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 500.00 | 10.03 | - | 22.50 | - | - | 500.00 | 32.53 | 6%/4.5% | 18.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 200.00 | - | - | 9.00 | - | - | 200.00 | 9.00 | 4.50% | 14.00 | 临时资金周转 |
| 黄招标 | 200.00 | - | - | 9.00 | - | - | 200.00 | 9.00 | 4.50% | 24.00 | 临时资金周转 |
| 黄维通 | 350.00 | 3.67 | - | 15.75 | - | - | 350.00 | 19.42 | 4.50% | 24.00 | 个人购房借款 |
| 黄招标 | - | - | 300.00 | 7.99 | - | - | 300.00 | 7.99 | 4.50% | 19.00 | 临时资金周转 |
| 黄招标 | - | - | 600.00 | 13.61 | - | - | 600.00 | 13.61 | 6%/4.5% | 16.00 | 临时资金周转 |
| 黄招标 | - | - | 500.00 | 5.10 | - | - | 500.00 | 5.10 | 6.00% | 14.00 | 临时资金周转 |
| 黄招标 | - | - | 2,000.00 | 1.97 | - | - | 2,000.00 | 1.97 | 6.00% | 12.00 | 对外投资 |
| 深圳德道口腔门诊部 | 288.75 | 17.32 | - | 17.32 | - | - | 288.75 | 34.64 | 6.00% | 11.00 | 运营资金拆借 |
| 广州德道医院管理有限公司 | 500.00 | 19.73 | - | 30.00 | - | - | 500.00 | 49.73 | 6.00% | 31.00 | 运营资金拆借 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | 500.00 | 24.00 | - | 30.00 | - | - | 500.00 | 54.00 | 6.00% | 28.00 | 运营资金拆借 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | 500.00 | 18.33 | - | 30.00 | - | - | 500.00 | 48.33 | 6.00% | 26.00 | 运营资金拆借 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | 500.00 | 12.58 | - | 30.00 | - | - | 500.00 | 42.58 | 6.00% | 23.00 | 运营资金拆借 |
| 天津世纪银河科技发展中心（有限合伙） | - | 5.75 | - | - | - | 5.75 | - | - | 6.00% | 9.00 | 运营资金拆借 |
| 天津世纪银河科技发展中心（有限合伙） | - | - | - | - | - | 6.00% | 10.00 | 运营资金拆借 | |||
| 天津世纪银河科技发展中心（有限合伙） | - | - | - | - | - | 6.00% | 11.00 | 运营资金拆借 | |||
| 天津世纪银河科技发 | - | - | - | - | - | 6.00% | 11.00 | 运营资金拆借 |
| 展中心（有限合伙） | |||||||||||
| 广东韩妃医院投资有限公司 | - | - | 500.00 | 8.38 | 500.00 | - | - | 8.38 | 6.00% | 3.00 | 运营资金拆借 |
| 广东韩妃医院投资有限公司 | - | - | 500.00 | - | - | - | 500.00 | - | 6.00% | 2.00 | 运营资金拆借 |
| 世纪长河科技集团有限公司 | - | - | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - | - | - | 6.00% | - | 运营资金拆借 |
| 合计 | 5,538.75 | 318.88 | 6,400.00 | 328.79 | 2,800.00 | 5.75 | 9,138.75 | 641.92 |
注：表格中列示的期初利息为截至报告期初尚未支付的利息。
（2）经营性资金往来情况
单位：万元
| 关联方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 款项用途 |
| 黄招标 | 683.77 | 801.04 | 1,000.90 | 483.91 | 日常业务开支及新设店院开支 |
| 黄招标 | 684.17 | 529.25 | - | 1,213.42 | 应收未交个人所得税及滞纳金 |
| 黄维通 | 87.62 | 223.59 | 287.05 | 24.16 | 日常业务开支款 |
| 合计 | 1,455.56 | 1,553.88 | 1,287.95 | 1,721.49 |
3、2019年度应收关联方款项情况
（1）非经营性资金借款情况
单位：万元
| 关联方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 借款利率 | 借款期限 | 借款用途 |
| 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | (月) | |||
| 黄招标 | 500.00 | 20.59 | - | 22.50 | - | - | 500.00 | 43.09 | 4.50% | 39.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 100.00 | 3.44 | - | 4.50 | 100.00 | - | - | 7.94 | 4.50% | 21.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 500.00 | 5.18 | - | 22.50 | - | - | 500.00 | 27.68 | 4.50% | 35.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 300.00 | 6.32 | - | 9.02 | 300.00 | - | - | 15.34 | 4.50% | 14.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 400.00 | 7.25 | - | 1.58 | 400.00 | - | - | 8.83 | 4.50% | 6.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 100.00 | 1.81 | - | 3.55 | 100.00 | - | - | 5.36 | 4.50% | 14.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | 1,000.00 | 36.16 | - | 60.00 | - | - | 1,000.00 | 96.16 | 6%/4.5% | 28.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | - | 200.00 | 3.06 | 200.00 | - | - | 3.06 | 4.50% | 5.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | - | 500.00 | 10.03 | - | - | 500.00 | 10.03 | 6%/4.5% | 18.00 | 对外投资 |
| 黄招标 | - | - | 200.00 | - | - | - | 200.00 | - | 4.50% | 14.00 | 临时资金周转 |
| 黄招标 | - | - | 200.00 | - | - | - | 200.00 | - | 4.50% | 24.00 | 临时资金周转 |
| 黄维通 | - | - | 350.00 | 3.67 | - | - | 350.00 | 3.67 | 4.50% | 24.00 | 个人购房借款 |
| 深圳德道口腔门诊部 | 288.75 | - | - | 17.32 | - | - | 288.75 | 17.32 | 6.00% | 11.00 | 运营资金拆借 |
| 广州德道医院管理有限公司 | - | - | 500.00 | 19.73 | - | - | 500.00 | 19.73 | 6.00% | 31.00 | 运营资金拆借 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | - | - | 500.00 | 24.00 | - | - | 500.00 | 24.00 | 6.00% | 28.00 | 运营资金拆借 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | - | - | 500.00 | 18.33 | - | - | 500.00 | 18.33 | 6.00% | 26.00 | 运营资金拆借 |
| 广州仁健医疗美容门诊部有限公司 | - | - | 500.00 | 12.58 | - | - | 500.00 | 12.58 | 6.00% | 23.00 | 运营资金拆借 |
| 天津世纪银河科技发展中心（有限合伙） | 500.00 | - | - | 61.00 | 500.00 | 55.25 | - | 5.75 | 6.00% | 9.00 | 运营资金拆借 |
| 天津世纪银河科技发展中心（有限合伙） | 200.00 | - | - | 200.00 | - | 6.00% | 10.00 | 运营资金拆借 | |||
| 天津世纪银河科技发展中心（有限合伙） | 300.00 | - | - | 300.00 | - | 6.00% | 11.00 | 运营资金拆借 | |||
| 天津世纪银河科技发展中心（有限合伙） | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 | - | 6.00% | 11.00 | 运营资金拆借 | |||
| 世纪长河科技集团有限公司 | - | - | 1,100.00 | - | 1,100.00 | - | - | - | 6.00% | - | 运营资金拆借 |
| 合计 | 5,188.75 | 80.75 | 4,550.00 | 293.37 | 4,200.00 | 55.25 | 5,538.75 | 318.87 |
（2）经营性资金往来情况
单位：万元
| 关联方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 款项用途 |
| 黄招标 | -11.57 | 2,005.58 | 1,310.24 | 683.77 | 日常业务开支及新设店院开支 |
| 黄招标 | - | 684.17 | - | 684.17 | 应收未交个人所得税及滞纳金 |
| 黄维通 | 287.02 | 200 | 399.4 | 87.62 | 日常业务开支款 |
| 合计 | 275.45 | 2,889.75 | 1,709.64 | 1,455.56 |
报告期内，德伦医疗与关联方的非经营性资金借款，主要系董监高及其关联公司向德伦医疗的资金借款，主要用于个人对外投资、临时资金周转、个人购房借款以及关联公司的运营资金拆借。
报告期内，德伦医疗与关联方的经营性资金往来主要包括两部分：（1）由于德伦医疗新设分院以及业务发展需要，关联方从德伦医疗支取款项用于日常经营性开支，新设分院初期房租押金等款项支付，形成相关经营性资金往来；（2）报告期内，德伦医疗为部分员工进行个人所得税筹划，因此将所涉及的不合规的税收筹划全部进行了还原处理，形成应补缴个人所得税及滞纳金。根据相关法律法规，员工作为纳税义务人应履行补缴义务，德伦医疗与员工协商一致，由员工自行承担补缴款项并完成申报补缴程序。为避免德伦医疗受到损失，同时为保证上述所计提的应补缴个人所得税及滞纳金不形成新的资金占用，相关款项补缴完成前，德伦医疗实际控制人先行将款项转入德伦医疗，待员工补缴完成后进行返还，因此形成其他应收款。截至重组报告书出具之日，相关款项已全部转入。
报告期内，德伦医疗关联方非经营性资金借款使用期限根据协议约定执行，并根据借款协议计提相应借款利息，借款利率主要以同期银行贷款利率为基准参考确定，相关利率具有合理性、公允性。截至重组报告书出具之日，德伦医疗关联方已全部归还所有的关联方资金往来。
（三）是否已依法履行必要审议程序
报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议，关联方支付了借款利息。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未根据《公司法》和《公司章程》的规定，就非经营性资金占用事项履行审议程序。
截至本回复出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见：
经核查，报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议并支付了借款利息，相关利率具有合理性、公允性。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未履行审议程序。截至本回复出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
（二）律师核查意见：
经核查，报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议并支付了借款利息，相关利率具有合理性、公允性。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未履行审议程序。截至本回复出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
（三）会计师核查意见：
经核查，报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议并支付了借款利息，相关利率具有合理性、公允性。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未履行审议程序。截至本回复出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
（2）本次交易后你公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施。
一、情况说明
（一）上市公司已建立相关内控制度，德伦医疗将纳入上市公司进行统一管理
本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，德伦医疗及其控制的其他企业将纳入上市公司的统一管理。上市公司已制定《参、控股公司管理
制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度文件，对于上市公司控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、经营决策管理、内部审计监督、考核奖惩等内部控制管理机制及关联交易相应权限、程序进行了规定。
上市公司《参、控股公司管理制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》的主要内容如下：
| 制度 | 主要内容 |
| 《参、控股公司管理制度》 | 第三条 公司与参、控股公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对参、控股公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对参、控股公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对参、控股公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督。 第十二条 参、控股公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职参、控股公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职参、控股公司的财产，未经参、控股公司章程或股东（大）会允许，不得与任职参、控股公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或公司的参、控股公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第四十七条 公司定期或不定期实施对参、控股公司的审计监督。 |
| 《关联交易决策制度》 | 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；（三）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 《规范与关联方资金往来管理制度》 | 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第五条 公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；2. 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；3. 委托公司关联方进行投资活动；4. 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5. 代公司关联方偿还债务；6. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第九条 公司建立防范公司关联方资金占用小组（以下简称“小组”），小组是公司防止公司关联方资金占用的日常监督管理机构。小组由公司董事长任组长，公司部分董事、独立董事、监事以及公司总经理、财务负责人、内部审计部门负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人为成员。小组负责起草防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案；检查和指引公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；对定期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查等。公司董事会和小组成员是公司防止资金占用的责任人。 第十三条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权 |
（二）德伦医疗的内部控制制度及公司治理结构
根据上市公司与共青城德伦、黄招标及黄维通签署的《股权收购协议》，黄招标及黄维通应采取一切合理行动配合上市公司对德伦医疗的公司章程等制度，以及德伦医疗董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选安排进行调整。本次交易完成后，德伦医疗董事会成员增至5人，上市公司有权提名德伦医疗3名董事；上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人1人、副总经理1人。
通过前述安排，上市公司将根据实际情况对德伦医疗建立健全有效的法人治理结构和内部控制制度，并加强对德伦医疗的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对德伦医疗资金使用进行有效监督和控制，以避免出现关联方资金占用的情况。
（三）相关主体关于避免关联方资金占用的承诺
黄招标、黄维通出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件及融钰集团相关内部制度的规定，坚决预防和杜绝对融钰集团及德伦医疗的非经营性占用资金情况发生。本人及本人所控制的企业违规占用融钰集团及德伦医疗资金的，本人及本人所控制的企业将及时偿还已占用资金，并赔偿因此给融钰集团及德伦医疗造成的损失。”
德伦医疗出具了《关于避免关联方资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本公司及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件
及融钰集团相关内部制度的规定，加强对关联交易的资金审批和支付流程的管理，坚决预防和杜绝关联方对本公司及所控制的其他企业的非经营性占用资金情况发生。本公司及所控制的其他企业资金被关联方违规占用的，本公司及所控制的其他企业将及时督促关联方偿还已占用资金，并要求关联方赔偿因此给本公司及所控制的其他企业造成的损失。”
（四）上市公司聘请外部审计师对标的公司关联方资金往来进行专项审核根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。德伦医疗成为上市公司控股子公司后，也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。
（五）其他保障性措施
本次交易完成后，针对标的公司曾存在的关联方资金占用事项，上市公司将根据实际情况采取下列措施进行整改：
1、上市公司将在财务部门办理与公司关联方之间收付款事宜中进一步强化内部审查及监督工作，严格执行资金往来审批程序。公司财务部门在资金使用审核过程中严格把关并加强复核，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人根据《规范与关联方资金往来管理制度》的规定定期报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
2、上市公司将协助标的公司完善资金管理制度，建立资金内控体系，组织财务部门定期或不定期检查标的公司及下属企业与关联方的资金往来情况，严格落实各项规定的执行，防止关联方非经营性资金占用情况发生。
3、上市公司将通过政策宣传和培训持续强化标的公司合规意识，提高标的公司的公司治理及规范运作水平。具体措施包括不定期组织开展证券法律法规内部培训工作，树立标的公司员工的守法合规意识；组织标的公司财务人员学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定，强化财务人员对于关联方资金占用问题的合规意识和对法律法规的理解，充分认识到资金占用问题的危害及法律后果。
综上，结合上市公司治理的相关制度、标的公司制度及公司治理结构调整安排、相关方的承诺、外部审计师的专项审计及其他保障性措施，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查德伦医疗关联方借款协议、银行回单，上市公司内控制度及相关主体出具的承诺等，独立财务顾问认为：
截至本回复出具之日，有关各方已清理完毕德伦医疗的关联方资金占用，本次交易完成后，德伦医疗将遵守上市公司的内控制度且相关各方已就防范关联方资金占用作出了切实可行的安排；报告期内德伦医疗曾存在的关联方资金占用不会对德伦医疗独立性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查德伦医疗关联方借款协议、银行回单，上市公司内控制度及相关主体出具的承诺等，律师认为：
截至本回复出具之日，有关各方已清理完毕德伦医疗的关联方资金占用，本次交易完成后，德伦医疗将遵守上市公司的内控制度且相关各方已就防范关联方资金占用作出了切实可行的安排；报告期内德伦医疗曾存在的关联方资金占用不会对德伦医疗独立性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（三）会计师核查意见
经核查德伦医疗关联方借款协议、银行回单，上市公司内控制度及相关主体出具的承诺等，会计师认为：
截至本回复出具之日，有关各方已清理完毕德伦医疗的关联方资金占用，本次交易完成后，德伦医疗将遵守上市公司的内控制度且相关各方已就防范关联方资金占用作出了切实可行的安排；报告期内德伦医疗曾存在的关联方资金占用不会对德伦医疗独立性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
问题5、关于标的资产原控股股东同业竞争情况。
根据报告书，除德伦医疗外，标的资产实际控制人黄招标目前仍控制另外三家口腔门诊，分别位于深圳市、成都市及广州市番禺区，你公司认为上述公司与德伦医疗不存在严重的利益冲突和竞争关系。请补充披露：
（1）结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况、供应商等，补充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的利益冲突和竞争关系的合理性；
（2）未将上述主体纳入本次交易的原因，目前的相关安排是否能够实质上解决同业竞争及利益冲突问题。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查，并就本次交易是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款所述“损害上市公司和股东合法权益的情形”发表明确意见。
回复：
（1）结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况、供应商等，补充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的利益冲突和竞争关系的合理性；
一、情况说明
（一）德道口腔及下设三家口腔门诊部的基本情况
1、德道口腔基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市德道口腔医院管理有限公司 |
| 统一社会信用代码证 | 91440300MA5EX1UR3Q |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区南山街道南光社区仲良大厦8楼 |
| 法定代表人 | 黄剑斌 |
| 注册资本 | 2,785万元 |
| 成立日期 | 2017年12月15日 |
| 经营期限 | 2017年12月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；企业总部管理；提供医院后勤管理服务。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是： |
2、德道口腔为控股型公司，下设三家口腔门诊部，分别为：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 牙椅数（台） | 执业医师人数(人) | 护士 人数（人） | 营业 面积（m?） | 经营范围 |
| 1 | 广州德道口腔门诊部有限公司（“番禺德道”） | 广州市番禺区 | 9 | 2 | 9 | 734.00 | 口腔诊疗服务；门诊部（所） |
| 2 | 成都青羊德道口腔门诊部有限公司（“成都德道”） | 成都市青羊区 | 20 | 3 | 9 | 1,274.00 | 口腔科 |
| 3 | 深圳德道口腔门诊部（“深圳德道”） | 深圳市南山区 | 7 | 1 | 4 | 450.00 | 一般经营项目：无，许可经营项目：口腔卫生 |
（二）德道口腔下设三家口腔门诊部与标的公司之间业务开展模式、获客情况、供应商等方面的关系
1、业务开展模式不同
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效
应和规模效应。
而德道口腔（及其下设三家口腔门诊部，下同）战略理念是一城一店，为当地口腔患者提供“专业、安全、以预防为主”的三位一体的口腔诊疗服务。德道口腔首家门诊扎根成都，目前分别在成都市青羊区、深圳市南山区、广州市番禺区各设立一家口腔门诊部。德伦医疗与德道口腔的经营模式及发展战略不同。
2、获客情况具有明显差异
德伦医疗主要通过线上和线下等多种方式进行客户开拓和渠道推广。线上营销方面，德伦医疗主要通过官方网站、微信、微博公众号、网络搜索排名、抖音推广、天猫推广、美团推广等多种方式开拓客户；线下营销方面，德伦医疗通过异业合作、社区活动、室内广告、户外广告、内外部推荐等多种方式开拓客户。广告宣传上，德伦医疗积极开展网络营销、广告投放等，扩大公司的品牌知名度；促销形式上，德伦医疗通过预防保健宣讲、社区义诊等方式，吸引新客户上门咨询并转化为实际治疗需求。
德道口腔设置了集团营销中心及各门诊部所在区域的市场中心。集团营销中心根据公司整体发展战略目标负责制定线上渠道的营销策略与实施计划，并根据市场变化调整线上营销战略与营销战术。而区域市场中心则根据各区域的竞争情况，分析市场变化，调整线下营销推广渠道。集团营销中心同时负责对各渠道的客户上门、成交数据进行整理分析，为医院特色服务项目进行精准投放。德道口腔的主要营销推广渠道是成都电视台、成都商报、深圳社区老年团、百度竞价、抖音头条等，成都电视台、成都商报、深圳社区老年团等推广渠道具有较强的区域属性和地区针对性。
德伦医疗与德道口腔的推广渠道、目标群体具有明显差异。
3、供应商及采购渠道独立，不存在共同采购渠道的情况
德伦医疗主要采购医疗耗材、重要医疗设备和辅助材料等，为保障公司的议价能力和规模效应，由德伦医疗采购部通过竞争性谈判、询价等方式来确定产品供应商目录，德伦医疗及其子公司根据采购需求自主与确定的合格供应商签署采
购合同。德道口腔所有医疗服务的相关耗材采用多方竞争性磋商方式比价后独立完成采购。德伦医疗与德道口腔各自制定了独立的采购管理制度，并建立了独立的采购体系，采购人员也相互独立。德伦医疗与德道口腔各自独立依据生产经营需要与供应商单独签订采购合同，不存在共用采购渠道的情况。
4、经营区域不同
德伦医疗目前设立有1家口腔医院、19家直营连锁门诊部，业务集中覆盖在广州市中心五区（越秀区、荔湾区、海珠区、白云区、天河区）及佛山市顺德区。德道口腔目前分别在成都市青羊区、深圳市南山区、广州市番禺区各设立一家口腔门诊部。单个口腔医疗服务机构具有较强的区域属性，具有一定的服务半径，其业务范围和区域划分相对明确，在既定城市的口腔需求较难实现跨城市解决，德伦医疗在深圳市、成都市及广州市番禺区尚未设立医疗服务机构，二者在经营区域上存在隔离。
5、产品及服务具有差异
德伦医疗主要业务为口腔医疗服务，分为口腔正畸、口腔种植、口腔全科三大类型，其中口腔全科包含口腔修复、口腔基础治疗、口腔外科以及儿童齿科。德伦医疗专业、高效地为口腔患者提供综合性、高品质治疗服务。
德道口腔采取的是集中化战略定位，是专注于全科口腔护理的口腔门诊，对口腔患者针对口腔常见病进行整体全面的诊疗设计和治疗。
6、人员独立
德道口腔与德伦医疗独立招聘各自员工，德伦医疗员工均不在德道口腔任职、兼职或领薪。德伦医疗与德道口腔在人员方面不存在重叠、混同的情形。
7、资产独立
德伦医疗合法拥有与其生产经营有关的房产、设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权。德伦医疗拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在与德道口腔之间资产混同、互相依赖情形，不存在德伦医疗的核心资产来源于或转移至德道口腔的情形。德伦医疗与德道口腔在资产方面不存在混同的情形。
8、营业收入、毛利润及规模占比
德伦医疗与德道口腔各门诊部合计营业收入、毛利润、牙椅数、营业面积、执业医师人数、护士人数的情况及德道口腔相应项目占德伦医疗的比重如下：
| 名称 | 营业收入（万元） | 毛利润（万元） | 牙椅数（台） | 营业面积（m?） | 执业医师人数(人) | 护士人数（人） |
| 德伦医疗 | 27,006.43 | 13,459.51 | 285 | 20,950.55 | 136 | 276 |
| 德道口腔 | 832.63 | 191.89 | 36 | 2,458 | 6 | 22 |
| 占比 | 3.08% | 1.43% | 12.63% | 11.73% | 4.41% | 7.97% |
注：（1）上表中德伦医疗营业收入、毛利润为2021年1-8月合并报表口径审阅数据；德道口腔营业收入、毛利润为番禺德道、成都德道、深圳德道2021年1-8月的合计数据。
（2）牙椅数、营业面积、执业医师人数、护士人数为截至2021年5月31日数据。
德道口腔营业收入及毛利润占德伦医疗营业收入及毛利润的占比仅为3.08%和1.43%。此外，德道口腔在牙椅数、营业面积、执业医师人数、护士人数等指标上占德伦医疗的比重低。整体而言，德伦医疗与德道口腔之间不存在严重利益冲突和竞争关系。综上，德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模式、获客情况、供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异，二者在人员、资产等方面相互独立，德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等指标占德伦医疗的比重低，二者不存在严重利益冲突和竞争关系。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、（三）德伦医疗实际控制人控制的其他口腔医疗服务企业情况及解决方案”部分进行修改、补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查德伦医疗及德道口腔的工商登记信息、财务报表、前五大采购情况及相关主体出具的情况说明及承诺，独立财务顾问认为：
德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模式、获客情况、供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异，二者在人员、资产等方面相互独立，德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等指标占德伦医疗的比重低，认定二者不存在严重利益冲突和竞争关系具有合理性。
（二）律师核查意见
经核查德伦医疗及德道口腔的工商登记信息、财务报表、前五大采购情况及相关主体出具的情况说明及承诺，律师认为：
德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模式、获客情况、供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异，二者在人员、资产等方面相互独立，德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等指标占德伦医疗的比重低，认定二者不存在严重利益冲突和竞争关系具有合理性。
（2）未将上述主体纳入本次交易的原因，目前的相关安排是否能够实质上解决同业竞争及利益冲突问题。
一、情况说明
（一）未将上述主体纳入本次交易的原因
结合上述“（1）”的分析，成都德道、深圳德道的经营区域不在德伦医疗主要业务覆盖区域，且德道口腔的业务开展模式、经营战略与德伦医疗存在差异，纳入德伦医疗体系后短期内在业务协同、盈利等方面具有不确定性。同时，德道口腔下设的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔门诊部均处于亏损状态，净资产为负值，且其财务状况、盈利能力和资产质量在短期内预计无法改善，不利于提升上市公司盈利能力，不具备注入上市公司的条件。为增强本次交易完成后上市公司的持续盈利能力，维护上市公司及中小投资者权益，本次交易未将德道口腔下设的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔门诊部纳入交易范围。
（二）目前解决同业竞争及利益冲突问题的相关安排
1、黄招标及德道口腔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）自本承诺出具之日起，在本次交易完成的前提下，本人/本企业不再新设口腔医疗服务机构。
（2）本次交易完成后1年内，本人/本企业将针对成都德道及深圳德道采取下列处理方式之一：1）将成都德道及深圳德道股权或投资转让给无关联第三方；2）注销成都德道及深圳德道；3）停止成都德道及深圳德道全部口腔医疗业务。
（3）本次交易完成后1年内，上市公司对番禺德道具有优先购买权。如上市公司未在本次交易完成后1年内启动购买审议程序或上市公司以书面方式告知放弃优先购买权，则本人/本企业应在上市公司优先购买权期限届满或接到上市公司放弃优先购买权书面通知（以孰早为准）之日起1年内，对番禺德道采取下列处理方式之一：1）将番禺德道股权转让给无关联第三方；2）注销番禺德道；3）停止番禺德道全部口腔医疗业务。”
2、标的公司实际控制人及核心管理层人员黄招标及黄维通就服务期及竞业禁止事项作出如下安排：
（1）为保证标的公司的稳定发展及竞争优势，黄招标及黄维通承诺自交割日起，至少在标的公司及其下属公司任职60个月。未经上市公司书面同意，自交割日起60个月内，黄招标及黄维通不得从标的公司及其下属公司离职。
（2）黄招标及黄维通承诺在标的公司及其下属公司任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外的其他经营主体，从事与上市公司、标的公司相竞争业务或者黄招标及德道口腔通过直接或者间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外，于其他与上市公司、标的公司有竞争关系的企业任职或者领薪；不得以上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外的企业或个人的名义与标的公司现有的供应商、客户或合作伙伴开展与标的公司相同或相竞争的业务。黄招标及黄维通违反本项承诺的所得归上市公司所有。
结合上述黄招标及德道口腔做出的承诺，上市公司可在短期内选择收购番禺德道，以避免同业竞争；在未来可预见的期限内，上市公司与黄招标及德道口腔
之间的同业竞争将最终得到彻底解决。标的公司实际控制人及核心管理层人员黄招标及黄维通受服务期及竞业禁止义务约束。因此，就解决德道口腔相关的同业竞争及利益冲突问题，目前已经采取相应的解决措施，相关安排可行、有效。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、（三）德伦医疗实际控制人控制的其他口腔医疗服务企业情况及解决方案”部分进行了修改、补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查德道口腔的财务报表及相关主体出具说明、承诺等，独立财务顾问认为：
1、德道口腔下设三家口腔门诊部均处于亏损状态，净资产为负值，且其财务状况、盈利能力和资产质量在短期内预计无法改善，不利于提升上市公司盈利能力，不具备注入上市公司的条件，因此本次交易未将该等主体纳入交易范围。黄招标及德道口腔已做出《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺对黄招标及德道口腔具有法律约束力，在未来可预见的期限内，上市公司与黄招标及德道口腔之间的同业竞争将最终得到彻底解决。标的公司实际控制人及核心管理层人员黄招标及黄维通受服务期及竞业禁止义务约束。目前已采取的解决德道口腔同业竞争及利益冲突问题的安排可行、有效。
2、本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项规定的损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）律师核查意见
经核查德道口腔的财务报表及相关主体出具说明、承诺等，律师认为：
1、德道口腔下设三家口腔门诊部均处于亏损状态，净资产为负值，且其财务状况、盈利能力和资产质量在短期内预计无法改善，不利于提升上市公司盈利能力，不具备注入上市公司的条件，因此本次交易未将该等主体纳入交易范围。黄招标及德道口腔已做出《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺对黄招标及德
道口腔具有法律约束力，在未来可预见的期限内，上市公司与黄招标及德道口腔之间的同业竞争将最终得到彻底解决。标的公司实际控制人及核心管理层人员黄招标及黄维通受服务期及竞业禁止义务约束。目前已采取的解决德道口腔同业竞争及利益冲突问题的安排可行、有效。
2、本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项规定的损害上市公司和股东合法权益的情形。
问题6、关于标的资产关联方采购情况。
根据报告书，2021年1-5月、2020年度、2019年度，德伦医疗向关联方采购商品和服务的金额分别为1,225.14元、1,635.45万元、1,483.89万元，关联采购金额占总采购金额比例分别为14.39%、9.92%、8.22%。请补充披露：
（1）报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明上述关联采购的定价依据、公允性，是否存在对标的资产利益输送情形，并说明相关交易的必要性及合理性；
（2）补充说明本次交易评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；
请独立财务顾问、律师核查，并请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
回复：
（1）报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明上述关联采购的定价依据、公允性，是否存在对标的资产利益输送情形，并说明相关交易的必要性及合理性；
一、问题说明
（一）关联采购金额及占比持续攀升的主要原因
1、报告期内，德伦医疗仅与美尚医疗存在关联方采购。采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 美尚（广州）医疗科技有限公司 | 采购商品 及服务 | 1,225.14 | 1,635.45 | 1,483.89 |
2、美尚医疗作为一家专门从事义齿及数字化导板加工的公司，其主营业务为义齿加工、数字化服务、教育培训、技术服务等。美尚医疗是华南地区较早制作数字化导板的加工厂之一，种植手术临床经验丰富，研发能力强，拥有多项专利，对术中突发情况预判性强，处理能力佳。美尚医疗为德伦医疗提供牙科诊疗所需的材料加工及数字化服务，双方积累了合作经验及默契度。
3、义齿为个性化定制产品，试戴过程中客户可能会有产品微调整的需求，为提供更完善的产品及服务，美尚医疗向德伦医疗派驻服务团队，提供数字化导板技术支持及义齿等材料微调整服务，增强了德伦医疗与义齿加工商的配合效率，缩短了产品二次调整加工的时间，增强义齿材料品质的稳定性和德伦医疗成本竞争力。同时，由于客户选用美尚医疗产品更有效率，报告期内，选择美尚医疗产品的医生和客户比例有所提高，因此，报告期内向美尚医疗采购金额及占采购比例有所提升。
（二）关联交易价格的公允性
报告期内，美尚医疗向德伦医疗及第三方单位销售产品的价格对比如下：
单位：元
| 主要采购产品大类 | 向德伦医疗价格 | 向第三方价格 | 价格差异率 |
| 全瓷冠 | 587.29 | 597.77 | 1.8% |
| 全锆冠 | 515.67 | 521.17 | 1.1% |
| 钴铬合金冠 | 196.63 | 200.78 | 2.1% |
| 纯钛冠 | 379.60 | 389.75 | 2.7% |
| 聚合冠 | 140.40 | 140.40 | 0.0% |
| 贵金属冠 | 214.50 | 211.50 | -1.4% |
| 嵌体贴面 | 446.55 | 444.13 | -0.5% |
美尚医疗向德伦医疗报价均值与向第三方公司报价差异较小，各产品大类价格差异率均小于3%，采购价格较为合理，不存在显失公允的情况。美尚医疗向
德伦医疗提供产品及服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，不存在对德伦医疗利益输送情形。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”部分，对上述关联交易相关信息进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内关联采购具有商业实质，具有必要性；报告期内关联采购金额及占比提升具有合理性；标的公司向关联方采购的产品及服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，不存在对标的资产利益输送情形。
（二）律师核查意见：
经核查，律师认为：标的公司报告期内关联采购具有商业实质，具有必要性；报告期内关联采购金额及占比提升具有合理性；标的公司向关联方采购的产品及服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，不存在对标的资产利益输送情形。
（2）补充说明本次交易评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；
一、情况说明
美尚医疗向标的公司提供产品及服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，是客观的市场价格水平。盈利预测中营业成本采用基准日附近市场价格水平预测，已充分考虑市场化因素，因此，本次交易评估中已充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与美尚医疗关联采购定价公允，本次交易评估已充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响。
（二）律师核查意见：
经核查，律师认为：标的公司与美尚医疗关联采购定价公允，本次交易评估已充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响。
（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
一、情况说明
（一）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易后，上市公司承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、治理独立和业务独立。公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立。
（二）本次交易完成后，融钰集团拟选举或聘任黄招标、黄维通担任上市公司的董事或高级管理人员。上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会、深交所相关规定及《公司章程》规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。因此，若黄招标或黄维通担任上市公司的董事或高级管理人员，黄招标或黄维通及其直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业、关系密切的家庭成员将成为上市公司新增关联方。
根据《股票上市规则》，如本次交易完成后，选举或聘任黄维通担任上市公司的董事或高级管理人员，美尚医疗为黄维通参股公司，不属于上市公司关联法人。因此本次交易完成后，不存在新增上市公司关联交易的情形；上市公司和德伦医疗仍将按照市场化原则向美尚医疗进行采购。
同时，标的公司拥有完整、独立的采购体系，且同时与多家义齿类供应商保
持稳定的合作关系，根据客户不同需求选择对应的不同供应商提供的义齿类产品，对美尚医疗不存在义齿类产品的采购依赖。
（三）本次交易完成后，上市公司与第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、新增关联方或其他关联人之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、上市公司实际控制人、标的公司实际控制人均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺减少和规范上市公司的关联交易。综上所述，本次交易完成后，标的公司与美尚医疗的采购业务并不构成上市公司的新增关联交易，并且上市公司和德伦医疗仍将按照市场化原则向美尚医疗进行采购。本次交易后，上市公司、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立，因此本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查上市公司、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人出具的相关承诺、美尚医疗股权结构等文件，独立财务顾问认为：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次交易完成后，标的公司与美尚医疗的采购业务并不构成上市公司的新增关联交易；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）律师核查意见：
经核查上市公司、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人出具的相关承诺、美尚医疗股权结构等文件，律师认为：
根据《股票上市规则》，本次交易完成后，标的公司与美尚医疗的采购业务并不构成上市公司的新增关联交易；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
问题7、关于标的资产核心团队流失风险。
报告书披露，标的资产形成了以徐世同、缪耀强、钟德钰等资深专家为核心的医师团队，请补充披露：
（1）相关核心业务成员是否已签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对上述核心成员及管理团队存在重大依赖；
（2）标的资产报告期内核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性所采取的措施及其有效性；
（3）结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）相关核心业务成员是否已签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对上述核心成员及管理团队存在重大依赖；
一、情况说明
（一）部分核心业务成员未签订竞业禁止协议，但不存在核心业务成员重大不稳定的情形。
标的公司与其总经理黄维通签订了竞业禁止协议，但未与徐世同、缪耀强、钟德钰等其他核心技术人员签订竞业禁止协议。德伦医疗虽未与上述核心技术人员签订竞业禁止协议，但徐世同、缪耀强、钟德钰分别自2014年11月、2015年12月、2018年8月起在德伦医疗持续供职，任职期限较长且较为稳定，同时德伦医疗采取了一系列维持核心人员稳定的措施（具体请见本问题下述分析），德伦医疗的核心技术人员稳定性较高。
（二）标的公司后续运营对上述核心成员及管理团队不存在重大依赖。
德伦医疗成立于2011年，是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业，现已运营超过十年。经过十年的发展探索，德伦医疗已经形成了较为完善的运营与管理制度，培养了一支医术精湛、经验丰富、由一百三十余名专业执业医师人员组成的医疗团队，其中含副主任及以上医师9名、主治医师41名。公司各科室带头人大部分为来自广东省口腔医院、华西口腔医院、光华口腔医院等国内领先口腔专科医院。凭借专业和扎实的理论功底和丰富的临床治疗经验，德伦医疗的服务质量深得口腔患者的好评与信任。同时，德伦医疗采用“1+N”式诊间团队配备，形成高职称/年资医生、医助、护士、客服组合的团队架构，目前已形成将近100个接诊团队。因此，德伦医疗不存在对单个核心技术人员及管理团队重大依赖的情形。
二、补充披露
上市公司在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十一）人员情况”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、标的公司与其核心人员订立的劳动合同、标的公司内部管理制度等文件，独立财务顾问认为：
标的资产报告期内核心人员具有稳定性，标的公司后续运营对上述核心成员及管理团队不存在重大依赖。
（二）律师核查意见
经核查《重组报告书》、标的公司与其核心人员订立的劳动合同、标的公司内部管理制度等文件，律师认为：
标的资产报告期内核心人员具有稳定性，标的公司后续运营对上述核心成员及管理团队不存在重大依赖。
（2）标的资产报告期内核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性所采取的措施及其有效性；
一、情况说明
（一）标的公司报告期内核心人员的稳定性
报告期内，德伦医疗医生团队的稳定性较高，自主离职率低。2019年末医生人数（含医技类）共118人，年内累计离职11人，离职率9.32%；2020年末医生人数（含医技类）共149人，年内累计离职8人，离职率5.37%；2021年5月末医生人数（含医技类）共156人，2021年1-5月无医生离职情况。报告期内，副主任以上级医生离职仅1人。
截至本回复出具之日，德伦医疗核心技术人员徐世同、缪耀强、钟德钰均已在标的公司工作三年以上，在过往工作中，以上三位核心技术人员与标的公司合作融洽，从未发生过劳动纠纷。同时，因长期看好标的公司发展前景，徐世同、缪耀强等多名核心医生均在标的公司的员工持股平台—共青城医有道持有出资份额，其中，徐世同出资300.00万元，出资比例占共青城医有道的17.6678%；缪耀强出资15.00万元，出资比例占共青城医有道的0.8834%，对保障医生团队的稳定性起到了积极和重要的作用。
综上所述，标的公司报告期内核心人员具有稳定性。
（二）标的公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性
德伦医疗高度重视核心人员的稳定性。除提供具备市场竞争力的薪资待遇外，德伦医疗还采取了多种措施优化医生执业环境，有力地保障了核心人员的稳定性，提升了核心员工对于公司的认同感，具体包括：
1、行政和医疗双线管理。德伦医疗设总院、旗舰院、精品院三大运营中心，分院院区设行政院长，负责各院区除医疗外的所有管理工作。总/分院医生在技术院长带领下，专注于医疗专业工作。
2、“1+N”式诊间团队配备，形成高职称/年资医生、医助、护士、客服组合的团队架构，可有效放大高职称/年资医生的接诊能力，通过专业化岗位设置提升诊间效率。
3、德伦医疗与行业协会、公立医院保持着长期、稳定的沟通及学术交流，可为医生提供大量的学习、进修、提升机会。德伦医疗内部参照公立医院体系搭建了医生的晋升体系和带教体系，使医生拥有明确的成长途径。
4、针对核心员工，公司通过设立员工持股平台，实施股权激励，并制定了股权授予后的服务年限，由此实现对核心员工的长效激励与绑定。
5、本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司子公司，未来还可考虑通过上市公司实施股权激励的方式，向更大范围的核心人员提供共享公司成长果实的机会，进一步提升团队稳定性。
二、补充披露
上市公司在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十一）人员情况”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、核心技术人员个人简历、劳动合同、员工名册及标的公司内部管理制度等文件，独立财务顾问认为：
标的资产报告期内核心人员具有稳定性，标的公司为保持核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。
（二）律师核查意见
经核查《重组报告书》、核心技术人员个人简历、劳动合同、员工名册及标的公司内部管理制度等文件，律师认为：
标的资产报告期内核心人员具有稳定性，标的公司为保持核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。
（3）结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
一、补充披露
（一）公司跨界收购标的公司在对标的公司的控制能力方面的风险上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“一、（三）业务整合风险”中披露“本次交易完成后，德伦医疗主营业务将纳入上市公司业务范畴，且与上市公司现有业务类型不同，业务领域的扩张对上市公司的运营管理、组织协调、风险把控等方面提出更高的挑战。标的公司与上市公司在经营理念、管理制度、企业文化等方面也存在差异，随着标的公司业务的注入，上市公司能否对标的公司实施有效的整合，在保持对标的公司有效管理控制的前提下，能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率，具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果，可能对上市公司的经营业绩和股东利益产生一定的不利影响。”
（二）在人才流失方面的风险
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“二、（三）人才流失风险”中披露“由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业技术人才是德伦医疗保持市场竞争力的核心要素。在口腔医疗行业的经营过程中，医生（尤其是知名医师）在吸引客户和提供医疗服务等环节均发挥着重要作用。德伦医疗自成立以来保持了较快的发展速度，与德伦医疗的人才储备和队伍建设密不可分。随着德伦医疗业务规模的不断增加以及民营口腔医疗行业的市场竞争加剧，如果德伦医疗出现人才流失或人才储备不足的情形，将对德伦医疗的经营和业务发展造成不利影响。”
（三）在协同效应方面的风险
上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”以及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了协同效应的风险，具体如下：
“（七）较难发挥协调效应的风险
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务；本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医
疗健康行业，布局医疗服务领域。借助上市公司优势，有利于标的公司业务进一步做大做强；但是，上市公司原主营业务与口腔医疗服务分属不同行业，如本次交易完成后，上市公司不能对德伦医疗进行有效整合或不能有效发挥上市公司优势作用，则存在难以发挥协同效应的风险。”
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》等文件，独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中对跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行充分提示。
（二）律师核查意见
经核查《重组报告书》等文件，律师认为：
上市公司已在《重组报告书》中对跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行充分提示。
问题8、关于标的资产大额预收款。
报告书披露，德伦医疗主要采用预收诊疗款的经营模式，其主要负债项目为预收客户诊疗款项，截至2021年5月末、2020年末、2019年末预收款项/合同负债余额占总负债比例分别为36.40%、61.70%、78.80%，请补充披露：
（1）报告期各年度德伦医疗预收款的期初额、发生额、结转额、期末余额，预收款金额与业务规模的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形；预收款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际结算之间大致的时间间隔，结合行业实际说明上述情况是否和行业惯例一致；
（2）分别结合不同业务板块和客户平均诊治/服务周期、业务结算模式、行业特征、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产预收诊疗款余额和周转率的合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期各年度德伦医疗预收款的期初额、发生额、结转额、期末余额，预收款金额与业务规模的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形；预收款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际结算之间大致的时间间隔，结合行业实际说明上述情况是否和行业惯例一致；
一、情况说明：
（一）报告期内各年度德伦医疗预收款的期初额、发生额、结转额、期末余额，预收款金额与业务规模的匹配关系
1、报告期内各年度预收款情况如下所示：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期结转 | 期末余额 | 收入转化率 |
| 2021年1-8月 | 17,519.15 | 25,506.07 | 27,005.62 | 16,019.60 | 62.77% |
| 2021年1-5月 | 17,519.15 | 13,192.82 | 15,288.81 | 15,423.16 | 49.78% |
| 2020年度 | 16,154.80 | 32,434.98 | 31,070.62 | 17,519.15 | 63.94% |
| 2019年度 | 14,713.02 | 35,561.04 | 34,119.26 | 16,154.80 | 67.87% |
注：收入转化率=本期结转/（期初余额+本期增加），2021年1-8月数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅；
各报告期末预收款项或合同负债主要是客户的预收诊疗款，德伦医疗采用预收款的经营模式，在与客户确认诊疗方案后一次性预收诊疗款，随着客户治疗步骤推进，预收款项或合同负债将根据履约义务按一定比例逐步转化为收入，因此形成预收款项。
2019年度、2020年度、2021年1-8月，德伦医疗预收账款/合同负债增加额分别为35,561.04万元、32,434.98万元、25,506.07万元；收入确认金额为别为34,119.26万元、31,070.62万元、27,005.62万元；各期收入转化率分别为67.87%、
63.94%、62.77%，收入转化率基本稳定，预收诊疗款金额与德伦医疗业务规模基本匹配。
2、报告期内预收款项/合同负债占负债总额的比例情况如下：
单位：万元
| 预收款 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 预收款项/合同负债 | 15,423.16 | 17,519.15 | 16,154.80 |
| 负债总额 | 42,376.82 | 28,395.22 | 20,503.80 |
| 预收款项/合同负债余额占负债总额比例 | 36.40% | 61.70% | 78.79% |
| 银行借款影响负债金额 | 4,922.49 | 5,193.97 | - |
| 新租赁准则影响负债金额 | 16,753.82 | - | - |
| 经营性负债总额 | 20,700.51 | 23,201.25 | 20,503.80 |
| 预收款项/合同负债占经营性负债比例 | 74.51% | 75.51% | 78.79% |
德伦医疗2020年度及2021年1-5月负债总额规模增加，主要由于：（1）由于开设新店所需，德伦医疗向银行新增借款融资；（2）2021年度开始执行新《租赁准则》，德伦医疗租入房屋确认相应租赁负债，导致其负债总额增加。在扣除银行借款以及租赁负债因素的影响后，报告期内，德伦医疗预收款项/合同负债占负债总额比例分别为78.79%、75.51%、74.51%，基本保持稳定。
（二）是否存在提前结转预收款确认收入的情形；预收款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际结算之间大致的时间间隔，结合行业实际说明上述情况是否和行业惯例一致；
1、预收款确认收入情况
德伦医疗主营业务收入来源为牙科诊疗业务收入，为便于内部管理，德伦医疗根据不同诊疗项目性质将主营业务分为正畸类业务、种植类业务、全科类业务。
结合各类型项目的临床治疗实际情况并充分论证，参考过程中材料成本消耗比例，德伦医疗按种植、正畸、全科三大类业务执行不同的收入确认政策。预收款分别按照会计政策规定的履约进度逐步结转收入，履约进度对应的业务诊疗阶段及收入确认时点情况如下：
| 治疗项目 | 诊疗阶段 | 收入确认时点 |
| 全科类 | 不划分阶段 | 治疗完成 |
| 正畸类 | 方案设计 | 完成矫治器佩戴 |
| 佩戴矫治器 | ||
| 复诊 | 按复诊过程中的治疗进度确认 | |
| 佩戴保持器 | 完成保持器佩戴 | |
| 种植类 | 方案设计 | 完成植体植入手术 |
| 治疗项目 | 诊疗阶段 | 收入确认时点 |
| 种植体植入 | ||
| 戴牙冠 | 完成牙冠佩戴 |
2、正畸类和种植类业务收入确认说明
（1）正畸类
正畸类项目的治疗环节及收入确认说明如下：
| 序号 | 环节 | 环节内容及特点 | 收入确认标志 | 收入确认比例 |
| 1 | 正畸方案设计 | 建立病历档案，通过术前检查（X线头型测量片、全口曲面断层片、面型分析、口腔检查等）并基于患者主诉及需求（美观、时间、经济等），结合牙齿骨量、转矩、咬合、面型等数据设计出个性化治疗方案并与患者沟通后完成治疗方案的确认；治疗方案设计是正畸矫治能否顺利实施的关键因素，经方案设计、评审等一系列流程，需耗时1-2周时间。 正畸治疗方案具有高预测性、高准确性特点，是整个项目环节中技术含量最高、直接影响项目成功与否的关键环节。方案设计的专业性和医疗经验需求高，因此该阶段对医生专业性及经验要求较高，人力成本较高。 | 客户完成矫治器佩戴 | 60% |
| 佩戴矫治器 | 按照治疗方案，根据患者个人情况完成矫治器佩戴前准备工作，如补牙、拔牙、片切、粘贴附件等（按需），开始佩戴矫治器（固定矫治器需要医生在客户口腔内操作，粘贴托槽；隐形矫治器部分需要医生粘接附件，给客户发放第一套矫治器）。 完成矫治器佩戴，即完成正畸重要步骤。正畸类项目核心医疗耗材为矫治器，发生的材料成本占正畸材料成本的比重较大。 | |||
| 2 | 复诊 | 佩戴不同矫治器复诊频率要求不同，固定矫治器一般1个月复诊一次，隐形矫治器一般2-3个月复诊一次，主要是医生根据牙齿的移动程度进行力量的巩固，一般会有调整弓丝、更换牙套、粘贴附件等操作；部分患者 | 按复诊过程中的治疗进度确认。 | 35% |
| 牙齿清洁程度较差的会安排做牙齿洁治；通过复诊逐步达到牙间隙关闭、上下牙弓整齐、牙齿上下颌覆盖关系改善的效果。 | ||||
| 3 | 佩戴保持器 | 医生判断患者的上下颌覆合覆盖和磨牙关系、尖牙关系、中线、牙轴、咬合等都达到理想状态，则可拆除托槽/附件，取模制作保持器，并为客户安装/发放保持器。 | 客户完成保持器佩戴 | 5% |
（2）种植类
种植类项目的治疗环节如下：
| 序号 | 环节 | 环节内容及特点 | 收入确认标志 | 收入确认比例 |
| 1 | 种植方案设计 | 建立病历档案，通过术前检查（CT、全口曲面断层片、面型分析、口腔检查等）并基于患者主诉及需求（美观、时间、经济等），结合牙齿骨量、种植部位选择、种植数量确定、面型等数据设计出个性化治疗方案，与患者沟通后确定种植系统、种植体上部结构从而完成治疗方案的确认；种植治疗方案设计是种植项目的关键，用于指导后续一系列治疗操作及规程，一般需要耗时1周时间； 种植牙属于侵入性治疗，需综合考虑客户身体、牙齿、牙槽骨、种植体等多项因素，方案设计的技术密度较高。 | 客户完成植体植入手术 | 70% |
| 种植体植入 | 根据种植方案，实施种植体植入手术，在种植部位植入指定种植系统；骨量不足患者需要先完成植骨手术方能植入种植体。 种植项目核心耗材、核心人力成本均在植体植入手术阶段发生。 | |||
| 2 | 戴牙冠 | 视患者情况和医生操作习惯，在种植体植入当天在种植体上部连接愈合基台，完成二期手术，常规二期手术是在种植体植入4-6周完成。该部分操作统一确认至戴牙环节。 | 客户完成牙冠安装 | 30% |
报告期内，德伦医疗收入确认严格按照会计政策执行，不存在提前确认收入
的情况。
3、预收款收取的时点情况以及收到客户款项到收入确认节点之间大致的时间间隔
标的公司主要采用预收诊疗款方式，在确认诊疗方案后全额预收诊疗款项。报告期内各治疗项目收到客户款项到收入确认节点之间大致的时间间隔如下：
单位：天
| 治疗项目 | 结算时点 | 时间间隔 |
| 全科类 | 治疗完成 | 约75.00 |
| 正畸类 | 矫治器佩戴 | 约94.00 |
| 复诊 | 约610.00 | |
| 保持器佩戴 | 约688.00 | |
| 种植类 | 植体植入 | 约110.00 |
| 牙冠佩戴 | 约292.00 |
4、同行业公司收入确认政策
恒伦医疗收入确认政策如下：
| 诊疗项目 | 诊疗阶段 | 收入确认时点 | |
| 基础治疗 | 牙周类、儿牙类、牙体牙髓类、口腔外科类 | 治疗 | 治疗结束 |
| 口腔修复 | 固定类、活动类 | 牙体预备 | 牙体预备完成 |
| 取模 | 取模完成 | ||
| 戴牙 | 患者戴牙完成后 | ||
| 其他 | 拍片、化验、一次性器械盘等费用 | 拍片、化验 | 项目完成 |
| 口腔正畸 | 正畸 | 矫治器方案设计 | 方案设计结束 |
| 佩戴矫治器 | 完成矫治器佩戴 | ||
| 复诊 | 按次确认 | ||
| 佩戴保持器 | 患者佩戴保持器后 | ||
| 口腔种植 | 种植 | 牙种植体植入术 | 植体植入完成 |
5、德伦医疗与同行业公司收入政策对比
（1）关于基础治疗项目，德伦医疗与恒伦口腔收入确认政策基本相同，均为治疗完成后确认收入；除修复类项目外，德伦医疗其他基础治疗项目收入确认
政策与恒伦医疗相同；
（2）基础治疗中修复类项目，恒伦医疗采用分阶段确认方法，德伦医疗采用治疗完成后一次性确认方法。此类项目治疗周期较短，不易区分重要的治疗节点，因此治疗完成后一次性确认政策更为谨慎；
（3）关于正畸类业务，恒伦医疗在矫治器方案设计完成后确认收入；德伦医疗在方案设计完成后未确认节点收入，主要系由于方案设计与矫正器佩戴密切相关，在佩戴矫正器后进行收入确认，收入确认较为谨慎；
（4）关于种植类业务，恒伦医疗在种植体植入后确认全部收入，德伦医疗在种植体植入完成后，收入确认70%，收入确认政策较为谨慎。
综上所述，德伦医疗收入确认政策与同行业公司类似，预收款期后确认收入情况较为稳定，收入确认时点较为谨慎。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、（三）、标的公司财务状况分析”部分修改、补充披露了预收诊疗款相关情况。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，预收款项/合同负债规模与业务规模匹配；报告期内预收款项/合同负债期后结转情况良好，确认收入的时点较为谨慎，不存在提前确认收入的情况，不存在重大异常。
（二）会计师核查意见
经核查，律师认为：报告期内，预收款项/合同负债规模与业务规模匹配；报告期内预收款项/合同负债期后结转情况良好，确认收入的时点较为谨慎，不存在提前确认收入的情况，不存在重大异常。
（2）分别结合不同业务板块和客户平均诊治/服务周期、业务结算模式、行业特征、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产预收诊疗款余额和周转率的合理性。
一、情况说明：
标的公司与同行业可比公司预收诊疗款余额及周转率情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 年度 | 合同负债 | 营业收入 | 预收款项周转率 |
| 标的公司 | 2020年 | 17,375.14 | 31,084.79 | 1.86 |
| 2019年 | 16,010.77 | 34,134.69 | 2.23 | |
| 通策医疗 | 2020年 | 3,263.12 | 208,786.49 | 73.84 |
| 2019年 | 2,391.93 | 193,105.11 | 102.17 | |
| 恒伦医疗 | 2020年 | 2,747.38 | 14,462.65 | 10.72 |
| 2019年 | 2,646.87 | 37,337.16 | 13.86 | |
| 瑞尔医疗 | 2020年 | 24,996.00 | 108,029.10 | 5.08 |
| 2019年 | 17,516.30 | 109,986.80 | / | |
| 牙博士 | 2020年 | 30,286.30 | 83,460.90 | 2.98 |
| 2019年 | 25,665.90 | 87,083.30 | 3.66 |
注：1、通策医疗数据取自其2019年及2020年年度报告
2、恒伦医疗数据取自其《招股说明书》
3、瑞尔医疗数据取自其《招股说明书》，由于瑞尔医疗未披露2018年预收账款余额，无法计算其2019年周转率。
4、牙博士医疗：牙博士医疗控股集团有限公司，相关数据取自其《招股说明书》
5、通策医疗、恒伦医疗、瑞尔医疗及牙博士医疗公开资料中未披露其预收款模式。
标的公司属于口腔医疗行业，除通策医疗外，行业内可比公司均有较高金额的合同负债/预收账款，标的公司高预收款余额符合行业特征。与同行业可比公司相比，标的公司预收款项周转率与牙博士医疗接近，与恒伦医疗及瑞尔医疗相比，预收款项余额较高，周转率处于较低水平，但符合标的公司经营模式，具体如下：
1、从标的公司业务结算模式看，其主要采用预收诊疗款方式，在确认诊疗方案后全额预收诊疗款项，随着治疗步骤的推进，根据履约进度按一定比例确认收入。由于种植、正畸业务治疗周期较长，各报告期末存在客户处于治疗未完成阶段的情形，因此账面有较大金额的合同负债。因此在各报告期期末，形成较大的预收款项余额具有合理性。
2、项目治疗周期对预收款项余额的影响
（1）正畸类项目通常治疗时间相对较长，根据治疗难度不同，客户治疗时间为1-3年，少数客户治疗时间可能超过3年。报告期内，标的公司正畸类项目
平均完成时间为缴费后约688天。
（2）一般种植类项目治疗周期约8-14个月，实施种植手术前需约1-3个月手术准备期，以使客户口腔具备实施手术的条件。植入手术完成后，需逐步完成二期手术、转移杆安装等中间环节，至最后戴牙完成。如客户需进行植骨手术、全口种植等，则治疗周期约在1年以上。报告期内，标的公司种植类项目平均完成时间为缴费后约292天。
（3）全科类项目治疗周期较短，报告期内，标的公司全科类项目平均完成时间为缴费后约75天。
由于种植、正畸业务治疗周期较长，报告期期末大量客户已缴纳诊疗款，但处于治疗未完成阶段，因此标的公司账面有较大金额的合同负债具有合理性。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、（三）、标的公司财务状况分析”部分修改、披露了预收诊疗款相关情况。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问针对预收账款真实性及准确性执行了以下核查程序：
（1）了解标的公司内部控制
1）对标的公司管理层、医生及其他一线工作人员进行访谈，了解标的公司的经营模式、门店服务流程、收款结算方式及流程；
2）查阅标的公司销售与收款循环相关的内部控制制度，结合访谈中对相关业务流程的了解，对相关的内部控制执行穿行测试。
（2）预收款原始凭据与系统收款明细核查
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的个人缴费样本，核查其预收款项原始凭据，对付款申请单、医疗收费收据、银行回单进行三单匹配。经核查，在抽样范围内所有样本原始凭证与预收款记录均一一匹配，未见异常。
（3）预收款报表记录与渠道收款流水穿透核查
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的个人缴费样本，通过匹配缴费时间及金额，穿透到银行流水单或第三方收款平台流水记录，对收款流水与预收款报表记录进行勾稽测试。经核查，在抽样范围内所有预收款记录准确、完整，未见异常。
（4）第三方平台收款记录与银行账户到账金额勾稽核查
第三方平台收款后，将于第二个工作日将款项（扣除手续费）汇入标的公司对公账户。项目组随机抽取第三方平台每月收款金额较高的工作日，将当日平台收款流水合计金额与次日银行账户汇入金额进行核对。经核查，抽样范围内第三方平台收款流水金额与标的公司银行账户到账金额一致，未见异常。
（5）现金收款
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的现金缴费样本，核查该笔现金缴费凭证及相应现金存款记录，并核查了该客户付款申请单、医疗收费收据、银行回单。经核查，在抽样范围内所有现金预收款记录准确、完整，未见异常。
（6）客户访谈
1）项目组以电话回访的形式对标的公司客户真实性进行核查，项目组筛选电话访谈样本，由标的公司客服人员按照设计的问卷询问患者，项目组旁听、记录并录音；
项目组分四批筛选了客户样本，第一批样本采用分层抽样的方式筛选样本。按照种植、正畸、全科三种不同服务类别将样本总体分为三层，种植、正畸、全科三类抽样数量与抽样总体占比与各类别收入占比相同。根据各层抽样数量，按金额从高到低抽选。
2）以问卷调查的形式对德伦患者真实性进行核查，随机邀请到店客户填写调查问卷，项目组现场观察客户填写问卷过程；
3）电话访谈共收集有效样本1,106份，配合访谈客户累计预缴诊疗款8,238.26万元，报告期内确认收入金额及占合并收入比例如下：
单位：万元
| 分类 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-5月 |
| 全科 | 738.58 | 896.48 | 533.77 |
| 种植 | 1,144.50 | 1,375.17 | 899.42 |
| 正畸 | 294.77 | 558.32 | 249.70 |
| 核查业绩金额 | 2,177.85 | 2,829.98 | 1,682.88 |
| 收入金额 | 34,119.26 | 31,070.62 | 15,288.81 |
| 核查比例 | 6.38% | 9.11% | 11.01% |
4）问卷调查共收集有效样本859份，配合访谈客户累计预缴诊疗款2,153.85万元；5）对于电话访谈中拒接的客户，项目组随机抽取了50位进行了预收款核查。样本未见异常。
2、独立财务顾问核查结论：
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，德伦医疗预收款项/合同负债真实、准确；预收款项/合同负债规模与业务规模匹配；德伦医疗预收款收取时点及相应业务模式符合商业模式及行业惯例，不存在重大异常。
（二）会计师核查意见
1、会计师针对预收账款真实性及准确性执行了以下核查程序：
（1）了解标的公司内部控制
1）对标的公司管理层、医生及其他一线工作人员进行访谈，了解标的公司的经营模式、门店服务流程、收款结算方式及流程；
2）查阅标的公司销售与收款循环相关的内部控制制度，结合访谈中对相关业务流程的了解，对相关的内部控制执行穿行测试。
（2）预收款原始凭据与系统收款明细核查
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的个人缴费样本，核查其预收款项原始凭据，对付款申请单、医疗收费收据、银行回单进行三单匹配。经核查，在抽样范围内所有样本原始凭证与预收款记录均一一匹配，未见异常。
（3）预收款报表记录与渠道收款流水穿透核查
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的个人缴费样本，通过匹配缴费时间及金额，穿透到银行流水单或第三方收款平台流水记录，对收款流水与预收款报表记录进行勾稽测试。经核查，在抽样范围内所有预收款记录准确、完整，未见异常。
（4）第三方平台收款记录与银行账户到账金额勾稽核查
第三方平台收款后，将于第二个工作日将款项（扣除手续费）汇入标的公司对公账户。项目组随机抽取第三方平台每月收款金额较高的工作日，将当日平台收款流水合计金额与次日银行账户汇入金额进行核对。经核查，抽样范围内第三方平台收款流水金额与标的公司银行账户到账金额一致，未见异常。
（5）现金收款
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的现金缴费样本，核查该笔现金缴费凭证及相应现金存款记录，并核查了该客户付款申请单、医疗收费收据、银行回单。经核查，在抽样范围内所有现金预收款记录准确、完整，未见异常。
（6）客户访谈
1）项目组以电话回访的形式对标的公司客户真实性进行核查，项目组筛选电话访谈样本，由标的公司客服人员按照设计的问卷询问患者，项目组旁听、记录并录音；
2）以问卷调查的形式对德伦患者真实性进行核查，随机邀请到店客户填写调查问卷，项目组现场观察客户填写问卷过程；
3）电话访谈共收集有效样本1,106份，配合访谈客户累计预缴诊疗款8,238.26万元，2019年度、2020年度、2021年1-5月核查金额占收入比例分别为6.38%、9.11%、11.01%。
4）问卷调查共收集有效样本859份，配合访谈客户累计预缴诊疗款2,153.85万元；
5）对于电话访谈中拒接的客户，项目组随机抽取了50位进行了预收款核查。
样本未见异常。
2、会计师核查结论：
经核查，会计师认为，报告期内，德伦医疗预收款项/合同负债真实、准确；预收款项/合同负债规模与业务规模匹配；德伦医疗预收款收取时点及相应业务模式符合商业模式及行业惯例，不存在重大异常。
问题9、关于标的资产持续经营风险。
德伦医疗下属过半数诊所为2020年以来新设，且多数处于亏损或微利状态，请补充披露：
（1）德伦医疗在口腔医疗行业的国内市场及当地市场竞争情况，以及其在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等，并请结合上述盲目扩张可能造成的未来经营不确定性，再次说明本次收购的必要性；
（2）请结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，并作出重大风险提示。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款所述“有利于上市公司增强持续经营能力”发表明确意见。
回复：
（1）德伦医疗在口腔医疗行业的国内市场及当地市场竞争情况，以及其在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等，并请结合上述盲目扩张可能造成的未来经营不确定性，再次说明本次收购的必要性；
一、情况说明
（一）市场竞争情况
1、标的资产所在行业内竞争情况
（1）行业格局分散，区域型连锁专科医院成为市场竞争的主导
目前，我国口腔医疗行业格局较为分散，虽然口腔诊所占当前口腔医疗市场90%以上，但目前尚无口腔连锁医院集团巨头，行业整体格局较为分散。一方面，主要由于区域服务半径有限。另一方面，小型口腔诊所初始投入成本较少，一些有影响力的医师会选择开设个人口腔诊所，使得口腔诊所数量剧增。
综合性医院虽然在口腔医疗行业仍然占据主导地位，但其给顾客的体验感相对较差，服务优势不明显；单个口腔诊所整体盈利能力相对较低，主要由于其市场规模较小，无系统运营优势和品牌优势，引入医生人才有限。因此，口腔专科医院，尤其是连锁类口腔专科医院作为拥有较强服务优势、较大市场规模和较高质量技术的口腔医院成为市场上具有竞争力的业态。
（2）区域中心化和中心辐射的连锁经营模式是形成品牌影响力的关键
从行业经营模式上来看，目前部分口腔医疗服务机构提出了践行“区域总院+分院”模式，通过总院良好的口碑以及影响力辐射周边分院，分院作为总院的“护城河”将品牌影响力快速推开，通过口碑代替营销不仅降低了销售费用，也实现了对高质量医师的吸引和绑定，达到在较短时间内积累客户资源、获取市场份额、把握口腔医疗行业的核心资源的效果。
2、标的资产及同行业可比公司在行业中的市场地位及份额
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2018 年已达到 960 亿元，同比增长 9.09%，其中综合医院口腔科 600.99 亿元（同比增长 18.03%）、口腔专科医院 238.54 亿元（同比增长 22.02%）、口腔诊所 120.47 亿元（同比减少
31.28%）；到 2019 年我国口腔医疗服务市场规模达到了 1,030 亿元，同比增长
7.29%。
根据弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理的数据显示，2020年中国口腔医疗服务市场规模为1,199.00亿元。目前我国连锁口腔医疗市场上，德伦医疗的同行业企业主要包括通策医疗、恒伦医疗、瑞尔医疗等。标的资产及同行业可比公司市场份额分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | ||
| 行业市场规模 （全国） | 10,300,000.00 | 11,990,000.00 | ||
| 可比公司 | 收入 | 收入占行业市场规模比例 | 收入 | 收入占行业市场规模比例 |
| 标的公司营业收入 | 34,134.69 | 0.33% | 31,084.79 | 0.26% |
| 通策医疗 | 189,421.83 | 1.84% | 208,786.49 | 1.74% |
| 恒伦医疗 | 37,337.16 | 0.36% | 14,462.65 | 0.12% |
| 瑞尔医疗 | 108,029.10 | 1.05% | 109,986.80 | 0.92% |
注：可比公司数据来源于公开资料；根据上述表格，我国口腔医疗行业格局较为分散，各可比公司市场占有率较低，市场较为广阔；同时口腔行业具有较强地域属性，上述可比公司均具有区域性质，通策医疗主要经营地集中于浙江区域，恒伦医疗主要集中于山西区域，瑞尔医疗主要集中于北京、上海、成都、重庆区域，标的公司主要集中于广州及佛山区域，从地域上看，同行业可比公司经营地域明确，在相同区域内不存在激烈竞争的情形。
（二）德伦医疗新开院区的必要性及合理性分析
1、标的公司开设新店的流程
德伦医疗现已进入连锁化发展道路，新门诊部的开设是公司业务扩张的重要方式之一。在多年对口腔门诊运营经验基础上，德伦医疗制定出了院区选址评估标准，以提升选址效率、管控开办风险，具体如下：
（1）决策流程
基于德伦医疗远期战略规划，确定当年度的新门诊筹备方案，包括目标区域、筹备数量、筹备院型、计划开业时间；事业发展部接受任务后，前往目标区域勘察选址；勘察后形成初步选址，提交总裁办审核；总裁办组织现场考察，认可选址后，事业发展部进行深度考察，形成《选址评估表》；数据部根据选址评估表编制盈亏预测和目标产值；总裁办审议数据，确定是否开办。如不开办，事业发展部寻找新选址；如开办，则事业发展部、采购部、行政部和人力资源部分别编
制租金、装修、设备、证照和招聘的预算或计划，财务部汇总至总裁办审议通过后各部门开始签约实施。
（2）评估内容
事业部从区位、物业、商务条款、落位、经验性等方面进行分析，并进行综合打分评估，综合得分达标后，方可纳入开办备选。
（3）盈亏预测
在选址确定后，对拟新设院区的开办成本、预计产值及盈亏平衡点、现金流回正时间和盈亏平衡时点进行综合测算。如数据指标合格则考虑开办，否则不予考虑。
因此，标的公司开设分院是在经过严格的考察评估基础上，并经内部多部门审批决策之后审慎作出的决定，具有可行性及盈利可实现性。
2、标的公司2020年设立新院的合理性
德伦医疗自2020年以来新开立了9家分院（以门店开业时间计算，未考虑2021年10月份开业的万益口腔），具体原因如下：
（1）标的公司拥有足够的资金支持企业扩张
标的公司是一家专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业，其下游客户主要为有口腔医疗服务需求的消费群体，德伦医疗在为客户提供服务时主要是采用预收诊疗款的经营模式。报告期内，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-5月实现预收诊疗款金额分别为35,563.53万元、32,434.98万元、13,192.82万元，标的公司拥有相对充足的资金实力用于新设分院。
（2）符合标的公司的发展规划
标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”为标准模式，在广东区域（集中在珠三角区域）发力连锁经营，前期以广州为中心积极布局，并于2020年度初步完成广州市内战略布局，形成区域品牌头部优势；后期计划将逐步在佛山、中山、东莞等珠三角城市布局，形成广东省珠三角区域品牌优势。因此，扩大公司规模
符合标的公司的发展战略。
（3）受新冠疫情的影响，标的公司根据市场时机，选择逆流而上2020年初，受新冠疫情及各地管控措施的影响，广州各地牙科诊所暂停营业，就诊人数骤减，导致规模较小的口腔门诊无法继续经营选择结束营业，而德伦医疗借此契机，逆势而上，新开门店，占领有利区位门店，完成市场布局。同时，因受疫情影响租赁市场冷淡，标的公司在此期间能以较低的租金成本获得具有区位优势的店面。
德伦医疗在2020年新成立了9家分院，其中旗舰院4家，精品院5家。精品院主要开在社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面及高精尖的口腔诊疗服务，涵盖种植、正畸、基础治疗等项目，定位为区域利润中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，通过口腔种植、正畸等项目创造利润。2020年度，标的公司开设新院，一方面利用疫情租金洼地，抢占有利区位的门店，完成战略布局；另一方面，为了更好的宣传德伦医疗的品牌，迅速提升市场占有率。截至本回复出具之日，标的公司在2020年新开的9家分院均处于正常、有序经营中。因此，标的公司自2020年以来大规模开店扩张，与标的公司经营模式和发展阶段相匹配，符合标的公司的发展规划。
3、新设分院的盈利情况
德伦医疗自2020年以来新开立了9家分院在2020年度和2021年1-8月（经审阅数据）的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 类型 | 院区名称 | 2020年度 | 2021年1-8月 | ||
| 收入 | 净利润 | 收入 | 净利润 | ||
| 旗舰院 | 赤岗口腔 | 501.64 | -213.46 | 647.84 | -56.96 |
| 叁元里口腔 | 454.50 | -174.75 | 831.19 | 49.65 | |
| 京溪口腔 | 37.52 | -161.69 | 509.61 | -73.79 | |
| 新塘口腔 | - | - | 175.62 | -157.60 | |
| 精品院 | 花地口腔 | 156.43 | -86.96 | 162.04 | -31.27 |
| 冼村口腔 | 54.26 | -104.95 | 116.64 | -64.84 | |
| 长寿路口腔 | 27.50 | -90.80 | 93.63 | -69.40 | |
| 西门口口腔 | 1.82 | -51.23 | 115.55 | -67.83 | |
| 汇侨口腔 | 18.54 | -52.01 | 145.78 | -47.99 |
截至本回复出具之日，上述新开分院尚处于初创期，按照治疗节点分阶段确认收入以及租金、摊销、工资等固定成本支出较高等因素的影响导致新设分院在初创期营业数据整体表现不佳，但随着新办分院的知名度逐步提升以及存量客户的逐步增长，新办分院自身具备的广告宣传效益逐步体现后，自然上门客户、再次消费客户以及老客户转介绍客户的数量会随之增长，经营逐渐步入正轨，2021年1-8月亏损较2020年度有所减少，叁元里口腔已实现由亏转盈，呈现出较好的发展趋势。
综上，德伦医疗自2020年以来的扩张是经过严格评估考虑，并经其内部决策审批后作出的决定，与德伦医疗自身发展情况和发展规划相匹配的。新开的各分院运行情况良好，发展趋势向好，上述分院开设具有必要性及合理性，有利于提升德伦医疗的品牌价值、市场影响力及盈利能力，未来经营不存在重大不确定风险，德伦医疗未来发展具有较好前景，上市公司本次收购具有必要性。
二、补充披露
上市公司已在“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（二）标的资产所在行业内竞争情况及行业地位”及“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中对上述内容进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查询相关行业发展报告，访谈行业专家、公司管理层，查阅审阅报告及核查《重组报告书》等文件，独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司所在行业的市场竞争情况、以及其在上述行业中的市场份额、主要竞争对手情况；
德伦医疗自2020年以来的扩张是经过严格评估考虑，并经其内部决策审批
后作出的决定，与德伦医疗自身发展情况和发展规划相匹配的。新开的各分院运行情况良好，发展趋势向好，上述分院开设具有必要性及合理性，有利于提升德伦医疗的品牌价值、市场影响力及盈利能力，未来经营不存在重大不确定风险，德伦医疗未来发展具有较好前景，上市公司本次收购具有必要性。
（二）律师核查意见
经查询相关行业发展报告，访谈行业专家、公司管理层，查阅审阅报告及核查《重组报告书》等文件，律师认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司所在行业的市场竞争情况、以及其在上述行业中的市场份额、主要竞争对手情况；
德伦医疗自2020年以来的扩张是经过严格评估考虑，并经其内部决策审批后作出的决定，与德伦医疗自身发展情况和发展规划相匹配的。新开的各分院运行情况良好，发展趋势向好，上述分院开设具有必要性及合理性，有利于提升德伦医疗的品牌价值、市场影响力及盈利能力，未来经营不存在重大不确定风险，德伦医疗未来发展具有较好前景，上市公司本次收购具有必要性。
（2）请结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，并作出重大风险提示。
一、情况说明
（一）人员情况
1、标的公司人员配备情况
（1）各报告期末，标的公司员工按照职能分类情况如下：
单位：人
| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 医护人员 | 432 | 415 | 308 |
| 采购人员 | 15 | 15 | 16 |
| 运营人员 | 131 | 118 | 86 |
| 市场销售人员 | 199 | 200 | 187 |
| 售后客服人员 | 24 | 27 | 27 |
| 行政管理人员 | 78 | 82 | 61 |
| 研发人员 | 6 | 6 | 5 |
| 财务人员 | 18 | 19 | 18 |
| 合计 | 903 | 882 | 708 |
（2）截至2021年5月31日，标的公司根据业务量及院区定位，为不同类型院区配备人员情况如下：
| 院区类型 | 员工总人数 | 其中医生人数 | 其中护士人数 |
| 总院 | 477人 | 54人 | 93人 |
| 旗舰院 | 20至50人 | 3至8人 | 8至19人 |
| 精品院 | 约10人 | 2至3人 | 4至5人 |
标的公司2020年新成立院区8家，其中旗舰院3家，精品院5家，2020年末员工总人数同比增加174人，其中医护人员增加107人；截至2021年5月31日，标的公司2021年新成立旗舰院1家，员工总人数较上期末增加21人，其中医护人员增加17人。标的公司根据不同院区业务体量及院区类型和定位，已配备相应的人员，同时，德伦医疗也将不断吸纳行业人才，以保证日常经营所需。
2、上市公司人员整合安排
（1）为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任本公司董事或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗派驻董事或管理人员，上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会和深交所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整。
（2）德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
3、不断提升员工医疗执业水平，建立院内人才培养机制
德伦医疗定期和不定期对员工进行医疗卫生法律、法规、规章和诊疗相关规范、常规的培训，提高员工规范执业的意识；建立院内人才培养机制，开展卫生专业技术人员岗前培训，积极支持和鼓励卫生专业技术人员参加继续教育和进修培训，切实提升诊疗能力和服务水平；不定期组织和参加行业高峰论坛，为员工提供与行业专家交流、学习的机会。同时，德伦医疗将医疗质控体系建设、医疗事故发生数、医疗差错发生数、医疗服务满意度、护理质量等指标纳入员工关键绩效考核，促进了员工执业质量的提升。
（二）技术情况
1、数字化种植技术实现口腔医疗的变革
德伦医疗是行业内较早进行数字化技术应用的口腔医疗机构，已经熟练掌握和运用数字化种植导板技术、3D数字隐形正畸技术等。目前种植修复、正畸、显微根管治疗等环节都运用了数字化技术。德伦医疗种植中心作为德伦医疗重点科室和科教研基地，是华南地区较早开展数据分析、模型设计、产品生产为一体独立运作的一站式数字化生产中心，也是华南地区较早开展种植诊疗业务规范化的医疗中心。德伦医疗深耕于数字化口腔种植领域多年，熟练掌握各项数字化种植技术，在提高种植手术效率的同时大大降低了手术的风险并大幅提升了治疗效果。目前，德伦医疗现已完成的数字化舒适无痛种牙平台的搭建，通过舒适分级诊疗方案和数字化种植技术的结合使用不仅实现了术前放松、术中无痛，还降低了手术风险。
2、先进的医疗设备配置，是开展精细化医疗的基础
德伦医疗长期以来致力于提供专业的齿科服务，拥有进口高精度CBCT仪器、高清口内部扫描仪、高效3D打印机、数字化无痛诊疗平台等先进软件设备、系统，将顾客需求、专业方案、精准操作、舒适治疗整合为一体。同时，在硬件设施配备方面，德伦医疗购入国内外先进的成套清洗、消毒及灭菌设备，包括医用纯化水装置、医用超声波清洗机、进口台式蒸汽灭菌器、大型脉动真空灭菌器等，设备质与量处于行业较高水平。
德伦医疗依托强大的医生阵容和长期的技术积淀，采用业内先进的数字化诊
疗技术，并引入舒适全麻、数字化无牙颌种植等项目，在口腔种植、口腔正畸、口腔修复、根管治疗、儿童口腔护理及治疗等口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。
（三）经营场地及区位情况
标的公司每家院区均有稳定的经营场所，经营场所租赁情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（一）主要资产情况”。各院区已配备了与其接诊能力相适应的牙椅等设施设备，以满足日常经营。同时，根据旗舰院租赁面积及规划，旗舰院现有配备的牙椅数量小于规划可容纳牙椅数量，德伦医疗可根据未来的业务开展所需，逐步增加牙椅数量。 标的公司以广州为中心积极布局，并于2020年度初步完成广州市内战略布局，截至本回复出具之日，已开业院区20家，目前经营院区已基本覆盖广州主要城区，形成区域品牌头部优势。标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”相配合的经营模式，精品院主要开在社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面及高精尖的口腔诊疗服务，涵盖种植、正畸、基础治疗等项目，定位为区域利润中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，并通过口腔种植、正畸等项目创造利润。
综上所述，标的公司通过区位布局及旗舰院与精品院相结合的模式，提升了品牌知名度、客户忠诚度；同时，通过积极布局，标的公司具备与业绩承诺相匹配的业务接待能力。
（四）客户情况
报告期内，按业务类别统计的治疗人次情况如下：
单位：人次
| 序号 | 业务类别 | 2021年1-8月合计 | 2021年6-8月 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 口腔正畸 | 19,034 | 14,006 | 5,028 | 10,445 | 8,013 |
| 2 | 口腔种植 | 23,441 | 11,561 | 11,880 | 22,421 | 27,135 |
| 3 | 口腔全科 | 108,383 | 42,455 | 65,928 | 113,398 | 116,686 |
| 合计 | 150,858 | 68,022 | 82,836 | 146,264 | 151,834 | |
注：上述人次包含正畸和种植等业务中因复诊形成的治疗次数。
同时，随着德伦医疗本身品牌效应的不断扩大，以及2020年新开分院的知名度逐步提升以及存量客户的逐步增长。在客户接受服务的过程中，会产生新的治疗需求以及向其他客户宣传和推广获得客户转换量，同时通过广告宣传等手段的推广，新客户也会随之增长，同时也会在接受服务的过程中产生新的客户需求转换量，使得口腔分院接受医疗服务的人次随之增加，为德伦医疗业绩承诺可实现性提供了良好的客户基础。
（五）资金情况
2021年5月31日，标的公司货币资金余额3,976万元，截至重组报告书出具之日，关联方资金占用款项及利息9,397.14万已全部归还。标的公司具备充足的流动资金用于业务发展。
综上，德伦医疗在人员配备、技术水平、经营场地、客户及资金等方面均具有与业绩承诺预期的匹配性。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十二）本次交易完成后，标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期相匹配的情况”部分披露相关内容及“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”以及“第十一章风险因素”之“二、标的公司相关的风险”修改、补充披露了相关风险，具体如下：
“（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签订的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺德伦医疗2021年、2022年和2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为2,500万元、5,500万元和7,500万元。
（1）上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合判断，但业绩承诺期内经济环境、监管政策若发生不利变化可能给标的公司的经营管理造成影响，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平；
（2）随着标的公司业务规模不断增加，对医疗技术人员数量、先进技术与
设备、资金支持都会有一定需求，如标的公司配备的人员、技术、场地、资金及客户增长无法及时满足并匹配标的公司业务发展速度，将对标的公司未来经营业绩无法达到业绩承诺预期产生不利影响。
提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。”
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定本次交易完成后，通过购买德伦医疗51.00%股权，标的公司成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，标的公司未来具有较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司增加了口腔医疗行业的业务，把握产业重要机遇，拓展新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力和运营效率。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查标的公司人员配备情况、技术情况、经营场地情况、货币资金情况等，独立财务顾问认为：
标的资产人员配备、技术水平、经营场地、客户及资金等均具有与业绩承诺预期的匹配性；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）律师核查意见
经核查标的公司人员配备情况、技术情况、经营场地情况、货币资金情况等，律师认为：
标的资产人员配备、技术水平、经营场地、客户及资金等均具有与业绩承诺预期的匹配性；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，有利于上市公司增强持续经营能力。
问题10、关于标的资产规范性。报告期内，标的资产先后因医疗卫生违规被13次行政处罚、因广告违规被2次行政处罚、因环保不达标被1 次行政处罚，请补充披露标的资产被处罚后的具体整改落实情况，标的资产是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位。请独立财务顾问、律师核查，并就标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款所述“合规性”要求发表明确意见。回复：
一、情况说明
（一）标的资产被处罚后的具体整改落实情况
1、医疗卫生行政处罚的整改落实
最近三年内，德伦医疗在医疗卫生方面受到过13次行政处罚。行政处罚事项及具体整改措施如下：
| 序号 | 受罚主体 | 处罚单位 | 违法事由 | 处罚内容 | 是否属于重大处罚 | 具体整改措施 |
| 1 | 德伦口腔 | 广州市卫生和计划生育委员会 | 未按照规定为口腔X射线诊断患者使用个人防护用品 | 警告 | 否 | （1）及时补充、配置了符合标准的供患者使用的个人防护用品； （2）对德伦医疗所有下属分院射线防护用品的配置情况进行全面排查； （3）要求放射工作人员严格遵守放射防护规定，未配备相应防护用品不得开展放射诊疗活动 |
| 2 | 广州市越秀区卫生健康局 | 未经批准擅自变更放射诊疗项目和未按规定对放射工作人员进行职业健康检查 | 警告并罚款2,000.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款； （2）对诊疗项目内容按照法定程序进行报批变更，并取得了新的《放射诊疗许可证》； （3）对相关放射工作人员补充进行职业健康体检； （4）要求德伦医疗所有下属分院定期为放射工作人员进行职业健康检查 |
| 序号 | 受罚主体 | 处罚单位 | 违法事由 | 处罚内容 | 是否属于重大处罚 | 具体整改措施 |
| 3 | 广州市越秀区卫生健康局 | 预检分诊流调表医师未签名及放射工作室堆放杂物 | 警告 | 否 | （1）及时清理了放射工作室； （2）要求德伦医疗所有下属分院全面排查放射工作室的整洁情况； （3）对相关医师进行批评教育，要求其提高对疫情防控工作的认识，时刻警惕 | |
| 4 | 广州市越秀区卫生健康局 | 未按规定对放射工作人员进行离岗前职业健康检查 | 警告并罚款50,000.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款； （2）因离职放射工作人员工作地点发生变动，告知其可随时补充进行职业健康检查并由标的公司承担检查费用； （3）要求人力资源部门后续做好放射工作人员离职交接事宜，将进行健康体检作为开具离职证明的前置条件，同时做好离职体检的服务工作，确保所有放射工作人员在离职时都能及时进行体检 | |
| 5 | 宝业口腔 | 广州市海珠区卫生健康局 | 任用不具备放射诊疗培训证明的员工跨专业从事放射诊疗工作 | 罚款500.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款，并更换具有资质的放射工作人员操作放射诊疗设备； （2）加强内部管理，要求所有下属分院的负责人核实各自分院的放射工作人员资质情况，严格落实放射诊疗相关规定； （3）对适合的备选人员进行培训，安排其参加考核，使更多医护人员具备从事放射诊疗工作的资格 |
| 6 | 荔泰口腔 | 广州市荔湾区卫生和计划生育局 | 未对医疗废物登记、医疗废物暂时贮存地点（设施或设备）不符合卫生要求、未将医疗废物按类别分置于专用包 | 警告并罚款4,000.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款； （2）要求所有下属分院做好医疗废物登记及分类工作，并加强对医疗废物回收暂存间的管理； （3）按照与医疗废物处置单位签署的协议及时处置医疗废物，在运转交接过程中做好数量等相关信息的核对，并由双方签字确认 |
| 序号 | 受罚主体 | 处罚单位 | 违法事由 | 处罚内容 | 是否属于重大处罚 | 具体整改措施 |
| 装物（或者容器） | ||||||
| 7 | 广州市荔湾区卫生健康局 | 未按照规定承担本单位的传染病预防工作 | 警告 | 否 | （1）对相关责任人员进行批评教育，要求其提高对疫情防控工作的认识，时刻警惕； （2）要求该分院做好预检分诊工作，包括相关人员不得擅自脱岗、按流程进行体温检测登记、定时消毒物品、落实院感消毒登记和检查监督双签名要求等； （3）就相关整改情况提交了整改报告给卫生主管部门 | |
| 8 | 赤岗口腔 | 广州市海珠区卫生健康局 | 未取得《放射诊疗许可证》，未进行放射诊疗科目登记开展放射诊疗工作 | 警告并罚款2,900.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款； （2）在取得《放射诊疗许可证》前将该分院的CT机房封闭，停止开展放射诊疗活动，由附近分院协助进行； （3）加快《放射诊疗许可证》的办理进度，目前已经取得了《放射诊疗许可证》，具备了从事放射诊疗活动的资格 |
| 9 | 滨江口腔 | 广州市海珠区卫生和计划生育局 | 未按照规定对放射诊疗工作人员进行个人剂量监测、职业健康检查 | 警告并罚款6,500.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款； （2）对相关放射工作人员补充进行职业健康体检，取得符合要求的体检报告； （3）为所有下属分院的放射工作人员购买和配置了个人剂量计，按照规定定期进行监测和出具报告 |
| 10 | 广州市海珠区卫生健康局 | 未按规定进行2018年度的《放射诊疗许可证》的校验 | 警告 | 否 | （1）按照要求及时补充进行了年度效验工作，并获得通过； （2）要求所有下属分院核实《放射诊疗许可证》的年度校验情况； （3）安排专门的负责人员跟进《放射诊疗许可证》的年度效验工作，要求按时校验，确保所有证照合法有效 | |
| 11 | 长寿路口 | 广州市荔 | 未按类别放置医疗废物 | 警告 | 否 | （1）对相关责任人员进行批评教育，使其认识到医疗废 |
| 序号 | 受罚主体 | 处罚单位 | 违法事由 | 处罚内容 | 是否属于重大处罚 | 具体整改措施 |
| 腔 | 湾区卫生健康局 | 物处置工作的重要性； （2）要求所有下属分院全面排查医疗废物的处置情况，做好医疗废物的处置工作 | ||||
| 12 | 广州市荔湾区卫生健康局 | 在2020年10月22日未取得《放射诊疗许可证》开展放射诊疗工作 | 罚款2,000.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款； （2）在取得《放射诊疗许可证》前将该分院的CT机房封闭，停止开展放射诊疗活动，由附近分院协助进行； （3）加快《放射诊疗许可证》的办理进度，目前已经取得了放射诊疗许可证，具备了从事放射诊疗活动的资格 | |
| 13 | 西门口口腔 | 广州市荔湾区卫生健康局 | 未按照规定承担本单位的传染病预防工作 | 警告 | 否 | （1）对相关责任人员进行批评教育，要求其提高对疫情防控工作的认识，时刻警惕； （2）要求该分院做好预检分诊工作，包括相关人员不得擅自脱岗、按流程进行体温检测登记、定时消毒物品、落实院感消毒登记和检查监督双签名要求等； （3）就相关整改情况提交了整改报告给卫生主管部门 |
2、广告行政处罚的整改落实
最近三年内，德伦医疗在广告方面受到过2次行政处罚。行政处罚事项及具体整改措施如下：
| 序号 | 受罚主体 | 处罚单位 | 违法事由 | 处罚内容 | 是否属于重大处罚 | 具体整改措施 |
| 1 | 德伦口腔 | 广州市越秀区工商行政管理局 | 在自有网站利用广告代言人作推荐、证明以及发布利用患者、卫生技术人员的名义、形象作证明 | 警告并罚款120,000.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款，并撤销所有违法广告； （2）对营销负责人及相关营销人员进行《广告法》和《医疗广告管理办法》等方面的培训； （3）要求营销负责人做好广告内容的审核把关，同时要求市场营销人员按照法律法规规范发布广告，不得利用医务人员做推荐和代言营销 |
| 序号 | 受罚主体 | 处罚单位 | 违法事由 | 处罚内容 | 是否属于重大处罚 | 具体整改措施 |
| 2 | 德伦口腔 | 广州市越秀区市场监督管理局 | 未经审查发布医疗广告 | 罚款110,130.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款，并撤销所有违法广告； （2）对营销负责人及相关营销人员进行《广告法》和《医疗广告管理办法》等方面的培训； （3）要求市场营销人员按照法律法规规范发布广告，后期对外发布的广告必须获得医疗广告审查证明，且必须通过内部审核 |
2021年7月13日，广州市越秀区市场监督管理局已出具证明，证明德伦口腔的上述处罚为一般情节，且已按要求接受整改。
3、环保行政处罚的整改落实
最近三年内，德伦医疗在环保方面受到过1次行政处罚。行政处罚事项及具体整改措施如下：
| 序号 | 受罚主体 | 处罚单位 | 违法事由 | 处罚内容 | 是否属于重大处罚 | 具体整改措施 |
| 1 | 德伦口腔 | 广州市生态环境局 | 医疗废物转移联单显示的转移量与公司危险废物管理台账记录的产生量不相符 | 罚款100,000.00元 | 否 | （1）及时缴纳了相关罚款； （2）严格排查危险废物管理台账记录数据不相符的原因。经内部核查，上述情况的产生原因系疫情期间广州唯一一家医疗废物处置机构来院回收医疗废物频次不固定，沟通不畅导致医疗废物实际收运和记录数量之间存在差异。已对相关经办人员进行批评教育； （3）召开专项工作会议，对医疗废物应急预案、登记表格等资料进行全面规范修订，征得了环保部门意见并已在全集团实施应用； （4）对医疗废物指定专人收回、专人监督、专人运转，并严格落实登记签名和转移联单申报要求，确保日常登记数量和联单申报数量一 |
| 序号 | 受罚主体 | 处罚单位 | 违法事由 | 处罚内容 | 是否属于重大处罚 | 具体整改措施 |
| 致； （5）加强与医疗废物处置机构的沟通对接 |
综上，德伦医疗上述行政处罚均不属于重大行政处罚，其已就所受到的行政处罚事项及时采取了补救措施，上述行政处罚已经得到了有效的整改。
（二）标的资产是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位
1、标的资产已具备的相关内部控制制度
根据上述，最近三年内，德伦医疗在医疗卫生方面受到过13次行政处罚，在广告方面受到过2次行政处罚，在环保方面受到过1次行政处罚。根据德伦医疗提供的资料，德伦医疗已具备的医疗卫生管理、广告营销、环境保护相关的内部控制制度如下：
| 序号 | 制度类别 | 制度名称 |
| 1 | 医疗卫生管理 | 药房工作制度 |
| 2 | 医疗废弃物管理制度 | |
| 3 | 医疗废物暂时贮存处理管理制度 | |
| 4 | 医疗废物处理制度 | |
| 5 | 处方管理制度 | |
| 6 | 麻精药品管理规定 | |
| 7 | 局麻药品管理规范 | |
| 8 | 药剂科岗位工作职责 | |
| 9 | 药房调配处方工作职责 | |
| 10 | 职业健康监护及其档案管理制度 | |
| 11 | 放射诊断许可管理制度 | |
| 12 | 放射诊疗安全防护管理制度 | |
| 13 | 广告营销 | 品牌部管理制度 |
| 序号 | 制度类别 | 制度名称 |
| 14 | 公共事业部管理制度 | |
| 15 | 企划部新闻发送制度 | |
| 16 | 品牌部新闻发送制度 | |
| 17 | 微信内容管理、推送制度 | |
| 18 | 电商部工作管理制度 | |
| 19 | 电商部站内编辑制度 | |
| 20 | 电商部微信活动策划与推广制度 | |
| 21 | 电商部工作流程制度 | |
| 22 | 电商部程序工作制度 | |
| 23 | 电网组管理制度 | |
| 24 | 营销中心工作错误处罚管理制度 | |
| 25 | 新媒体运营规范及奖惩措施 | |
| 26 | 环境保护 | 医疗废弃物管理制度 |
| 27 | 医疗废物暂时贮存处理管理制度 | |
| 28 | 医疗废物处理制度 | |
| 29 | 污水处理管理条例 | |
| 30 | 医疗废物安全处置应急预案 |
2、确保相关整改落实到位的措施
根据上市公司与共青城德伦、黄招标及黄维通签署的《股权收购协议》，黄招标及黄维通应采取一切合理行动配合上市公司对德伦医疗的公司章程等制度，以及德伦医疗董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选安排进行调整。根据上述约定，一方面，上市公司将优化德伦医疗的职能部门设置，明确相关整改措施的负责人员，加大管理力度，提高执行效果；另一方面，上市公司将根据实际情况对德伦医疗建立健全法人治理结构，完善德伦医疗在医疗卫生管理、
广告营销、环境保护等方面的内部控制制度，使相关整改措施得到进一步的制度保障，以符合相关法律法规、规范性文件的要求。
对于相关整改落实之前的合规风险，德伦医疗共同控制人黄招标、黄维通已经出具了说明，如德伦医疗及其下属子公司因本次交易完成前的事项而受到任何行政处罚，黄招标、黄维通愿意赔偿德伦医疗及其下属子公司的全部损失。
综上，德伦医疗已经具备了落实相关整改措施的部分内部控制制度；上市公司将采取优化职能部门设置、健全内部控制制度等措施，确保相关整改落实到位；德伦医疗共同控制人黄招标、黄维通已经对德伦医疗相关整改落实前的合规风险进行了承诺。标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款所述“合规性”要求。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（四）受到行政处罚及刑事处罚情况”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查德伦医疗相关的处罚、整改文件、相关的内控制度以及黄招标、黄维通出具的相关承诺等，独立财务顾问认为：
德伦医疗已就所受到的行政处罚事项及时采取了补救措施，上述行政处罚已经得到了有效的整改；德伦医疗已经具备了落实相关整改措施的内部控制制度；上市公司将采取优化职能部门设置、健全内部控制制度等措施，确保相关整改落实到位；德伦医疗共同控制人黄招标、黄维通已经对德伦医疗相关整改落实前的合规风险进行了承诺；最近三年德伦医疗受到的行政处罚不会对德伦医疗的合规性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查德伦医疗相关的处罚、整改文件、相关的内控制度以及黄招标、黄维通出具的相关承诺等，律师认为：
德伦医疗已就所受到的行政处罚事项及时采取了补救措施，上述行政处罚已经得到了有效的整改；德伦医疗已经具备了落实相关整改措施的内部控制制度；上市公司将采取优化职能部门设置、健全内部控制制度等措施，确保相关整改落实到位；德伦医疗共同控制人黄招标、黄维通已经对德伦医疗相关整改落实前的合规风险进行了承诺；最近三年德伦医疗受到的行政处罚不会对德伦医疗的合规性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
问题11、关于标的资产存在的医疗纠纷风险。
医疗服务行业面临医疗事故和医疗纠纷风险，包括误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故以及造成的医患投诉和纠纷。请你公司补充披露：
（1）报告期内标的资产及下属诊所的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况（如有），包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，以及对标的资产持续经营的影响；
（2）标的资产为提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期内标的资产及下属诊所的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况（如有），包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，以及对标的资产持续经营的影响；
一、情况说明
（一）标的资产及下属诊所的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况
自2019年1月1日至本回复出具之日，德伦医疗存在7起支付赔偿的医疗纠纷，具体情况如下：
| 序号 | 纠纷主体 | 当事人 | 纠纷事由 | 处理时间 | 处理结果 | 赔偿金额（元） | 是否涉及行政处罚或诉讼 |
| 1 | 德伦口腔 | 吴某兰 | 顾客对种植治疗服务不满意，与主治医生 | 2019.04.10 | 双方庭外和解，顾客撤 | 30,000 | 涉及诉讼 |
| 序号 | 纠纷主体 | 当事人 | 纠纷事由 | 处理时间 | 处理结果 | 赔偿金额（元） | 是否涉及行政处罚或诉讼 |
| 在沟通上产生误解 | 回起诉，德伦口腔支付和解费 | ||||||
| 2 | 德伦口腔 | 邝某荣 | 顾客对种植治疗期间服务不满，认为与医生及顾问沟通不如意 | 2020.01.17 | 经法院判决，德伦口腔退还费用 | 7,056 | 涉及诉讼 |
| 3 | 德伦口腔 | 陈某年 | 顾客在外提术后出现上颌窦漏，术后感染 | 2020.03.18 | 经法院调解，德伦口腔支付和解费 | 330,000 | 涉及诉讼 |
| 4 | 德伦口腔 | 黄某娴 | 顾客对正畸治疗的效果不满 | 2020.05.23 | 双方和解，德伦口腔退还费用并支付补偿 | 10,000 | 否 |
| 5 | 德伦口腔 | 王某宇 | 顾客与医生对唇系带、舌系带治疗产生纠纷 | 2021.07.21 | 双方和解，德伦口腔退还费用并支付补偿 | 2,000 | 否 |
| 6 | 德伦口腔 | 陈某美 | 顾客在拔牙后产生并发症，进行治疗 | 2021.10.12 | 双方和解，德伦口腔退还费用并支付补偿 | 150,000 | 否 |
| 7 | 宝业口腔 | 陈某祺 | 医生在顾客正畸矫治前拔牙失误 | 2021.09.05 | 双方和解，宝业口腔退还费用并支付补偿 | 2,000 | 否 |
注：邝某荣相关的医疗纠纷涉及诉讼，法院判决德伦医疗退还费用，未产生赔偿。上述报告期内医疗纠纷系日常经营活动中发生，纠纷事件数量较少，且不属于主观恶意导致的严重后果。针对上述医疗纠纷，德伦医疗将不断加强医疗质量管理，提升医疗服务水平。
（二）赔偿金额占营业收入比重及对标的资产持续经营的影响
根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字(2021)第07057号），德伦医疗在2019年度、2020年度、2021年1月至5月的营业总收入分别为341,346,882.06元、310,847,925.47元、152,888,107.18元。德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占报告期内营业收入的比重如下：
单位：元
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 152,888,107.18 | 310,847,925.47 | 341,346,882.06 |
| 赔偿金额 | 154,000.00 | 340,000.00 | 30,000.00 |
| 赔偿金额占营业收入比例 | 0.10% | 0.11% | 0.01% |
注：2021年1-5月的赔偿金额及赔偿金额占营业收入比例包含了2021年6月至本回复出具之日的医疗纠纷情况。根据上表，报告期内德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占当年/当期的营业收入比例较小，不会对德伦医疗持续经营造成实质性影响。
根据广州市越秀区卫生健康局于2021年7月20日出具的《证明》，德伦口腔在报告期内不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况。根据广州市海珠区卫生健康局于2021年8月6日出具的《证明》，宝业口腔在报告期内不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况。
综上，报告期内德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占当年/当期的营业收入比例较小，相关下属子公司不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况，不会对德伦医疗持续经营造成实质性影响。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制情况”部分进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查德伦医疗相关的诉讼、纠纷文件、银行回单、《审计报告》、主管出具的证明文件并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等，独立财务顾问认为：
报告期内德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占当年/当期的营业收入比例较小，相关下属子公司不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况，不会对德伦医疗持续经营造成实质性影响。
（二）律师核查意见
经核查德伦医疗相关的诉讼、纠纷文件、银行回单、《审计报告》、主管出具的证明文件并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等，律师认为：
报告期内德伦医疗的医疗纠纷赔偿金额占当年/当期的营业收入比例较小，相关下属子公司不存在因医疗事故、医疗纠纷而受到行政处罚的情况，不会对德伦医疗持续经营造成实质性影响。
（2）标的资产为提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。
一、情况说明
德伦医疗自设立以来就重视医疗服务质量的管理和控制，经过多年的发展经验累积，以及对质量控制模式的不断探索和持续改进，德伦医疗已形成了一套全面的、规范化的医疗质量管理体系，完善了突发事件、医疗纠纷管理制度，有效保障了诊疗服务质量和安全。
德伦医疗设立医疗质量委员会、医疗质量与安全管理小组主要负责公司的质量控制工作。医疗质量委员主要负责整个德伦医疗的质量管理目标以及制定医疗管理操作规范及标准等，医疗质量与安全管理小组负责医疗质量管理工作地开展、实施及监督等工作。
德伦医疗根据执业过程中各类服务流程的质量控制和规范要求，在医疗、护理、药房等方面制定了一整套完善的医疗服务管理制度，规范诊疗服务流程，具体制度情况如下：
| 制度体系 | 主要制度 |
| 医疗管理制度 | 《集团病例汇报规范及流程》、《医疗质量与安全管理章程》、《种植客户接诊、治疗流程规范》、《根管治疗客户接诊、治疗流程规范》、《口腔操作规范》、《病历管理规范》等； |
| 护理中心管理制度 | 《护理质量管理制度》、《护理安全管理制度》、《护理差错事故管理制度》、《科室消毒隔离制度》、《医疗废物处理管理制度》、《传染病管理制度》等； |
| 药房制度及人员配置 | 《药房工作制度》、《麻醉药品管理制度》、《处方管理制度》、《药剂科岗位工作职责》等； |
| 客服中心管理制度 | 《客服部管理制度》、《导医工作流程管理》、《客诉管控制度》等。 |
报告期内，德伦医疗采取了多项举措，以制度化、规范化方式提升公司服务质量，防范医疗事故发生，具体措施如下：
（一）分级管控措施
德伦医疗制定了《德伦口腔医疗质量与安全管理章程》，作为医疗质量管理的总指导性文件，明确医疗质量管理等级、责任人及运作机制。同时，德伦医疗组建医疗质量委员会、医疗质量与安全管理小组主要负责公司的质量控制工作。医疗质量委员会由德伦医疗核心管理层及一线科室主任、护士长组成，为公司管理层级最高的常设机构之一，主负责统筹公司医疗质量、护理质量、医技质量、院感规范的提升工作。医疗质量与安全管理小组成员由各分院技术院长组成并作为第一责任人，负责总院与各分院医疗质量管理工作的实施，建立监督机制，将医疗质量管理日常化。
医疗质量与安全管理小组通过对各院实施顾客术前、术中、术后治疗效果的动态监测，审核把控诊疗方案，技术指导及带教等方式进行质量管控。医疗质量与安全管理小组将种植失败率、根管治疗合格率作为优先级监控项目，每月统计分析提出整改措施，并进行PDCA循环分析；技术院长或科室主任对各科室所有诊疗方案设计的合理性、治疗结束后顾客效果进行实时监控，每日对前一日顾客方案进行点评；各科室每周召开一次集团疑难病例讨论会，对疑难病例及需要会诊的病例进行统一汇报、讨论等。另外，各学科带头人会不定期地前往分院进行坐诊，对分院医护团队进行带教和指导，帮助提升德伦医疗整体的医疗技术及医疗服务质量。
（二）规则管控措施
在《德伦口腔医疗质量与安全管理章程》总纲指引下，德伦医疗制定、完善了多项管理细则，用以规范医疗质量管理工作，具体包括：接诊、治疗规范管理，护理质量管理，病历管理，防护管理，消毒、防感染管理，客诉管理等方面。德伦医疗在上述六大类管理细则的实施下，医疗质量得到了进一步的提升。德伦医疗设置了“医疗质量控制小组”、“院感质量控制小组”、“急救预控小组”、“消毒供应室”等16个保障服务小组，共同组成了德伦医疗全面质控体系，为顾客安全诊疗保驾护航。2020年，公司通过了ISO质量管理体系认证。2018年至今，
德伦医疗旗下多家分院荣获“口腔医疗机构感染预防与控制A级单位”。德伦医疗的服务质量受到社会各界认可。德伦医疗下设医务科，医务干事每天至少2次到临床科室对医生、护长日常工作进行督促，每月进行病历质检，医务干事收集病例资料，进行基本文书检查，病历的书写质量、文书资料是否及时签字、各种知情同意书是否及时签订等事项进行抽检，以及对投诉顾客情况进行分析等方式加强对规范执业情况的监督，督促员工认真执行各项医疗质量管理制度。
（三）技术管控措施
德伦医疗是华南地区较早开展数字化口腔诊疗的民营口腔医疗机构之一，已经熟练掌握和运用数字化种植导板技术、3D数字隐形正畸技术等，当前在种植、正畸、全科各类型诊疗项目中大规模引入数字化技术，并贯穿各治疗阶段。数字化技术的运用有效提升了诊疗方案的实施完整度，提高诊疗过程的透明度，保障客户知情权，有效增强客户信任感和配合度，降低医疗事故发生率。
（四）人员管控措施
德伦医疗定期和不定期对员工进行医疗卫生法律、法规、规章和诊疗相关规范、常规的培训，提高员工规范执业的意识；建立院内人才培养机制，开展卫生专业技术人员岗前培训，积极支持和鼓励卫生专业技术人员参加继续教育和进修培训，切实提升诊疗能力和服务水平；不定期组织或参与行业高峰论坛，为员工提供与行业专家交流、学习的机会。同时，德伦医疗将医疗质控体系建设、医疗事故发生数、医疗差错发生数、医疗服务满意度、护理质量等指标纳入员工关键绩效考核，促进员工执业质量的提升。
综上，德伦医疗通过在技术、规则、人员等方面统一管控，保证德伦医疗质量管理工作的规范化、标准化实施，尽最大可能防止医疗事故的发生。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制情况”部分进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查看德伦医疗内部控制制度等文件，访谈德伦医疗管理层，并对部分院区进行实地走访等，独立财务顾问认为：
德伦医疗已制定严格的质量控制措施，能够有效地对各院的医疗服务质量进行良好管控，提升医疗服务质量，防范重大医疗事故。
（二）律师核查意见
经查看德伦医疗内部控制制度等文件，访谈德伦医疗管理层，并对部分院区进行实地走访等，律师认为：
德伦医疗已制定严格的质量控制措施，能够有效地对各院的医疗服务质量进行良好管控，提升医疗服务质量，防范重大医疗事故。
融钰集团股份有限公司董事会
2021年10月26日