2025
年度报告美吉姆3400233
美吉姆3400233
大连美吉姆教育科技股份有限公司
DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD.
重要提示一、
董事王娟对年度报告内容存在异议，无法保证年度报告的真实、准确、完整。不存在半数以上董事无法保证年度报告的真实性、准确性和完整性。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、
公司负责人周丙奎、主管会计工作负责人杜胜穗及会计机构负责人（会计主管人员）杜胜穗保证年
度报告中财务报告的真实、准确、完整。
三、
本年度报告已经两网公司或退市公司董事会审议通过，不存在未出席审议的董事。
四、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告。
董事会就非标准审计意见的说明
董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告表示理解和认可，并提请投资者注意投资风险。公司董事会和管理层将采取积极有效的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
五、
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
六、
本年度报告已在“第二节会计数据、经营情况和管理层分析”之“五、公司面临的重大风险分析”对公司报告期内的重大风险因素进行分析,请投资者注意阅读。
七、
未按要求披露的事项及原因
由于涉及商业保密，暂不披露公司主要客户、主要供应商及核心技术完整名称。
目 录
第一节 公司概况 ...... 5
第二节 会计数据、经营情况和管理层分析 ...... 6
第三节 重大事件 ...... 19
第四节 股份变动、融资和利润分配 ...... 33
第五节 公司治理 ...... 36
第六节 财务会计报告 ...... 43
附件 会计信息调整及差异情况 ...... 117
| 备查文件目录 | 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表 |
| 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件（如有） | |
| 报告期内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 | |
| 文件备置地址 | 公司董事会办公室 |
释义
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、美吉姆 | 指 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 |
| 三垒股份 | 指 | 大连三垒机器股份有限公司，现大连美吉姆教育科技股份有限公司前身 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 珠海融诚 | 指 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） |
| 美杰姆、天津美杰姆 | 指 | 天津美杰姆教育科技有限公司 |
| 三垒科技 | 指 | 大连三垒科技有限公司 |
| 启星未来 | 指 | 启星未来（天津）教育咨询有限公司 |
| 早教 | 指 | 早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出生到接受正规幼儿园教育前（0-3岁）针对体能智能心理审美等方面素质的教育活动。本文主要指狭义上的早教。 |
| 重大资产重组之《收购协议》 | 指 | 2018年重大资产重组之《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 华源证券、主办券商 | 指 | 华源证券股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2025年1月1日-2025年12月31日 |
第一节 公司概况
| 企业情况 | ||||||
| 公司中文全称 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | |||||
| 英文名称及缩写 | DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD. | |||||
| MY GYM | ||||||
| 法定代表人 | 周丙奎 | 成立时间 | 2003年8月29日 | |||
| 控股股东 | 控股股东为（珠海融诚投资中心（有限合伙）） | 实际控制人及其一致行动人 | 实际控制人为（解直锟），无一致行动人 | |||
| 行业（挂牌公司管理型行业分类） | 教育P-教育 83-学前教育 831-学前教育 8310 | |||||
| 主要产品与服务项目 | 儿童早期素质教育 | |||||
| 挂牌情况 | ||||||
| 股票交易场所 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的两网公司及退市公司板块 | |||||
| 证券简称 | 美吉姆3 | 证券代码 | 400233 | |||
| 进入退市板块时间 | 2024年10月11日 | 分类情况 | 每周交易三次 | |||
| 普通股股票交易方式 | 集合竞价交易 | 普通股总股本（股） | 822,237,930 | |||
| 主办券商（报告期内） | 华源证券股份有限公司 | 报告期内主办券商是否发生变化 | 否 | |||
| 主办券商办公地址 | 湖北省武汉市江汉区万松街道青年路278号中海中心32F-34F | |||||
| 联系方式 | ||||||
| 董事会秘书姓名 | 周丙奎 | 联系地址 | 北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦A座28D-1 | |||
| 电话 | 010-84793668 | 电子邮箱 | ir@mygymchina.com | |||
| 传真 | 010-84793918 | |||||
| 公司办公地址 | 北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦A座28D-1 | 邮政编码 | 100020 | |||
| 公司网址 | http://www.mygymchina.com | |||||
| 指定信息披露平台 | www.neeq.com.cn | |||||
| 注册情况 | ||||||
| 统一社会信用代码 | 91210200751579797A | |||||
| 注册地址 | 辽宁省大连市高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 | |||||
| 注册资本（元） | 822,237,930 | 注册情况报告期内是否变更 | 否 | |||
第二节 会计数据、经营情况和管理层分析
一、 业务概要
(一) 商业模式与经营计划实现情况
学员家长从了解品牌、咨询课程、签订合同、预约课程、现场上课的全流程中获得卓越的客户体验。同时，公司从硬件环境和教具都制定了严苛的装修和质量标准，美吉姆早教中心的硬件环境和全球领先的高品质的教具大大提升了早教的门槛，美吉姆的硬件环境成为了高标准和高竞争门槛的典型范式。公司将积极应对外部环境变化，结合市场 需求和消费习惯变化，不断优化早教中心服务标准，给学员和家长提供安全、舒适的课程 服务与授课环境。
（5）品牌影响力和竞争优势
美吉姆儿童早教品牌于2009年进入中国，具有特色鲜明内涵丰富的高品质儿童早期素质教育课程与安全舒适的教学环境。公司拥有在整个亚洲地区运营及授权加盟美吉姆中心的完整知识产权，经过多年发展，在品牌影响力与客户规模等方面都具有较强的市场竞争优势。
(二) 与创新属性相关的认定情况
□适用 √不适用
二、 主要会计数据和财务指标
单位：元
| 盈利能力 | 本期 | 上年同期 | 增减比例% |
| 营业收入 | 12,143,885.30 | 32,324,172.82 | -62.43% |
| 毛利率% | 25.48% | 31.13% | - |
| 归属于两网公司或退市公司股东的净利润 | -11,973,045.43 | -143,706,642.80 | 91.67% |
| 归属于两网公司或退市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -18,448,793.82 | -142,033,841.45 | 87.01% |
| 加权平均净资产收益率%（依据归属于两网公司或退市公司股东的净利润计算） | -1.99% | -27.10% | - |
| 加权平均净资产收益率%（依据归属于两网公司或退市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） | -3.07% | -26.78% | - |
| 基本每股收益 | -0.01 | -0.17 | 94.12% |
| 偿债能力 | 本期期末 | 上年期末 | 增减比例% |
| 资产总计 | 869,405,881.10 | 911,818,007.22 | -4.65% |
| 负债总计 | 1,097,233,075.92 | 1,125,467,829.44 | -2.51% |
| 归属于两网公司或退市公司股东的净资产 | -613,083,900.64 | -595,269,030.53 | -2.99% |
| 归属于两网公司或退市公司股东的每股净资产 | -0.75 | -0.72 | -3.56% |
| 资产负债率%（母公司） | 606.69% | 568.00% | - |
| 资产负债率%（合并） | 126.20% | 123.43% | - |
| 流动比率 | 74.74% | 75.18% | - |
| 利息保障倍数 | -6,669.36% | -1,863.92% | - |
| 营运情况 | 本期 | 上年同期 | 增减比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,954,220.02 | -42,428,961.68 | 88.32% |
| 应收账款周转率 | 0.36 | 0.56 | - |
| 存货周转率 | 1.39 | 2.78 | - |
| 成长情况 | 本期 | 上年同期 | 增减比例% |
| 总资产增长率% | -4.65% | -25.84% | - |
| 营业收入增长率% | -62.43% | -69.91% | - |
| 净利润增长率% | 97.38% | 83.39% | - |
三、 财务状况分析
(一) 资产及负债状况分析
单位：元
| 项目 | 本期期末 | 上年期末 | 变动比例% | ||
| 金额 | 占总资产的比重% | 金额 | 占总资产的比重% | ||
| 货币资金 | 19,623,599.01 | 2.26% | 28,478,203.69 | 3.12% | -31.09% |
| 应收票据 | |||||
| 应收账款 | 29,888,860.04 | 3.44% | 37,142,188.68 | 4.07% | -19.53% |
| 存货 | 5,654,372.89 | 0.65% | 7,404,658.70 | 0.81% | -23.64% |
| 长期股权 | 6,982,917.82 | 0.80% | 7,140,757.21 | 0.78% | -2.21% |
| 投资 | |||||
| 固定资产 | 7,678,459.44 | 0.88% | 8,468,169.74 | 0.93% | -9.33% |
| 使用权资产 | 461,922.31 | 0.05% | 1,785,368.04 | 0.20% | -74.13% |
| 合同负债 | 30,833,739.06 | 3.55% | 45,906,719.03 | 5.03% | -32.83% |
| 租赁负债 | 955,952.47 | 0.10% | -100.00% | ||
| 交易性金融资产 | 633,539,824.48 | 72.87% | 633,539,824.48 | 69.48% | 0.00% |
| 其他应收款 | 1,075,701.22 | 0.12% | 2,475,903.12 | 0.27% | -56.55% |
| 递延所得税资产 | 70,174,739.35 | 8.07% | 74,753,410.75 | 8.20% | -6.13% |
| 其他应付款 | 785,514,078.29 | 90.35% | 793,068,105.21 | 86.98% | -0.95% |
| 一年内到期的非流动负债 | 404,505.14 | 0.05% | 1,076,801.58 | 0.12% | -62.43% |
| 预付款项 | 2,922,272.29 | 0.32% | -100.00% | ||
| 无形资产 | 90,761,278.96 | 10.44% | 102,876,394.98 | 11.28% | -11.78% |
项目重大变动原因
无。
(二) 经营情况分析
1. 利润构成
单位：元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | 本期与上年同期金额变动比例% | ||
| 金额 | 占营业收入的比重% | 金额 | 占营业收入的比重% | ||
| 营业收入 | 12,143,885.30 | - | 32,324,172.82 | - | -62.43% |
| 营业成本 | 9,049,970.89 | 74.52% | 22,263,250.89 | 68.87% | -59.35% |
| 毛利率% | 25.48% | - | 31.13% | - | - |
| 销售费用 | 2,854,297.97 | 23.50% | 4,972,983.87 | 15.38% | -42.60% |
| 管理费用 | 16,513,295.73 | 135.98% | 30,141,516.36 | 93.25% | -45.21% |
| 财务费用 | -7,838,418.18 | -64.55% | 13,191,393.15 | 40.81% | -159.42% |
| 所得税费用 | 1,683,400.90 | 13.86% | -9,989,928.16 | -30.91% | 116.85% |
| 税金及附加 | 165,929.46 | 1.37% | 153,403.66 | 0.47% | 8.17% |
| 其他收益 | 35,580.77 | 0.29% | 224,133.22 | 0.69% | -84.13% |
| 投资收 | 762,630.75 | 6.28% | 2,165,915.76 | 6.70% | -64.79% |
| 益 | |||||
| 信用减值损失 | 14,366,710.21 | 118.30% | -55,614,460.71 | -172.05% | 125.83% |
| 资产减值损失 | -10,597,871.84 | -87.27% | -135,867,237.76 | -420.33% | 92.20% |
| 资产处置收益 | 35,331.45 | 0.29% | 682,689.53 | 2.11% | -94.82% |
| 营业外收入 | 1,939,032.04 | 15.97% | 24,550.06 | 0.08% | 7,798.28% |
| 营业外支出 | 2,088,730.67 | 17.20% | 2,263,347.45 | 7.00% | -7.71% |
项目重大变动原因
| 1、报告期内，营业收入较上年同期减少 62.43%，主要系报告期美吉姆中心数量较上年同期下降，初始授权费、持续授权费等特许权收入和产品销售收入下降所致。 | ||
| 2、报告期内，营业成本较上年同期减少59.35%，主要系报告期成本部门人员数量较上年同期下降，公司总部和部分直营中心租赁较上年同期有缩减、退租所致。 | ||
| 3、报告期内，销售费用较上年同期减少42.60%，主要系报告期销售部门人员数量较上年同期下降所致。 | ||
| 4、报告期内，管理费用较上年同期减少 45.21%，主要系报告期内根据经营情况变化调减费用所致。 | ||
| 5、报告期内，财务费用较上年同期减少 159.42%，主要系报告期内人民币兑美元汇率变动所致。 | ||
| 6、报告期内,所得税费用较上年增加 116.85%,主要系本年计提信用减值损失较上年有所减少和坏账转回所致。 | ||
| 7、报告期内，信用减值损失较上年同期减少125.83%，主要系报告期较去年计提坏账准备减少和转回所致。 |
| 8、报告期内，资产减值损失较上年同期减少 92.20%，主要系上年同期计提无形资产减值损失所致。 |
| 9、报告期内，营业外收入较上年同期增长7,798.28%，主要系报告期内中心债券豁免所致。 |
2. 收入构成
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例% |
| 主营业务收入 | 11,537,484.77 | 32,236,572.21 | -64.21% |
| 其他业务收入 | 606,400.53 | 87,600.61 | 592.23% |
| 主营业务成本 | 8,563,493.89 | 22,228,541.81 | -61.48% |
| 其他业务成本 | 486,477.00 | 34,709.08 | 1,301.58% |
按产品分类分析
□适用 √不适用
按地区分类分析
□适用 □不适用
单位：元
| 类别/项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | 营业收入比上年同期 增减% | 营业成本比上年同期 增减% |
国内
| 国内 | 10,931,675.60 | 7,058,979.18 | 35.13% | -63.93% | -66.71% |
| 国外 | 1,212,209.70 | 1,990,991.71 | -64.24% | -43.79% | 88.25% |
收入构成变动的原因
1、 国内方面，营业收入、营业成本分别较上年同期减少63.93%、-66.71%，主要系国内美吉姆中心数量较上年同期下降所致。
2、 国外方面，营业收入、毛利率分别较上年同期减少43.79%、-64.24%，主要系国外美吉姆中心数量
较上年同期下降所致。
主要客户情况
单位：元
| 序号 | 客户 | 销售金额 | 年度销售占比% | 是否存在关联关系 |
| 1 | 第一名 | 260,940.20 | 2.15% | 否 |
| 2 | 第二名 | 142,391.15 | 1.17% | 否 |
| 3 | 第三名 | 142,361.08 | 1.17% | 否 |
| 4 | 第四名 | 128,999.20 | 1.06% | 否 |
| 5 | 第五名 | 120,339.05 | 0.99% | 否 |
| 合计 | 795,030.68 | 6.54% | - | |
主要供应商情况
单位：元
| 序号 | 供应商 | 采购金额 | 年度采购占比% | 是否存在关联关系 |
| 1 | 第一名 | 1,990,991.71 | 22.00% | 否 |
| 2 | 第二名 | 617,741.96 | 6.83% | 否 |
| 3 | 第三名 | 287,337.50 | 3.18% | 否 |
| 4 | 第四名 | 232,433.98 | 2.57% | 否 |
| 5 | 第五名 | 183,835.08 | 2.03% | 否 |
| 合计 | 3,312,340.23 | 36.61% | - | |
(三) 现金流量分析
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,954,220.02 | -42,428,961.68 | 88.32% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -90,228.00 | 18,021.38 | -600.67% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,064,020.92 | -80,804,674.76 | 94.97% |
现金流量分析
四、 投资状况分析
(一) 主要控股子公司、参股公司情况
√适用 □不适用
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 启星 | 控股 | 服务 | 33,000,000.00 | 1,317,865,724.28 | 414,076,293.64 | 12,143,885.30 | 6,915,426.89 |
| 未来（天津）教育咨询 有限公司 | 子公司 | 业 | |||||
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 控股子公司 | 教育咨询 | 50,000,000.00 | 349,312,452.97 | 264,759,306.03 | 12,143,885.30 | 23,300,151.24 |
主要参股公司业务分析
□适用 √不适用
(二) 理财产品投资情况
□适用 √不适用
非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财
□适用 √不适用
(三) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、 公司面临的重大风险分析
| 重大风险事项名称 | 重大风险事项简要描述 |
| 人口结构变化风险 | 我国新生儿人口数量近年来呈现波动下行趋势，公司核心服务面向的0-6岁适龄儿童家庭基数因此面临潜在变化。人口结构作为行业需求的根本性驱动因素，其长期变动将直接影响市场总体规模的增长潜力。若未来适龄人口总量持续承压，可能导致行业竞争进一步加剧，对公司新学员招募、中心网络拓展的长期增长动能构成一定挑战。公司将通过深化现有会员服务、拓宽课程年龄覆盖范围、提升单客户价值等方式，积极应对结构性变化。 |
| 居民消费意愿与能力波动风险 | 早期教育服务属于家庭非必需消费，其需求弹性相对较高，对家庭可支配收入及消费者信心较为敏感。宏观经济增长速度、就业市场状况、居民收入预期等因素的波动，可能影响家庭在教育服务领域的支付意愿与支付能力。在经济景气度下行或消费者信心不足的周期中，家庭可能推迟或缩减相关非刚性教育支出，或对课程价格更为敏感，从而导致公司面临短期销售周 |
| 期延长、促销压力增加或部分客户流失的风险。公司将通过强化课程效果呈现、提供更灵活的课时产品、提升服务性价比等措施，增强客户粘性与抗周期能力。 | |
| 儿童早期素质教育行业发展变化和竞争的风险 | 随着国家对于婴幼儿照护与早期发展行业重视程度的不断提升，行业监管政策正朝着更严格、更规范、更系统的方向持续演进。美吉姆预计将在人员资质、场地安全、运营合规及信息披露等方面面临显著的合规性投入增加。 |
| 加盟商网络管理与执行风险 | 公司的业务成功高度依赖于全国性加盟网络的健康运营与高效协同。个别加盟商在本地市场的运营能力、资金状况、对总部标准与政策的执行力以及合规经营水平，将直接影响其门店的业绩表现与品牌声誉。若加盟商未能有效执行公司的教学与服务标准，或在市场开拓、客户维护、安全管理、预收费资金管理等方面出现重大疏失，可能引发客户投诉、法律纠纷乃至监管关注，从而对公司整体品牌形象、市场份额及特许权使用费收入产生不利影响。公司将持续强化对加盟商的培训、督导与支持体系，完善准入与评估机制，以维护网络整体质量与稳定性。 |
| 知识产权风险 | 美吉姆不断引进国外先进的教学理念和教学内容，并在结合国内早教行业教学经验的基础上，不断提炼、发展和壮大，课程体系对其长期发展至关重要。但由于国内早教领域的教学门槛较低，早教机构数量众多且业务能力良莠不齐，使得美吉姆的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象，进而损害公司长期维系的品牌价值，不利于其长期发展。另一方面，美吉姆在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围，在经营过程中亦未与合作方发生纠纷，但存在知识产权约定不明确或在执行中双方对条款理解有偏差， 从而出现侵犯他人知识产权的风险。公司拥有欢动课亚太区域永久独家授权，授课内容与美国课程研发保持同步更新。同时，公司的专业教学研发团队将不断丰富课程内容，继续保持课程内容及教学研发优势。公司法律部门将高度关注侵权行为， 主动维护公司商标等知识产权权益。 |
| 担保风险 | 截至2025年12月31日，公司对外担保总金额为2,537.89万元，对外担保余额为132.79万元，为资产负债率超过70%的担保对象进行担保的金额为132.79 万元。如被担保方出现担保范围内事项违约的情况，将导致公司承担连带责任。公司已要求被担保对象的关联方出具了反担保措施，一旦公司发生担保风险，将追溯反担保方的相关赔偿责任。 |
| 持续经营不确定性风险 | 2025年度美吉姆公司归属于母公司所有者净亏损为1,197.30万元，截至2025年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为-61,308.39万元，公司资金流动性紧张，2025年末货币资金余额1,962.36万元，一年内到期的非流动负债40.45万元。2025年度，天津美杰姆公司因加盟中心经营困难等原因，业务大幅减少，收入由24年的3,228.33万元降至25年的1214.39万元。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动 |
| 频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。 | |
| 舆情风险 | 2025年的负面舆情消耗了部分品牌信誉资本。在报告期内，公众与潜在客户对品牌风险的容忍度可能降低，对任何新的经营波动（即使是局部、小范围的）将更为敏感和警惕。任何新的中心经营异常事件，即便性质与规模不同，都可能被迅速关联至既往印象，导致舆情发酵速度更快、信任修复难度更大，品牌声誉的“脆弱性”显著增加。负面舆情还可能影响潜在加盟商的信心，使其在投资决策时更加审慎，对品牌方的支持能力、风险管控水平及长期盈利前景提出更高要求，从而可能增加新加盟商招募的难度与成本。同时，现有加盟商，特别是在经营上已面临压力的，其续约意愿与配合度可能受到影响，增加网络稳定性管理的复杂度。 |
| 本期重大风险是否发生重大变化： | 本期增加重大风险“人口结构变化风险”、“居民消费意愿与能力波动风险”和“加盟商网络管理与执行风险” |
第三节 重大事件
一、 重大事件索引
| 事项 | 是或否 | 索引 |
| 是否存在诉讼、仲裁事项 | √是 □否 | 三.二.(一) |
| 是否存在提供担保事项 | √是 □否 | 三.二.(二) |
| 是否对外提供借款 | √是 □否 | 三.二.(三) |
| 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 | □是 √否 | 三.二.(四) |
| 是否存在关联交易事项 | √是 □否 | 三.二.(五) |
| 是否存在经股东会审议通过的收购及出售资产、对外投资以及报告期内发生的企业合并事项 | □是 √否 | |
| 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 | √是 □否 | 三.二.(六) |
| 是否存在股份回购事项 | √是 □否 | 三.二.(七) |
| 是否存在已披露的承诺事项 | √是 □否 | 三.二.(八) |
| 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 | √是 □否 | 三.二.(九) |
| 是否存在被调查处罚的事项 | □是 √否 | |
| 是否存在失信情况 | □是 √否 | |
| 是否存在破产重整事项 | □是 √否 |
二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）
(一) 诉讼、仲裁事项
1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项
报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上
√是 □否
单位：元
| 性质 | 累计金额 | 占期末净资产比例% |
| 作为原告/申请人 | 136,764,677.47 | -60.03% |
| 作为被告/被申请人 | 175,565,720.44 | -77.06% |
| 作为第三人 | / | / |
| 合计 | 312,330,397.91 | -137.09% |
2、 以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
单位：元
| 临时公告索引 | 性质 | 案由 | 是否结案 | 涉案 金额 | 是否形成预计负债 | 案件进展或执行情况 |
| 2025-001 | 被告/被申请 | 申请撤销仲 | 是 | / | 驳回申请请 |
| 2025-006 2025-046 | 人 | 裁裁决 | 求 | |||
| 2025-013 2025-015 2025-040 | 被告/被申请人 | 追偿权纠纷 | 否 | 162,256,074.4 | 主要银行账户被冻结、土地被申请查封 | |
| 2025-014 2025-050 | 被告/被申请人 | 合同纠纷 | 是 | / | 驳回诉讼请求 |
重大诉讼、仲裁事项对公司的影响
（www.neeq.com.cn）上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2025-014），2025年11月28日收到沈阳市沈河区人民法院做出的驳回原告诉讼请求的判决，具体判决结果详见公司于2025年12月1日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2025-050），本案件的判决结果不会对公司经营、公司财务方面产生不利影响。
(二) 公司发生的提供担保事项
两网公司或退市公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过两网公司或退市公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的10%
□是 √否
公司提供担保分类汇总
单位：元
| 项目汇总 | 担保金额 | 担保余额 |
| 报告期内两网公司或退市公司提供担保（包括对表内子公司提供担保） | 25,378,900 | 1,327,900 |
| 公司及表内子公司为两网公司或退市公司股东、实际控制人及其关联方提供担保 | - | - |
| 公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保人提供担保 | 25,378,900 | 1,327,900 |
| 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额 | - | - |
| 公司为报告期内出表公司提供担保 | - | - |
应当重点说明的担保情况
√适用 □不适用
报告期内，天津美杰姆因沈阳美名教育咨询有限公司房屋租赁合同纠纷，依据法院判决承担一般保证责任，于2025年11月3日被沈阳市和平区人民法院扣划资金505,597.41 元。就上述担保损失，霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五方已向天津美杰姆出具不可撤销的书面承诺，并签署《债务抵销协议》，确认对天津美杰姆承担总额505,597.41 元的补偿义务，各方按约定比例承担相应债务份额。天津美杰姆可将对上述各方的应付款项与其补偿债务进行抵销，相关利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 自扣划日起计算至实际抵销日止。截至本报告期末，该事项已通过反担保及债务抵销安排足额覆盖，不存在未补偿风险，亦不构成对公司的重大或有负债。
预计担保及执行情况
□适用 √不适用
(三) 对外提供借款情况
报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产10%及以上
□是 √否
对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响
原直营中心受暂时停业影响资金紧张，借款用于日常经营。截至报告期末未归还，已经全额计提了坏账损失。
(四) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
(五) 报告期内公司发生的关联交易情况
单位：元
| 日常性关联交易情况 | 预计金额 | 发生金额 |
| 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 | / | 1,919,562.71 |
| 销售产品、商品，提供劳务 | / | |
| 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 | / | |
| 其他 | / |
重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响
无。
违规关联交易情况
□适用 √不适用
(六) 股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人已从公司离职，已不符合激励条件，董事会同意对上述4名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的4,326,758股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2021年11月15日，公司召开的2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021年12月22日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成4,326,758股限制性股票的回购注销手续。
2022年1月7日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》；2022年1月18日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予8名激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,641,649股，占公司总股本的0.56%，上市流通日为2022年1月19日。
2018年1月10日，公司向陈鑫授予限制性股票，2020年8月，陈鑫因刑事犯罪被羁押，因此未达到限制性股票的解锁条件，公司需回购其对应的限制性股票3,570,127股。2022年5月，公司向大连高新技术产业园区人民法院提起民事诉讼，诉讼请求：判令陈鑫协助公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。2022年11月24日大连高新技术产业园区人民法院已出具民事判决书，判决陈鑫于判决生效之日起十日内协助公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续，公司于判决生效之日起十日内给付陈鑫股权对价款12,970,948.25 元，截至2024年12月31日，陈鑫尚未与公司签订回购合同，尚未完成回购和注销手续，公司未向陈鑫支付股权对价款。2024年9月，陈鑫向大连高新技术产业园区人民法院申请强制执行，公司在金融机构部分账户存款被冻结。
(七) 股份回购情况
具民事判决书，判决陈鑫于判决生效之日起十日内协助公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续，公司于判决生效之日起十日内给付陈鑫股权对价款12,970,948.25元，截至2024年12月31日，陈鑫尚未与公司签订回购合同，尚未完成回购和注销手续，公司未向陈鑫支付股权对价款。2024年9月，陈鑫向大连高新技术产业园区人民法院申请强制执行，公司在金融机构部分账户存款被冻结。公司持有的启星未来（天津）教育咨询有限公司的70%股权被冻结，冻结法院为辽宁省大连市大连高新技术产业园区人民法院，案号为(2022)辽0293民初1673号等，执行通知书文号为(2024)辽0293执3330号，被冻结标的数额为2310万元人民币，申请执行人为姚晔。2025年3月大连高新技术产业园区人民法院从大连美吉姆银行账户司法扣划261.27万元。2025年12月，大连高新技术产业园区人民法院将从大连美吉姆银行账户司法扣划的261.27万元扣除执行费后发放给了姚晔。
(八) 承诺事项的履行情况
| 承诺主体 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 承诺来源 | 承诺类型 | 承诺具体内容 | 承诺履行情况 |
| 重组交易方 | 2018年10月26日 | 重大资产重组 | 业绩补偿承诺 | （一）业绩承诺本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、3.01亿元。（二）业绩补偿承诺：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期内标的公司各年实际净利润。业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当 | 未履行 |
| 所对标的资产进行减值测试，并在公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 | ||||||
| 重组交易方 | 2018年10月26日 | 重大资产重组 | 同业竞争承诺 | 一、本人目前控制或参股有若干“美吉姆”品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过 | 正在履行中 |
和条件首先提供给美吉姆。四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对美吉姆、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向美吉姆支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
超期未履行完毕的承诺事项详细情况
费65,662元；
（六）驳回申请人的其他仲裁请求；
（七）驳回被申请人的全部仲裁反请求；
（八）本案仲裁本请求仲裁费657,013.8元（含仲裁员报酬370,150.5元、机构费用286,863.3元，已由申请人全额预交），由申请人承担98,552.07元，由被申请人承担558,461.73元，被申请人直接向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费558,461.73元；
（九）本案仲裁反请求仲裁费2,683,441.72元（含仲裁员报酬1,540,944.89元、机构费用1,142,496.83元，已由被申请人全额预交），全部由被申请人自行承担。
就上述被申请人应向申请人支付的款项，被申请人应自《仲裁裁决书》送达之日起15日内支付完毕。
本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。”
截至本公告披露日，承诺未履行。
二、重大资产重组之避免同业竞争的承诺
就避免竞争的承诺事项，北京仲裁委员会作出裁决，公司及控股子公司启星未来的仲裁请求被驳回，具体裁决结果详见公司于2024年12月18日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于避免竞争的承诺事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-054）。
因承诺人系公司关联方，相关承诺事项目前仍处于有效履约期。
(九) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
单位：元
| 资产名称 | 资产类别 | 权利受限类型 | 账面价值 | 占总资产的比例% | 发生原因 |
| 货币资金 | 银行存款 | 冻结 | 7,304,082.80 | 0.84% | 诉讼、仲裁 |
| 高新园区国用（2011）第05011号土地 | 无形资产 | 冻结 | 44,326,599.26 | 5.10% | 诉讼、仲裁 |
| 总计 | - | - | 51,630,682.06 | 5.94% | - |
资产权利受限事项对公司的影响
公司存在部分银行账户被冻结的情况，可能会对公司生产经营和财务情况产生不利影响。
第四节 股份变动、融资和利润分配
一、 普通股股本情况
(一) 普通股股本结构
单位：股
| 股份性质 | 期初 | 本期变动 | 期末 | |||
| 数量 | 比例% | 数量 | 比例% | |||
| 无限售条件股份 | 无限售股份总数 | 805,705,289 | 97.99% | 12,962,514 | 818,667,803 | 99.57% |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 248,191,387 | 30.18% | - | 248,191,387 | 30.18% | |
| 董事、监事、高管 | 4,294,064 | 0.52% | -4,294,064 | 0 | 0% | |
| 核心员工 | 0 | 0% | - | 0 | 0% | |
| 有限售条件股份 | 有限售股份总数 | 16,532,641 | 2.01% | -12,962,514 | 3,570,127 | 0.43% |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 0 | 0% | - | 0 | 0% | |
| 董事、监事、高管 | 12,962,514 | 1.58% | -12,962,514 | 0 | 0% | |
| 核心员工 | 0 | 0% | - | 0 | 0% | |
| 总股本 | 822,237,930 | - | - | 822,237,930 | - | |
| 普通股股东人数 | 41,617 | |||||
股本结构变动情况
□适用 √不适用
(二) 普通股前十名股东情况
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 期初持股数 | 持股变动 | 期末持股数 | 期末持 股比例% | 期末持有限售股份数量 | 期末持有无限售股份数量 | 期末持有的质押股份数量 | 期末持有的司法冻结股份数量 |
| 1 | 珠海 | 248,191,387 | 0 | 248,191,387 | 30.19% | 0 | 248,191,387 | 166,395,487 | 0 |
| 融诚投资中心（有限合伙） | |||||||||
| 2 | 俞建模 | 88,551,096 | 0 | 88,551,096 | 10.77% | 0 | 88,551,096 | 0 | 0 |
| 3 | 俞洋 | 31,088,000 | 0 | 31,088,000 | 3.78% | 0 | 31,088,000 | 0 | 0 |
| 4 | 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 19,093,331 | 0 | 19,093,331 | 2.32% | 0 | 19,093,331 | 0 | 0 |
| 5 | 刘俊君 | 16,486,547 | 0 | 16,486,547 | 2.01% | 0 | 16,486,547 | 0 | 16,486,547 |
| 6 | 张源 | 15,300,067 | 0 | 15,300,067 | 1.86% | 0 | 15,300,067 | 0 | 0 |
| 7 | 霍晓馨 | 11,632,834 | 0 | 11,632,834 | 1.41% | 0 | 11,632,834 | 0 | 11,632,834 |
| 8 | 林爱华 | 9,700,000 | 0 | 9,700,000 | 1.18% | 0 | 9,700,000 | 0 | 0 |
| 9 | 刘平 | 7,855,309 | 0 | 7,855,309 | 0.96% | 0 | 7,855,309 | 0 | 0 |
| 10 | 刘祎 | 5,865,534 | 0 | 5,865,534 | 0.71% | 0 | 5,865,534 | 0 | 5,865,534 |
| 合计 | 453,764,105 | 0 | 453,764,105 | 55.19% | 0 | 453,764,105 | 166,395,487 | 33,984,915 | |
普通股前十名股东情况说明
√适用 □不适用
上述股东中俞建模先生与俞洋先生为父子关系，俞建模先生与林爱华女士为配偶关系，俞洋先生与张源女士为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君先生、刘祎先生为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系。
二、 控股股东、实际控制人情况
是否合并披露
√是 □否
报告期内控股股东、实际控制人未发生变化
2026年4月14日，公司发布了《关于公司控股股东有关情况的公告》，公司接到控股股东通知，北
京市第一中级人民法院于2026年4月10日裁定受理其实质合并破产清算申请。该事项可能对公司股权结构产生影响，目前公司各项经营活动正常开展。公司将持续关注进展并及时履行信息披露义务。（公告编号：2026-004）
三、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况
(一) 报告期内的股票发行情况
□适用 √不适用
(二) 存续至报告期的募集资金使用情况
□适用 √不适用
四、 存续至本期的可转换债券情况
□适用 √不适用
五、 权益分派情况
(一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况
□适用 √不适用
利润分配与公积金转增股本的执行情况
□适用 √不适用
(二) 权益分派预案
□适用 √不适用
第五节 公司治理
一、 董事、监事、高级管理人员情况
(一) 基本情况
单位：股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 任职起止日期 | 期初持普通股股数 | 数量变动 | 期末持普通股股数 | 期末普通股持股比例% | |
| 起始日期 | 终止日期 | ||||||||
| 周丙奎 | 董事长 | 男 | 1987年12月 | 2025年7月11日 | 2028年2月9日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 周丙奎 | 总经理、信息披露负责人 | 男 | 1987年12月 | 2025年7月24日 | 2028年2月9日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 孟双 | 董事 | 女 | 1981年10月 | 2023年6月19日 | 2025年7月11日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 孟双 | 董事长 | 女 | 1981年10月 | 2024年6月21日 | 2025年5月12日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 孟双 | 副总经理 | 女 | 1981年10月 | 2023年11月30日 | 2025年5月12日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 孟双 | 信息披露负责人 | 女 | 1981年10月 | 2025年4月24日 | 2025年5月12日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 杜胜穗 | 董事 | 男 | 1977年1月 | 2022年11月3日 | 2028年2月9日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 杜胜穗 | 财务总监 | 男 | 1977年1月 | 2022年7月4日 | 2028年2月9日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 郭东浩 | 董事 | 男 | 1985年1月 | 2022年8月22日 | 2028年2月9日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 于洋 | 董事 | 男 | 1977年5月 | 2019年1月18日 | 2028年2月9日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 王娟 | 董事 | 女 | 1973年3月 | 2024年9月13日 | 2028年2月9日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 赵金 | 监 | 男 | 1974年 | 2023年8 | 2028年 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 才 | 事、监事会主席 | 11月 | 月14日 | 2月9日 | |||||
| 蒋蕊 | 职工代表监事 | 女 | 1988年11月 | 2023年11月30日 | 2026年3月31日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 曾悟 | 职工代表监事 | 女 | 1990年6月 | 2024年11月28日 | 2026年3月31日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 王娟 | 职工代表监事 | 女 | 1989年2月 | 2026年3月31日 | 2028年2月9日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 董忠䶮 | 职工代表监事 | 男 | 1988年6月 | 2026年3月31日 | 2028年2月9日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 葛晓杰 | 总经理 | 女 | 1982年2月 | 2024年8月28日 | 2025年7月24日 | 0 | 0 | 0 | 0% |
董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系
董事孟双女士、董事杜胜穗先生除曾在公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。董事王娟女士、监事会主席赵金才先生除在公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。
(二) 变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 期初职务 | 变动类型 | 期末职务 | 变动原因 |
| 周丙奎 | 无 | 新任 | 董事长、总经理、信息披露负责人 | 公司经营发展需要 |
| 王娟 | 无 | 新任 | 职工代表监事 | 公司经营发展需要 |
| 董忠䶮 | 无 | 新任 | 职工代表监事 | 公司经营发展需要 |
| 孟双 | 董事长、副总经理、信息披露负责人、董事 | 离任 | 无 | 个人原因 |
| 葛晓杰 | 总经理 | 离任 | 无 | 个人原因 |
| 蒋蕊 | 职工代表监事 | 离任 | 无 | 个人原因 |
| 曾悟 | 职工代表监事 | 离任 | 无 | 个人原因 |
报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况
√适用 □不适用
周丙奎先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2021年至2025年任杭州市音冠文化艺术传播有限公司董事长职务。现任职于大连美吉姆教育科技股份有限公司。王娟女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，研究生学历。曾任职于北京爱迪外国语学校，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司职工代表监事。董忠龚先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京林业大学，本科学历。曾任职于北京美杰姆教育科技股份有限公司，美志美源商贸（北京）有限公司，天津美杰姆教育科技有限公司北京分公司，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司职工代表监事。
(三) 董事、高级管理人员的股权激励情况
□适用 √不适用
二、 员工情况
(一) 在职员工（公司及控股子公司）情况
| 按工作性质分类 | 期初人数 | 本期新增 | 本期减少 | 期末人数 |
| 生产人员 | 1 | - | - | 1 |
| 销售人员 | 26 | 4 | 18 | 12 |
| 技术人员 | 35 | 6 | 19 | 22 |
| 财务人员 | 8 | 1 | 4 | 5 |
| 行政人员 | 17 | 0 | 10 | 7 |
| 管理人员 | 6 | 1 | 4 | 3 |
| 员工总计 | 93 | 12 | 55 | 50 |
| 按教育程度分类 | 期初人数 | 期末人数 |
| 博士 | 0 | 0 |
| 硕士 | 3 | 1 |
| 本科 | 53 | 30 |
| 专科 | 24 | 14 |
| 专科以下 | 13 | 5 |
| 员工总计 | 93 | 50 |
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况
适当进行工资调整。公司按照国家相关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，保障员工利益。培训计划：
人才是公司发展的内在驱动力，公司重视人才培养与梯队建设。针对以早教中心为经营实体的业务模式，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练，并设立严格的考核标准，保证培训效果。通过完善的培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员工与公司的共同成长。为进一步提高培训效率，公司优化线上“美吉姆赋能平台”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。公司着力塑造“美吉姆大家庭”企业文化，通过培训与一系列企业文化活动，培养员工主人翁精神，提高工作积极性、主动性与创造性，助力企业长远发展。
需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
报告期内，需公司承担费用的离职员工共计28人。
(二) 核心员工（公司及控股子公司）情况
□适用 √不适用
三、 公司治理及内部控制
| 事项 | 是或否 |
| 投资机构是否派驻董事 | √是 □否 |
| 内部监督机构对本年监督事项是否存在异议 | □是 √否 |
| 管理层是否引入职业经理人 | □是 √否 |
| 报告期内是否新增关联方 | □是 √否 |
(一) 公司治理基本情况
相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，已建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
(二) 内部监督机构对监督事项的意见
监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项。监事会对报告期内的监督事项无异议，具体意见如下：
1、 公司依法运作的情况
报告期内，公司遵守国家相关法律、法规和公司章程的规定，决策程序符合相应规定。公司董事、总经理、其他高级管理人员在履行职务时，不存在违反法律、法规和《公司章程》，损害公司及股东利益的行为。
2、 监事会对定期报告的审核意见
监事会审议通过了经审计的2025年年度报告。监事会认为董事会编制和审议公司《2025年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 股东会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东会会议，对公司董事会提交股东会审议的各项报告和提案内容，监事会无异议。
在报告期内，监事会对股东会会议决议的执行情况进行了跟踪、监督检查，认为公司董事会能够认真落实和履行股东会的有关决议。
(三) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
人事管理、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障事项。公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其关联主体担任职务的情形。
3、财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。根据《公司章程》和有关规定独立做出财务决策，独立在银行开立账户、独立核算、独立纳税。
4、机构独立：公司根据法律法规和公司章程，设立股东会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理及监督机构，在日常经营管理方面进行办公例会。内部机构健全有效、运作独立。
5、业务独立：公司业务独立完整具备自主经营能力，独立开展自身业务，不存在依赖控股股东进行经营活动的情形。
(四) 对重大内部管理制度的评价
公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求。在公司运营过程中，内部管理制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、 关于会计核算体系
报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、 关于财务管理体系
报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系
报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
四、 投资者保护
(一) 实行累积投票制的情况
√适用 □不适用
投票制，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
报告期内，公司存在选举二名以上董事、监事情形。
(二) 提供网络投票的情况
√适用 □不适用
公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第十六条规定：股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司，股东大会审议第二十六条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。2025年度公司共召开4次股东会，采取现场结合网络投票方式召开的股东会为4次，通过网络投票方式参与的股东共21人，公司邀请了北京市尚公律师事务所律师做了现场见证。
第六节 财务会计报告
一、 审计报告
| 是否审计 | 是 | |||
| 审计意见 | 无法表示意见 | |||
| 审计报告中的特别段落 | √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 | |||
| 审计报告编号 | 信会师报字[2026]第ZB10637号 | |||
| 审计机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 审计机构地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 | |||
| 审计报告日期 | 2026年4月24日 | |||
| 签字注册会计师姓名及连续签字年限 | 王志勇 | 张竹帅 | ||
| 2年 | 2年 | 年 | 年 | |
| 会计师事务所是否变更 | 否 | |||
| 会计师事务所连续服务年限 | 2年 | |||
| 会计师事务所审计报酬（万元） | 25 | |||
审计报告
信会师报字[2026]第ZB10637号
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：
一、 无法表示意见
我们接受委托，审计大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的美吉姆财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、 形成无法表示意见的基础
（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
如财务报表附注五、（十二）、商誉所述，在商誉减值测试2023年评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规、勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成本加和法”，2023年12月31日商誉账面价值减值为0元。
如财务报表附注三、（十三）、附注五、（十一）无形资产所述，“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试2025年评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
本年度美吉姆加盟中心经营困难、业务大幅减少，收入迅速下滑，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长，连同财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，美吉姆的持续经营存在重大不确定性。导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。也无法判断期初数据的准确性及对本期财务报表产生的影响。
（二）无法确定转让合并范围内子公司股权相关交易的影响
2023年度，美吉姆公司转让天津美智姆教育科技有限公司49%的股权，子公司天津美智姆教育科技有限公司转让重庆美渝姆教育科技有限公司、重庆美佳姆文化传播有限公司、上海美裕文化传播有限公司、上海培幼文化传播有限公司股权，因缺少相关证据，无法就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，无法确定是否有必要在财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对本期和比较期间财务报表及相关披露的影响。
(三)与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，2025年度美吉姆公司归属于母公司所有者净亏损为1,197.30万元，截至2025年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为-61,308.39万元，公司资金流动性紧张，2025年末货币资金余额1,962.36万元，一年内到期的非流动负债40.45万元。2025年度，天津美杰姆公司因加盟中心经营困难等原因，业务大幅减少，收入由24年的3,228.33万元降至25年的1214.39万元。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。
以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项表明美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制财务报表是否适当。
(四)重大资产重组业绩补偿
如财务报表附注五、(二)、交易性金融资产和附注十三、2、业绩补偿所述，启星未来（天津）教育咨询有限公司因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2024年11月28日，北京仲裁委裁决刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北等交易对手方支付业绩补偿款7,524万元及对应的利息及其他费用，截至审计报告日，刘俊君等人未进行支付。此外，公司与刘俊君等人之间存在复杂的债权债务关系，包括启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆教育科技有限公司欠付的收购价款5.53亿元，以及刘俊君等人代公司偿还阜新银行贷款本息1.62亿元。双方因此互有诉讼。
基于上述业绩补偿的重大情况，相关事项无法获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量的准确性及可收回性，无法判断交易性金融资产（业绩补偿）、其他应付款相关的报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对本期和比较期间
财务报表及相关披露的影响。
（五）函证受限
截至2025年12月31日，应收账款账面余额280,480,400.55元，其他应收款账面余额26,826,930.82元，应付账款账面余额为6,021,019.33元，其他应付款账面余额为785,514,078.29元，收入账面发生额12,143,885.30元，按照审计准则的要求，我们对上述往来款项及交易额设计并执行了函证程序，因缺失客户信息等原因部分无法实施函证程序。截至审计报告日其他应收款函证回函金额占其他应收款余额的比例为0.57% ，应付账款回函金额占应付账款余额的比例为1.07%，其他未回函。我们实施了必要的替代程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以对应收款项、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、收入的完整性发表意见，我们没有获取与应收款项、其他应收款、预付账款、收入预计可收回金额的相关证据，也无法对应收款项减值计提是否充分发表意见。
三、 管理层和治理层对财务报表的责任
美吉姆管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估美吉姆的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督美吉姆的财务报告过程。
四、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对美吉姆的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美吉姆，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王志勇（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张竹帅
中国?上海 2026年4月24日
二、 财务报表
(一) 合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 附注 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 五、1 | 19,623,599.01 | 28,478,203.69 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 五、2 | 633,539,824.48 | 633,539,824.48 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 五、3 | 29,888,860.04 | 37,142,188.68 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 五、4 | 2,922,272.29 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 五、5 | 1,075,701.22 | 2,475,903.12 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 五、6 | 5,654,372.89 | 7,404,658.70 |
| 其中：数据资源 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 五、7 | 3,248,583.20 | 3,304,137.42 |
| 流动资产合计 | 693,030,940.84 | 715,267,188.38 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 五、8 | 6,982,917.82 | 7,140,757.21 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 五、9 | 7,678,459.44 | 8,468,169.74 |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 五、10 | 461,922.31 | 1,785,368.04 |
| 无形资产 | 五、11 | 90,761,278.96 | 102,876,394.98 |
| 其中：数据资源 | |||
| 开发支出 | |||
| 其中：数据资源 | |||
| 商誉 | 五、12 | ||
| 长期待摊费用 | 五、13 | 315,622.38 | 1,526,718.12 |
| 递延所得税资产 | 五、14 | 70,174,739.35 | 74,753,410.75 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 176,374,940.26 | 196,550,818.84 | |
| 资产总计 | 869,405,881.10 | 911,818,007.22 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 |
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 五、16 | 6,021,019.33 | 5,446,769.53 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 五、17 | 30,833,739.06 | 45,906,719.03 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 五、18 | 615,012.84 | 1,072,831.82 |
| 应交税费 | 五、19 | 101,212,296.60 | 101,076,538.57 |
| 其他应付款 | 五、20 | 785,514,078.29 | 793,068,105.21 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 五、21 | 404,505.14 | 1,076,801.58 |
| 其他流动负债 | 五、22 | 2,691,856.94 | 3,695,554.37 |
| 流动负债合计 | 927,292,508.20 | 951,343,320.11 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 五、23 | 955,952.47 | |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 五、24 | 13,749,922.29 | 14,082,640.92 |
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | 五、14 | 156,190,645.43 | 159,085,915.94 |
| 其他非流动负债 |
| 非流动负债合计 | 169,940,567.72 | 174,124,509.33 | |
| 负债合计 | 1,097,233,075.92 | 1,125,467,829.44 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 股本 | 五、25 | 822,237,930.00 | 822,237,930.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 五、26 | 231,645,492.94 | 231,645,492.94 |
| 减：库存股 | 五、27 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 |
| 其他综合收益 | 五、28 | 8,190,370.00 | 14,032,194.68 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 五、29 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 五、30 | -1,708,591,762.96 | -1,696,618,717.53 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | -613,083,900.64 | -595,269,030.53 | |
| 少数股东权益 | 385,256,705.82 | 381,619,208.31 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -227,827,194.82 | -213,649,822.22 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 869,405,881.10 | 911,818,007.22 |
法定代表人：周丙奎 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗
(二) 母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 附注 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 15,963.00 | 2,685,031.54 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 |
| 应收账款 | 十三、1 | 11,500.00 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 18,228.38 | ||
| 其他应收款 | 十三、2 | 68,663,184.73 | 74,999,911.98 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | |||
| 其中：数据资源 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,435,637.82 | 1,435,209.77 | |
| 流动资产合计 | 70,114,785.55 | 79,149,881.67 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十三、3 | ||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 52,407.24 | 78,100.72 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 44,690,157.46 | 46,006,216.30 | |
| 其中：数据资源 | |||
| 开发支出 | |||
| 其中：数据资源 |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 33,038.39 | ||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 44,742,564.70 | 46,117,355.41 | |
| 资产总计 | 114,857,350.25 | 125,267,237.08 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付职工薪酬 | 277,127.79 | 3,559.00 | |
| 应交税费 | 27,255.76 | ||
| 其他应付款 | 696,197,355.85 | 702,512,269.72 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 合同负债 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 696,501,739.40 | 702,515,828.72 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 330,000.00 | ||
| 递延收益 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 330,000.00 | ||
| 负债合计 | 696,831,739.40 | 702,515,828.72 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 股本 | 822,237,930.00 | 822,237,930.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 6,431,170.48 | 6,431,170.48 | |
| 减：库存股 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 | |
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -1,444,077,559.01 | -1,439,351,761.50 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -581,974,389.15 | -577,248,591.64 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 114,857,350.25 | 125,267,237.08 |
(三) 合并利润表
单位：元
| 项目 | 附注 | 2025年 | 2024年 |
| 一、营业总收入 | 12,143,885.30 | 32,324,172.82 | |
| 其中：营业收入 | 五、31 | 12,143,885.30 | 32,324,172.82 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 |
| 二、营业总成本 | 20,745,075.87 | 70,722,547.93 | |
| 其中：营业成本 | 五、31 | 9,049,970.89 | 22,263,250.89 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 五、32 | 165,929.46 | 153,403.66 |
| 销售费用 | 五、33 | 2,854,297.97 | 4,972,983.87 |
| 管理费用 | 五、34 | 16,513,295.73 | 30,141,516.36 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 五、35 | -7,838,418.18 | 13,191,393.15 |
| 其中：利息费用 | 五、35 | 61,283.60 | 11,837,187.69 |
| 利息收入 | 五、35 | 166,804.19 | 1,453,316.56 |
| 加：其他收益 | 五、36 | 35,580.77 | 224,133.22 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 五、37 | 762,630.75 | 2,165,915.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 五、38 | -3,427,073.66 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 五、39 | 14,366,710.21 | -55,614,460.71 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 五、40 | -10,597,871.84 | -135,867,237.76 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 五、41 | 35,331.45 | 682,689.53 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -3,998,809.23 | -230,234,408.73 |
| 加：营业外收入 | 五、42 | 1,939,032.04 | 24,550.06 |
| 减：营业外支出 | 五、43 | 2,088,730.67 | 2,263,347.45 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -4,148,507.86 | -232,473,206.12 | |
| 减：所得税费用 | 五、44 | 1,683,400.90 | -9,989,928.16 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -5,831,908.76 | -222,483,277.96 | |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | |||
| （一）按经营持续性分类： | - | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -5,831,908.76 | -222,483,277.96 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类： | - | - | - |
| 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 6,141,136.67 | -78,776,635.16 | |
| 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -11,973,045.43 | -143,706,642.80 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -8,345,463.82 | 5,515,808.92 | |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -5,841,824.68 | 3,861,066.25 | |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （5）其他 | |||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | -5,841,824.68 | 3,861,066.25 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （5）现金流量套期储备 | |||
| （6）外币财务报表折算差额 | -5,841,824.68 | 3,861,066.25 | |
| （7）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -2,503,639.14 | 1,654,742.67 | |
| 七、综合收益总额 | -14,177,372.58 | -216,967,469.04 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -17,814,870.09 | -139,845,576.55 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 3,637,497.51 | -77,121,892.49 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.17 | |
| （二）稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.17 |
法定代表人：周丙奎 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗
(四) 母公司利润表
单位：元
| 项目 | 附注 | 2025年 | 2024年 |
| 一、营业收入 | 十三、4 | 3,566,564.35 | |
| 减：营业成本 | 十三、4 | 452,079.22 | |
| 税金及附加 | 1,069.95 | 297.34 | |
| 销售费用 | 428,330.66 | 6,853.81 | |
| 管理费用 | 4,822,730.28 | 10,880,186.16 | |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -3,980,668.77 | 10,904,023.80 | |
| 其中：利息费用 | 11,541,724.30 | ||
| 利息收入 | 758.57 | 14,328.28 | |
| 加：其他收益 | 6,189.33 | 84,584.55 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 十三、5 | -4,280,604.17 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,965,898.48 | -18,222.74 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -198,041,400.00 | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3,465.55 | 388,059.41 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -4,393,824.76 | -219,378,339.89 | |
| 加：营业外收入 | 203.57 | ||
| 减：营业外支出 | 332,176.32 | 12,026,709.48 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -4,725,797.51 | -231,405,049.37 | |
| 减：所得税费用 | 11,013.13 | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -4,725,797.51 | -231,416,062.50 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -4,725,797.51 | -231,416,062.50 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | -4,725,797.51 | -231,416,062.50 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | |||
| （二）稀释每股收益（元/股） |
(五) 合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 附注 | 2025年 | 2024年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,691,816.71 | 12,507,514.55 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 12,229.09 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 五、45 | 1,024,200.91 | 2,935,963.95 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,716,017.62 | 15,455,707.59 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 278,669.99 | 2,745,108.24 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,570,782.64 | 30,503,335.23 | |
| 支付的各项税费 | 401,533.88 | 4,580,339.85 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 五、45 | 7,419,251.13 | 20,055,885.95 |
| 经营活动现金流出小计 | 五、46 | 21,670,237.64 | 57,884,669.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,954,220.02 | -42,428,961.68 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 5,616.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,400.00 | 101,769.40 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 8,016.00 | 101,769.40 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 98,244.00 | 83,748.02 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 98,244.00 | 83,748.02 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -90,228.00 | 18,021.38 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | 63,600,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,285.17 | 14,406,595.00 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 五、45 | 4,058,735.75 | 2,798,079.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,064,020.92 | 80,804,674.76 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,064,020.92 | -80,804,674.76 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 230,221.26 | 903,954.44 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,878,247.68 | -122,311,660.62 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 21,197,763.89 | 143,509,424.51 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,319,516.21 | 21,197,763.89 |
法定代表人：周丙奎 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗
(六) 母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 附注 | 2025年 | 2024年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,602,230.00 | 2,291,711.93 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,329,865.22 | 90,270,922.02 | |
| 经营活动现金流入小计 | 6,932,095.22 | 92,562,633.95 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 135.00 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,898,767.33 | 5,984,913.06 | |
| 支付的各项税费 | 36,735.60 | 206.70 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 448,871.39 | 8,071,238.66 | |
| 经营活动现金流出小计 | 4,384,509.32 | 14,056,358.42 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,547,585.90 | 78,506,275.53 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 5,616.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7,620.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 445.40 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 6,061.40 | 7,620.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 21,289.53 | ||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 217,424.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 238,713.53 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,061.40 | -231,093.53 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | 63,600,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,406,575.00 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,612,675.54 | 1,081,136.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,612,675.54 | 79,087,711.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,612,675.54 | -79,087,711.00 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1.75 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -59,029.99 | -812,529.00 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 72,181.75 | 884,710.75 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 13,151.76 | 72,181.75 |
财务报表附注 第1页
(七) 合并股东权益变动表
单位：元
| 项目 | 2025年 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本 公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项 储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 231,645,492.94 | 12,375,000.00 | 14,032,194.68 | 45,809,069.38 | -1,696,618,717.53 | 381,619,208.31 | -213,649,822.22 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 231,645,492.94 | 12,375,000.00 | 14,032,194.68 | 45,809,069.38 | -1,696,618,717.53 | 381,619,208.31 | -213,649,822.22 | |||||
| 三、本期 | -5,841 | -11,973 | 3,637,497.51 | -14,17 | |||||||||
财务报表附注 第2页
| 增减变动金额（减少以“－”号填列） | ,824.68 | ,045.43 | 7,372.58 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -5,841,824.68 | -11,973,045.43 | 3,637,497.51 | -14,177,372.58 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持 |
财务报表附注 第3页
| 有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（ |
财务报表附注 第4页
| 或股东）的分配 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1.资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3.盈余公积弥补 |
财务报表附注 第5页
| 亏损 | |||||||||||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||
| 6.其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 |
财务报表附注 第6页
| 四、本年期末余额 | 822,237,930.00 | 231,645,492.94 | 12,375,000.00 | 8,190,370.00 | 45,809,069.38 | -1,708,591,762.96 | 385,256,705.82 | -227,827,194.82 |
| 项目 | 2024年 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本 公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项 储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 231,645,492.94 | 12,375,000.00 | 10,171,128.43 | 45,809,069.38 | -1,557,849,625.27 | 458,941,100.80 | -1,419,903.72 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余 | 822,237,930.00 | 231,645,492.94 | 12,375,000.00 | 10,171,128.43 | 45,809,069.38 | -1,557,849,625.27 | 458,941,100.80 | -1,419,903.72 | |||||
财务报表附注 第7页
| 额 | |||||||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 3,861,066.25 | -138,769,092.26 | -77,321,892.49 | -212,229,918.50 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 3,861,066.25 | -143,706,642.80 | -77,121,892.49 | -216,967,469.04 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 4,937,550.54 | -200,000.00 | 4,737,550.54 | ||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | -200,000.00 | -200,000.00 | |||||||||||
| 2．其他 |
财务报表附注 第8页
| 权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | 4,937,550.54 | 4,937,550.54 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3． |
财务报表附注 第9页
| 对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1.资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3.盈 |
财务报表附注 第10页
| 余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||
| 6.其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 |
财务报表附注 第11页
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本年期末余额 | 822,237,930.00 | 231,645,492.94 | 12,375,000.00 | 14,032,194.68 | 45,809,069.38 | -1,696,618,717.53 | 381,619,208.31 | -213,649,822.22 |
法定代表人：周丙奎 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：
杜胜穗
(八) 母公司股东权益变动表
单位：元
| 项目 | 2025年 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -1,439,351,761.50 | -577,248,591.64 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -1,439,351,761.50 | -577,248,591.64 | ||||||
财务报表附注 第12页
| 初余额 | ||||||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -4,725,797.51 | -4,725,797.51 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -4,725,797.51 | -4,725,797.51 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他 |
财务报表附注 第13页
| 权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||
| 3．对所有者（ |
财务报表附注 第14页
| 或股东）的分配 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1.资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3.盈余公积弥补亏 |
财务报表附注 第15页
| 损 | ||||||||||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6.其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 |
财务报表附注 第16页
| 四、本年期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -1,444,077,559.01 | -581,974,389.15 |
| 项目 | 2024年 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -1,216,935,699.00 | -354,832,529.14 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -1,207,935,699.00 | -345,832,529.14 | ||||||
| 三、本期增减变动金额 | -231,416,062.50 | -231,416,062.50 | ||||||||||
财务报表附注 第17页
| （减少以“－”号填列） | ||||||||||||
| （一）综合收益总额 | -231,416,062.50 | -231,416,062.50 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．股东投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股 |
财务报表附注 第18页
| 份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （四） |
财务报表附注 第19页
| 所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1.资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4.设定受益计划变动额结转 |
财务报表附注 第20页
| 留存收益 | ||||||||||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6.其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本年期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -1,439,351,761.50 | -577,248,591.64 |
大连美吉姆教育科技股份有限公司二○二五年度财务报表附注（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
财务报表附注 第21页
一、 公司基本情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为大连三垒机器股份有限公司(以下简称“三垒股份”)，系由俞建模、俞洋、金秉铎等15位自然人为发起人，由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有限公司。于2008年8月7日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号变更为“大工商企法字 2102002153643企”，变更后注册资本为人民币75,000,000.00元。
根据三垒股份2010年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416号文)，三垒股份于2011年9月向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500.00万股,每股发行价格为人民币24.00元,变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。
根据三垒股份2011年度股东大会决议,以2012年12月31日股本100,000,000股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增50,000,000股，并于2012年4月实施。转增后，注册资本增至人民币150,000,000元。
根据三垒股份2013年度股东大会决议，以2013年末的总股本150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后总股本增至225,000,000股。
2016年12月16日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的29,522,812 股股份(占总股本的 13.12%)转让给珠海融诚投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融诚”)，同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份35,730,000股股份(占总股本的 15.88%)对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占三垒股份总股本的29%，公司实际控制人变更为解直锟。
2017年2月16日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的22,142,109 股股份(占总股本的9.84%)转让给珠海融诚，同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份 13,587,891股股份(占总股本的6.04%)对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占三垒股份总股本的 29%。
财务报表附注 第22页
2017年6月，根据三垒股份2016年度股东大会决议，以现有总股本225,000,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前股本为225,000,000股，分红后总股本增至337,500,000股。
2018年1月17日三垒股份股东俞建模先生将其合计持有的20,381,837股股份(占总股本的6.04%，即原表决权委托部分的股份13,587,891股)转让给珠海融诚。本次股份转让完成后，珠海融诚直接持股三垒股份表决权股份数量为97,879,218股，占总股本的29%。
三垒股份于2018年实施股权激励计划并于2018年9月7日发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，公告称三垒股份已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，股本变更为347,595,000股，珠海融诚持股比例变更为28.159%。
2018年7月10日至2018年11月16日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票3,369,910股，占总股本的0.9695%。增持后，珠海融诚所持股份占三垒股份总股本的29.1285%。
2018年11月26日，三垒股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议>的议案》,并于同日公司下属子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称启星未来 )与天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称天津美杰姆)股东签订收购其100%股权的转让协议。天津美杰姆于2018年11月28日办理了工商变更登记手续，股东变更为启星未来。
2018年11月17日至2019年1月7日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票3,029,262股，占总股本的0.8715%。增持后，珠海融诚所持股份占三垒股份总股本的29.9999%。
三垒股份于2019年3月13日召开了第五届董事会第三次会议、2019年3月29日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《关于拟变更公司名称并修订
财务报表附注 第23页
<公司章程>的议案》，2019年4月15日，完成了工商登记并取得了大连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商名称为大连美吉姆教育科技股份有限公司，公司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”;公司英文证券简称原为“SunlightCo.Ltd”，变更后为“MYGYM”。
2019年4月15日公司第五届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因2017年限制性股票激励计划激励对象中的2人办理了辞职手续，公司决定回购注销上述激励对象2017年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量合计30,000股。公司股本由347,595,000股变为347,565,000股。
2019年4月15日，第五届董事会第四次会议及2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.20元(含税)，送红股0股(含税)，同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为347,565,000股，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利人民币0.200017元(含税)，以资本公积金每10股转增 7.000604股,公司股本变为590,881,492股。
2020年2月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司董事会决定对3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的408,015股限制性股票进行回购注销，占股权激励总股本2.38%，占公司总股本0.069%。该决定于2020年3月17日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司股本由590,881,492股变为590,473,477股。
2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议及2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，公司以2019年12月31日的总股本590,881,492股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元(含税)，送红股0股(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为590,473,477股，根据公司2019年年度股东大会审议通过的“如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”，2019年度利润分配方案实际为以资本公积金每10股转增4股，共转增236,189,390股，
财务报表附注 第24页
转增后股本为826,662,867股。
公司分别于2021年1月8日召开第五届董事会第三十次会议、2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会，2021年10月27日召开第五届董事会第四十五次会议、2021年11月15日召开2021年第六次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4,424,937股限制性股票进行回购注销。公司股本由826,662,867股变为822,237,930 股。
截至2025年12月31日，公司注册资本为822,237,930元，注册地址:大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号，办公地址:北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦A座28D-1，法定代表人:周丙奎。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。
公司以儿童早期素质教育服务为主营业务，通过国际高端早教品牌-“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务。商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营收入、商品销售收入以及直营中心的经营收入等。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第八次会议于2026年4月24日批准。
二、 财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
(二) 持续经营
2025年度美吉姆公司归属于母公司所有者净亏损为1,197.30万元，截至2025年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为-61,308.39万元，公司资金流动性紧张，2025年末货币资金余额1,962.36万元，一年内到期的非流动负债40.45万元。2025年度，天津美杰姆公司因加盟中心经营困难等原因，业务大幅减少，收入由24年的3,228.33万元降至25年的1214.39万元。近年来，董事会、监事会以及管理层
财务报表附注 第25页
人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。以上事项表明本公司持续经营存在重大不确定性。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：
(1)寻求公司股东给予支持，引进外部资金，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力；
(2)加大应收账款的催收力度。积极与加盟商催缴沟通，对于经营正常的中心将直接通过发送律师函和诉讼的方式进行催收，对停止运营的中心直接起诉进行催收；
(3)坚持开源节流、降本增效，深度挖掘管理潜力和效益；
(4)增加总部品牌推广在招商方面的倾斜，重点针对空白城市优化投放，通过信息流、新媒体等多渠道方式招商；
(5)持续发力课程体系升级与更新，满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求，提升品牌核心实力；
(6)强化门店核心成本管控，包括租金、人工、营销成本、薪酬体系等，实现降本增效。公司正努力探索新的利润增长点和可行方案，同时积极完善内部控制体系，并改善现金流状况，以支持公司自2025年12月31日起未来12个月内持续经营。因此，本公司仍以持续经营为基础编制本财务报表。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、 重要会计政策及会计估计
公司在编制和披露本财务报表时遵循重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两方面判断披露事项的重要性。
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，详见本附注“三、（十二）固定资产”、“三、（十三）无形资产”、“三、（十九）收入”。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和
财务报表附注 第26页
现金流量。
(二) 会计期间
自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
(三) 营业周期
本公司营业周期为12个月。
(四) 记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1、 控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
财务报表附注 第27页
2、 合并程序
本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控
财务报表附注 第28页
制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 外币业务和外币报表折算
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1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
(九) 金融工具
本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
1、 金融工具的分类
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：
－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为
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以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际
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利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
3、 金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；
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－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。
本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
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负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、 金融工具减值的测试方法及会计处理方法
本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。
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本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
(十) 存货
1、 存货的分类和成本
本公司存货分类为：库存商品。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、 存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
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货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
(十一) 长期股权投资
1、 共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、 初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
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对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。
（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
3、 后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产
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减值损失的，全额确认。公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。
(十二) 固定资产
1、 固定资产的确认和初始计量
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
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（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
2、 折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
3、 固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十三) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 3-5 | 4.85 -4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 3-5 | 19.40-9.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5-10 | 3-5 | 19.40-9.50 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 3-5 | 1-10 | 33.00-18.00 |
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（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
| 项目 | 预计使用寿命 | 摊销方法 | 残值率 | 预计使用寿命的确定依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 直线法 | 土地使用权 | |
| 软件 | 10年 | 直线法 | 软件使用权 | |
| 商标权 | 商标权注册期内 | 直线法 | 商标权注册期 |
3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注“三、（十四）”。本公司根据协议拥有了在亚洲区域经营“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权，通过签订特许经营加盟协议在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，该特许经营权属于无期限的使用权。
(十四) 长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
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资产组合。对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十五) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
(十六) 合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
(十七) 职工薪酬
1、 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。
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2、 离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。此外，本公司还参与了由国家相关部门批准的企业年金计划/补充养老保险基金。本公司按职工工资总额的一定比例向年金计划/当地社会保险机构缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(十八) 预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
财务报表附注 第42页
预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
? 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。? 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(十九) 收入
1、 收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
? 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
财务报表附注 第43页
? 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。? 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
? 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。? 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。? 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。? 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。? 客户已接受该商品或服务等。
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
2、 按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法
本公司收入确认的具体方法如下:
①特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费
在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销;持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。
②商品销售收入于产品交付时确认收入。
③课程销售收入为直营中心的课程销售收入,按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。
财务报表附注 第44页
(二十) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司作为与收益相关的政府补助处理。
2、 确认时点
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
3、 会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
财务报表附注 第45页
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
? 商誉的初始确认；? 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
财务报表附注 第46页
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
? 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；? 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
(二十二) 租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。
1、 本公司作为承租人
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
? 租赁负债的初始计量金额；? 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享
受的租赁激励相关金额；? 本公司发生的初始直接费用；? 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢
复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而
发生的成本。本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本公司按照本附注“三、（十四）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产
财务报表附注 第47页
是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
（2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：
? 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；? 取决于指数或比率的可变租赁付款额；? 根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；? 购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：
? 当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；? 当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买
财务报表附注 第48页
选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司将单项租赁资产为全新资产时价值不超过4万元的租赁作为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
（4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
? 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；? 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
2、 本公司作为出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁
财务报表附注 第49页
资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“三、（九）金融工具”进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：
? 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；? 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
相当。融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：
? 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租
赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效
日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；? 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照
本附注“三、（九）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计
处理。
3、 售后租回交易
公司按照本附注“三、（十九）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
（1）作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。在租赁期开始日后，使用权资产和租赁负债的后续计量及租赁变更详见本附注“三、（二十二）租赁1、本公司作为承租人”。在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，公司确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不会导致确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见本附
财务报表附注 第50页
注“三、（九）金融工具”。
（2）作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并根据前述“2、本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见本附注“三、
（九）金融工具”。
(二十三) 债务重组
1、 本公司作为债权人
本公司在收取债权现金流量的合同权力终止时终止确认债权。以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司初始确认受让的非金融资产时，以成本计量。存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本。对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。生物资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金、运输费、保险费等其他成本。无形资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本。将债务转为权益工具方式进行的债务重组导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，本公司按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照本附注“三、（九）金融工具”确认和计量重组债权。以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司首先按照本附注“三、（九）金融工具”确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照前述方法分别确定各项资产的成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应
财务报表附注 第51页
当计入当期损益。
2、 本公司作为债务人
本公司在债务的现时义务解除时终止确认债务。以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。本公司初始确认权益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照本附注“三、（九）金融工具”确认和计量重组债务。以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司按照前述方法确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入当期损益。
(二十四) 重要会计政策和会计估计的变更
1、 重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第17号》
财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。
①关于流动负债与非流动负债的划分
解释第17号明确：
? 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。? 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后
一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。? 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益
财务报表附注 第52页
工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于供应商融资安排的披露
解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
财务报表附注 第53页
解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、 重要会计估计变更
无
四、 税项
(一) 主要税种和税率
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13、6、3 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 7、5 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 详见下表 |
财务报表附注 第54页
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 序号 | 纳税主体名称 | 纳税主体简称 | 所得税税率% |
| 1 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 本公司 | 25 |
| 2 | 天津美智姆教育科技有限公司 | 天津美智姆 | 说明1 |
| 3 | 重庆美渝姆教育科技有限公司 | 美渝姆 | 说明1 |
| 4 | 重庆美佳姆文化传播有限公司 | 美佳姆 | 说明1 |
| 5 | 北京三垒企业管理有限公司 | 北京三垒 | 说明1 |
| 6 | 天津小吉姆教育科技有限公司 | 小吉姆 | 说明1 |
| 7 | 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 启星未来 | 25 |
| 8 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 天津美杰姆 | 25 |
| 9 | 美志美源商贸（北京）有限公司 | 美志美源（北京） | 说明 1 |
| 10 | 美志美源（天津）商贸有限公司 | 美志美源（天津） | 说明 1 |
| 11 | 北京美奕美教育科技有限公司 | 美奕美 | 说明 1 |
| 12 | 南宁美吉姆教育科技有限公司 | 南宁美吉姆 | 说明 2 |
| 13 | 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 南宁美杰姆 | 说明 3 |
| 14 | 天津美嘉田教育科技有限公司 | 美嘉田 | 说明 1 |
| 15 | 北京美坤美信息咨询有限公司 | 美坤美 | 说明 1 |
| 16 | 上海迈之格投资有限公司 | 上海迈之格 | 25 |
| 17 | 迈格亚洲投资有限公司 | 迈格亚洲 | 说明 4 |
| 18 | 迈格教育服务管理有限公司 | 迈格教育 | 说明 5 |
(二) 税收优惠
说明1：根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部 税务总局公告 2023年第12号)相关规定:对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。
说明2：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
说明3：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。《广西壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》对在经济区内新注册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税5年，按9%的税率征收企业所得税。
财务报表附注 第55页
说明4：迈格亚洲的注册地为中国香港,根据香港《2018年税务:（修订）（第3号）条例》(《修订条例》)，利得税两级制将适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度。法团首200万元的利得税税率将降至8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税。
说明5:迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据当地税收政策，自2005年起全面废除企业所得税，对所有企业不再征收所得税。
财务报表附注 第56页
五、 合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 库存现金 | 28.00 | |
| 数字货币 | ||
| 银行存款 | 19,623,599.01 | 28,478,175.69 |
| 其他货币资金 | ||
| 存放财务公司款项 | ||
| 合计 | 19,623,599.01 | 28,478,203.69 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 9,418,191.97 | 18,856,274.93 |
| 存放在境外且资金汇回受到限制的款项 |
期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下：
截至2025年12月31日，本公司部分银行存款账户由于诉讼导致账户冻结，冻结金额为人民币7,304,082.80元。
(二) 交易性金融资产
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 633,539,824.48 | 633,539,824.48 |
| 其中：业绩补偿 | 633,539,824.48 | 633,539,824.48 |
| 合计 | 633,539,824.48 | 633,539,824.48 |
本公司根据应付交易对手方代偿阜新银行贷款、应付交易对手方股权转让款、人才奖励和冻结股票及房产的公允价值，结合对赌补偿仲裁案裁决确定业绩补偿款公允价值变动金额，本期无变动。
财务报表附注 第57页
(三) 应收账款
1、 应收账款按账龄披露
| 账龄 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 1年以内（含1年） | 424,160.71 | 11,369,234.68 |
| 1至2年 | 10,440,339.40 | 61,236,280.07 |
| 2至3年 | 59,180,720.45 | 110,275,851.89 |
| 3至4年 | 91,375,247.82 | 99,587,848.31 |
| 4至5年 | 85,542,883.57 | 34,054,690.45 |
| 5年以上 | 33,517,048.60 | 4,649,037.08 |
| 小计 | 280,480,400.55 | 321,172,942.48 |
| 减：坏账准备 | 250,591,540.51 | 284,030,753.80 |
| 合计 | 29,888,860.04 | 37,142,188.68 |
财务报表附注 第58页
2、 应收账款按坏账计提方法分类披露
| 类别 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 按单项计提坏账准备 | 280,480,400.55 | 100.00 | 250,591,540.51 | 89.34 | 29,888,860.04 | 321,172,942.48 | 100.00 | 284,030,753.80 | 88.44 | 37,142,188.68 |
| 其中： | ||||||||||
| 单项计提 | 280,480,400.55 | 100.00 | 250,591,540.51 | 89.34 | 29,888,860.04 | 321,172,942.48 | 100.00 | 284,030,753.80 | 88.44 | 37,142,188.68 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | ||||||||||
| 合计 | 280,480,400.55 | 100.00 | 250,591,540.51 | 29,888,860.04 | 321,172,942.48 | 100.00 | 284,030,753.80 | 37,142,188.68 | ||
财务报表附注 第59页
重要的按单项计提坏账准备的应收账款：
| 名称 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提依据 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 各美吉姆中心等单位 | 280,480,400.55 | 250,591,540.51 | 89.34 | 除保证金外全额计提 | 321,172,942.48 | 284,030,753.80 |
| 合计 | 280,480,400.55 | 250,591,540.51 | 321,172,942.48 | 284,030,753.80 | ||
3、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况
| 类别 | 上年年末余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 坏账准备 | 284,030,753.80 | 1,657,553.66 | 17,324,263.87 | 17,772,503.08 | 250,591,540.51 | |
| 合计 | 284,030,753.80 | 1,657,553.66 | 17,324,263.87 | 17,772,503.08 | 250,591,540.51 | |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 转回原因 | 收回方式 | 确定原坏账准备的依据及其合理性 |
| 各美吉姆中心等单位 | 17,324,263.87 | 收回 | 银行转账 | 预计无法收回 |
| 合计 | 17,324,263.87 |
4、 本期实际核销的应收账款情况
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 17,772,503.08 |
其中重要的应收账款核销情况：
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否因关联交易产生 |
| 各美吉姆中心等单位 | 权益金、加盟费等 | 17,772,503.08 | 债务重组 | 否 | |
| 合计 | 17,772,503.08 |
财务报表附注 第60页
5、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例(%) | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| Blue Skyline Holding Inc. | 71,955,972.55 | 71,955,972.55 | 25.65 | 71,955,972.55 | |
| 沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司 | 11,145,238.85 | 11,145,238.85 | 3.97 | 11,145,238.85 | |
| 杨柳 | 10,029,194.94 | 10,029,194.94 | 3.58 | 9,129,194.94 | |
| 郭健 | 8,855,532.55 | 8,855,532.55 | 3.16 | 8,155,532.55 | |
| 石亦航 | 8,348,255.69 | 8,348,255.69 | 2.98 | 7,998,255.69 | |
| 合计 | 110,334,194.58 | 110,334,194.58 | 39.34 | 108,384,194.58 |
(四) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
| 账龄 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 882,042.11 | 30.18 | ||
| 1至2年 | 1,867,578.63 | 63.91 | ||
| 2至3年 | 172,651.55 | 5.91 | ||
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 2,922,272.29 | 100.00 | ||
(五) 其他应收款
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款项 | 1,075,701.22 | 2,475,903.12 |
财务报表附注 第61页
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 合计 | 1,075,701.22 | 2,475,903.12 |
1、 其他应收款项
（1）按账龄披露
| 账龄 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 1年以内（含1年） | 276,109.40 | 316,055.75 |
| 1至2年 | 164,616.27 | 1,803,558.17 |
| 2至3年 | 1,702,809.05 | 4,427,615.56 |
| 3至4年 | 4,421,303.86 | 13,248,870.97 |
| 4至5年 | 13,248,870.97 | 4,081,615.03 |
| 5年以上 | 7,013,221.27 | 3,049,417.24 |
| 小计 | 26,826,930.82 | 26,927,132.72 |
| 减：坏账准备 | 25,751,229.60 | 24,451,229.60 |
| 合计 | 1,075,701.22 | 2,475,903.12 |
财务报表附注 第62页
（2）按坏账计提方法分类披露
| 类别 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 按单项计提坏账准备 | 25,751,229.60 | 95.99 | 25,751,229.60 | 100.00 | 25,751,229.60 | 95.63 | 24,451,229.60 | 94.95 | 1,300,000.00 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 1,075,701.22 | 4.01 | 1,075,701.22 | 1,175,903.12 | 4.37 | 1,175,903.12 | ||||
| 其中： | ||||||||||
| 房租押金、保证金、备用金 | 1,075,701.22 | 4.01 | 1,075,701.22 | 1,175,903.12 | 4.37 | 1,175,903.12 | ||||
| 合计 | 26,826,930.82 | 100.00 | 25,751,229.60 | 1,075,701.22 | 26,927,132.72 | 100.00 | 24,451,229.60 | 2,475,903.12 | ||
财务报表附注 第63页
重要的按单项计提坏账准备的其他应收款项：
| 名称 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提依据 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局 | 12,906,750.97 | 12,906,750.97 | 100.00 | 因政策税收返还无法退还 | 12,906,750.97 | 11,606,750.97 |
| 其他往来款 | 12,844,478.63 | 12,844,478.63 | 100.00 | 美吉姆中心经营较差，预计无法收回 | 12,844,478.63 | 12,844,478.63 |
| 合计 | 25,751,229.60 | 25,751,229.60 | 25,751,229.60 | 24,451,229.60 | ||
按信用风险特征组合计提坏账准备：
组合计提项目：
| 名称 | 期末余额 | ||
| 其他应收款项 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 房租押金、保证金、备用金 | 1,075,701.22 | ||
| 合计 | 1,075,701.22 | ||
（3）坏账准备计提情况
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 上年年末余额 | 11,606,750.97 | 12,844,478.63 | 24,451,229.60 | |
| 上年年末余额在本期 |
财务报表附注 第64页
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | 11,606,750.97 | 11,606,750.97 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | 11,606,750.97 | 11,606,750.97 | ||
| 期末余额 | 25,751,229.60 | 25,751,229.60 |
（4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况
| 类别 | 上年年末余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 坏账准备 | 24,451,229.60 | 1,300,000.00 | 25,751,229.60 | |||
| 合计 | 24,451,229.60 | 1,300,000.00 | 25,751,229.60 | |||
（5）按款项性质分类情况
| 款项性质 | 期末账面余额 | 上年年末账面余额 |
| 房租押金、保证金、备用金 | 1,075,701.22 | 771,348.77 |
| 其他往来款 | 12,844,478.63 | 13,249,032.98 |
| 出口退税、税收返还款 | 12,906,750.97 | 12,906,750.97 |
| 合计 | 26,826,930.82 | 26,927,132.72 |
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局 | 政府补助 | 12,906,750.97 | 4-5年 | 48.11 | 12,906,750.97 |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 其他往来款 | 4,805,944.28 | 3-4年、5年以上 | 17.91 | 4,805,944.28 |
| 卡乐童年教育科技 | 其他往 | 4,371,714.35 | 3-5年、5 | 16.30 | 4,371,714.35 |
财务报表附注 第65页
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 北京有限公司 | 来款 | 年以上 | |||
| 上海培幼文化传播有限公司 | 其他往来款 | 3,666,820.00 | 3-4年、5年以上 | 13.67 | 3,666,820.00 |
| 北京华茂置业有限公司 | 其他往来款 | 375,680.00 | 3-5年 | 1.40 | |
| 合计 | 26,126,909.60 | 97.39 | 25,751,229.60 |
财务报表附注 第66页
(六) 存货
1、 存货分类
| 类别 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 6,559,696.21 | 905,323.32 | 5,654,372.89 | 7,463,710.18 | 59,051.48 | 7,404,658.70 |
| 合计 | 6,559,696.21 | 905,323.32 | 5,654,372.89 | 7,463,710.18 | 59,051.48 | 7,404,658.70 |
财务报表附注 第67页
1、 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
| 类别 | 上年年末余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 59,051.48 | 846,271.84 | 905,323.32 | |||
| 合计 | 59,051.48 | 846,271.84 | 905,323.32 | |||
(七) 其他流动资产
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 待抵扣进项税额 | 2,887,872.67 | 2,608,448.87 |
| 待认证进项税额 | 274,223.82 | |
| 预缴税金 | 85,090.12 | 23,623.20 |
| 其他 | 1,396.59 | 672,065.35 |
| 合计 | 3,248,583.20 | 3,304,137.42 |
财务报表附注 第68页
(八) 长期股权投资
1、 长期股权投资情况
| 被投资单位 | 上年年末余额（账面价值） | 减值准备上年年末余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 2．联营企业 | ||||||||||||
| My First Gym Co.,Limited | 7,140,757.21 | -157,839.39 | 6,982,917.82 | |||||||||
| 启明童年（北京）教育科技有限公司 | 735,000.00 | 735,000.00 | ||||||||||
| 小计 | 7,140,757.21 | 735,000.00 | -157,839.39 | 6,982,917.82 | 735,000.00 | |||||||
| 合计 | 7,140,757.21 | 735,000.00 | -157,839.39 | 6,982,917.82 | 735,000.00 | |||||||
财务报表附注 第69页
(九) 固定资产
1、 固定资产及固定资产清理
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 固定资产 | 7,678,459.44 | 8,468,169.74 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 7,678,459.44 | 8,468,169.74 |
财务报表附注 第70页
2、 固定资产情况
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 1．账面原值 | |||||
| （1）上年年末余额 | 17,626,702.79 | 176,622.31 | 1,162,132.94 | 3,433,768.87 | 22,399,226.91 |
| （2）本期增加金额 | 4,871.81 | 4,871.81 | |||
| —购置 | 4,871.81 | 4,871.81 | |||
| （3）本期减少金额 | 507,684.39 | 1,311,183.08 | 1,818,867.47 | ||
| —处置或报废 | 507,684.39 | 1,311,183.08 | 1,818,867.47 | ||
| （4）期末余额 | 17,626,702.79 | 176,622.31 | 654,448.55 | 2,127,457.60 | 20,585,231.25 |
| 2．累计折旧 | |||||
| （1）上年年末余额 | 5,858,290.44 | 73,203.72 | 1,104,026.27 | 3,315,236.69 | 10,350,757.12 |
| （2）本期增加金额 | 665,387.70 | 29,919.80 | 66,919.12 | 762,226.62 | |
| —计提 | 665,387.70 | 29,919.80 | 66,919.12 | 762,226.62 | |
| （3）本期减少金额 | 574,603.51 | 1,211,908.47 | 1,786,511.98 | ||
| —处置或报废 | 574,603.51 | 1,211,908.47 | 1,786,511.98 | ||
| （4）期末余额 | 6,523,678.14 | 103,123.52 | 596,341.88 | 2,103,328.22 | 9,326,471.76 |
| 3．减值准备 | |||||
| （1）上年年末余额 | 3,580,300.05 | 3,580,300.05 | |||
| （2）本期增加金额 | |||||
| —计提 | |||||
| （3）本期减少金额 | |||||
| —处置或报废 | |||||
| （4）期末余额 | 3,580,300.05 | 3,580,300.05 | |||
| 4．账面价值 | |||||
| （1）期末账面价值 | 7,522,724.60 | 73,498.79 | 58,106.67 | 24,129.38 | 7,678,459.44 |
| （2）上年年末账面价值 | 8,188,112.30 | 103,418.59 | 58,106.67 | 118,532.18 | 8,468,169.74 |
财务报表附注 第71页
(十) 使用权资产
1、 使用权资产情况
| 项目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 1．账面原值 | ||
| （1）上年年末余额 | 3,856,140.21 | 3,856,140.21 |
| （2）本期增加金额 | 1,187,800.21 | 1,187,800.21 |
| —新增租赁 | 1,187,800.21 | 1,187,800.21 |
| （3）本期减少金额 | 3,856,140.21 | 3,856,140.21 |
| —处置 | 3,856,140.21 | 3,856,140.21 |
| （4）期末余额 | 1,187,800.21 | 1,187,800.21 |
| 2．累计折旧 | ||
| （1）上年年末余额 | 2,070,772.17 | 2,070,772.17 |
| （2）本期增加金额 | 725,877.90 | 725,877.90 |
| —计提 | 725,877.90 | 725,877.90 |
| （3）本期减少金额 | 2,070,772.17 | 2,070,772.17 |
| —处置 | 2,070,772.17 | 2,070,772.17 |
| （4）期末余额 | 725,877.90 | 725,877.90 |
| 3．减值准备 | ||
| （1）上年年末余额 | ||
| （2）本期增加金额 | ||
| —计提 | ||
| （3）本期减少金额 | ||
| —处置 | ||
| （4）期末余额 | ||
| 4．账面价值 | ||
| （1）期末账面价值 | 461,922.31 | 461,922.31 |
| （2）上年年末账面价值 | 1,785,368.04 | 1,785,368.04 |
财务报表附注 第72页
(十一) 无形资产
1、 无形资产情况
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 特许经营权 | 商标权 | 合计 |
| 1．账面原值 | |||||
| （1）上年年末余额 | 63,023,600.00 | 6,459,810.99 | 1,227,858,850.00 | 5,148,671.13 | 1,302,490,932.12 |
| （2）本期增加金额 | |||||
| —购置 | |||||
| （3）本期减少金额 | 248,400.00 | 115,920.00 | 364,320.00 | ||
| —处置 | |||||
| —汇率变动 | 248,400.00 | 115,920.00 | 364,320.00 | ||
| （4）期末余额 | 63,023,600.00 | 6,459,810.99 | 1,227,610,450.00 | 5,032,751.13 | 1,302,126,612.12 |
| 2．累计摊销 | |||||
| （1）上年年末余额 | 17,436,528.78 | 3,496,814.67 | 4,822,343.69 | 25,755,687.14 | |
| （2）本期增加金额 | 1,260,471.96 | 528,316.62 | 210,407.44 | 1,999,196.02 | |
| —计提 | 1,260,471.96 | 528,316.62 | 210,407.44 | 1,999,196.02 | |
| （3）本期减少金额 | |||||
| —处置 | |||||
| （4）期末余额 | 18,697,000.74 | 4,025,131.29 | 5,032,751.13 | 27,754,883.16 | |
| 3．减值准备 | |||||
| （1）上年年末余额 | 1,173,858,850.00 | 1,173,858,850.00 | |||
| （2）本期增加金额 | 9,751,600.00 | 9,751,600.00 | |||
| —计提 | 9,751,600.00 | 9,751,600.00 | |||
| （3）本期减少金额 | |||||
| —处置 | |||||
| （4）期末余额 | 1,183,610,450.00 | 1,183,610,450.00 | |||
| 4．账面价值 | |||||
| （1）期末账面价值 | 44,326,599.26 | 2,434,679.70 | 44,000,000.00 | 90,761,278.96 | |
| （2）上年年末账面价值 | 45,587,071.22 | 2,962,996.32 | 54,000,000.00 | 326,327.44 | 102,876,394.98 |
大连美吉姆教育科技股份有限公司聘请中联资产评估集团山东有限公司以2025年12月31日为评估基准日，对“美吉姆（My Gym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）的可回收金额进行评估，并出具中联鲁评报字【2026】第13098号评估报告，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额，评估值为4,400.00万元。
(十二) 商誉
1、 商誉变动情况
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | …… | 处置 | …… | |||
| 账面原值 | ||||||
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 1,796,709,209.50 | 1,796,709,209.50 | ||||
| 小计 | 1,796,709,209.50 | 1,796,709,209.50 | ||||
| 减值准备 | ||||||
财务报表附注 第73页
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | …… | 处置 | …… | |||
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 1,796,709,209.50 | 1,796,709,209.50 | ||||
| 小计 | 1,796,709,209.50 | 1,796,709,209.50 | ||||
| 账面价值 | ||||||
2018年11月，本公司以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆100%的股权，购买日天津美杰姆可辨认资产的公允价值150,329.08万元与支付对价330,000.00万元的差价179,670.92万元确认为商誉。本公司收购天津美杰姆100%股权所形成的商誉资产组应该仅包含在天津美杰姆的相关资产、负债中，具体包括固定资产、无形资产、使用权资产等经营性资产。由于这些资产都是天津美杰姆运营“美吉姆（MyGym）”早教业务必备资产，故作为一个资产组。上述确认的资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。本公司于2023年期末聘请专业评估机构万隆（上海）资产评估公司对上述商誉进行减值测试，并出具万隆评报字（2024）第10190号。采用资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值法计算的资产组组合预计未来净现金流量的现值孰高作为资产组组合权益的可回收金额。其中，现金流量法是根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，预测期以后得现金流量根据增长率0%推断得出，税前折现率参照资本资产定价模型加权平均资本成本确定，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为15.39%，已考虑了相对于有关分部的风险。根据减值测算结果，2023年末商誉全部计提减值，账面价值为0。
(十三) 长期待摊费用
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 925,779.93 | 925,779.93 | |||
| 服务费 | 600,938.19 | 285,315.81 | 315,622.38 | ||
| 合计 | 1,526,718.12 | 1,211,095.74 | 315,622.38 |
(十四) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 未经抵销的递延所得税资产
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准 | 220,463,601.02 | 54,388,819.57 | 258,586,325.46 | 62,461,450.18 |
财务报表附注 第74页
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 备 | ||||
| 内部交易未实现利润 | 408,194.64 | 102,048.66 | 785,739.21 | 104,096.24 |
| 可抵扣亏损 | 58,397,896.82 | 11,804,495.42 | 23,902,145.61 | 4,580,481.51 |
| 租赁形成 | 404,505.14 | 20,225.26 | 2,032,754.05 | 101,637.70 |
| 预计负债 | 27,404.40 | 6,851.10 | 776,739.42 | 194,184.86 |
| 加盟费收入 | 24,278,824.51 | 6,069,706.14 | 29,246,241.08 | 7,311,560.27 |
| 合计 | 303,980,426.53 | 72,392,146.14 | 315,329,944.83 | 74,753,410.75 |
2、 未经抵销的递延所得税负债
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 交易性金融工具 | 633,539,824.48 | 158,384,956.11 | 633,539,824.48 | 158,384,956.12 |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 4,407,787.43 | 611,691.42 | ||
| 租赁形成 | 461,922.31 | 23,096.12 | 1,785,368.04 | 89,268.40 |
| 合计 | 634,001,746.79 | 158,408,052.23 | 639,732,979.95 | 159,085,915.94 |
3、 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
| 项目 | 期末 | 上年年末 | ||
| 递延所得税资产和负债互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债余额 | 递延所得税资产和负债互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债余额 | |
| 递延所得税资产 | 2,217,406.79 | 70,174,739.35 | 74,753,410.75 | |
| 递延所得税负债 | 2,217,406.79 | 156,190,645.43 | 159,085,915.94 | |
财务报表附注 第75页
(十五) 所有权或使用权受到限制的资产
| 项目 | 期末 | 上年年末 | ||||||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | |
| 货币资金 | 7,304,082.80 | 7,304,082.80 | 司法冻结 | 7,280,439.80 | 7,280,439.80 | 司法冻结 | ||
| 合计 | 7,304,082.80 | 7,304,082.80 | 7,280,439.80 | 7,280,439.80 | ||||
财务报表附注 第76页
(十六) 应付账款
1、 应付账款列示
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 服务费 | 559,078.93 | |
| 装修费 | 758,466.33 | 758,466.33 |
| 房租物业费 | 1,057,233.69 | 1,667,009.32 |
| 特许权使用费 | 3,981,367.46 | 2,462,214.95 |
| 购买商品款 | 223,951.85 | |
| 合计 | 6,021,019.33 | 5,446,769.53 |
(十七) 合同负债
1、 合同负债情况
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 预收特许经营服务费 | 23,539,591.34 | 33,281,746.34 |
| 预收货款 | 1,258,107.47 | 1,315,549.30 |
| 预收课程费 | 5,999,703.61 | 11,309,423.39 |
| 其他 | 36,336.64 | |
| 合计 | 30,833,739.06 | 45,906,719.03 |
(十八) 应付职工薪酬
1、 应付职工薪酬列示
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 短期薪酬 | 956,912.39 | 9,987,150.81 | 10,448,921.50 | 495,141.70 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 115,919.43 | 1,090,688.19 | 1,150,868.29 | 55,739.33 |
| 辞退福利 | 1,501,600.06 | 1,437,468.25 | 64,131.81 | |
| 合计 | 1,072,831.82 | 12,579,439.06 | 13,037,258.04 | 615,012.84 |
2、 短期薪酬列示
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| （1）工资、奖金、津贴和补贴 | 885,284.53 | 8,655,116.86 | 9,079,716.76 | 460,684.63 |
| （2）职工福利费 | 14,541.08 | 14,541.08 | ||
| （3）社会保险费 | 71,611.86 | 676,700.87 | 713,855.66 | 34,457.07 |
| 其中：医疗保险费 | 67,921.37 | 642,311.22 | 677,355.98 | 32,876.61 |
| 工伤保险费 | 2,762.80 | 24,987.42 | 26,398.96 | 1,351.26 |
| 生育保险费 | 927.69 | 9,402.23 | 10,100.72 | 229.20 |
财务报表附注 第77页
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| （4）住房公积金 | 640,792.00 | 640,792.00 | ||
| （5）工会经费和职工教育经费 | 16.00 | 16.00 | ||
| 合计 | 956,912.39 | 9,987,150.81 | 10,448,921.50 | 495,141.70 |
3、 设定提存计划列示
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 基本养老保险 | 112,406.56 | 1,057,635.68 | 1,115,992.00 | 54,050.24 |
| 失业保险费 | 3,512.87 | 33,052.51 | 34,876.29 | 1,689.09 |
| 合计 | 115,919.43 | 1,090,688.19 | 1,150,868.29 | 55,739.33 |
(十九) 应交税费
| 税费项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 企业所得税 | 100,663,380.10 | 100,482,551.14 |
| 增值税 | 479,926.00 | 541,114.78 |
| 城市维护建设税 | 621.79 | 11,639.58 |
| 教育费附加 | 444.13 | 8,313.99 |
| 印花税 | 98.90 | 81.65 |
| 个人所得税 | 37,467.28 | 32,837.43 |
| 房产税 | 30,019.63 | |
| 土地使用税 | 338.77 | |
| 合计 | 101,212,296.60 | 101,076,538.57 |
(二十) 其他应付款
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 应付利息 |
财务报表附注 第78页
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款项 | 785,514,078.29 | 793,068,105.21 |
| 合计 | 785,514,078.29 | 793,068,105.21 |
1、 其他应付款项
（1）按款项性质列示
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 往来款 | 23,245,195.53 | 20,760,921.78 |
| 股权激励款 | 10,262,356.71 | 12,970,948.25 |
| 押金及保证金 | 36,466,036.08 | 43,819,941.57 |
| 保险费及其他 | 34,415.57 | 10,219.21 |
| 应付股权转让款 | 553,250,000.00 | 553,250,000.00 |
| 股东代偿贷款本息 | 162,256,074.40 | 162,256,074.40 |
| 合计 | 785,514,078.29 | 793,068,105.21 |
（2）账龄超过一年或逾期的重要其他应付款项
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 库存股 | 10,262,356.71 | 尚未办理回购注销手续 |
| 应付股权转让款 | 553,250,000.00 | 收购天津美杰姆应付股权转让款 |
| 人才奖励 | 19,328,000.00 | 原股东人才奖励 |
| 股东代偿贷款本息 | 162,256,074.40 | 交易对手方代公司偿付阜新银行贷款本息 |
(二十一) 一年内到期的非流动负债
财务报表附注 第79页
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 一年内到期的租赁负债 | 404,505.14 | 1,076,801.58 |
| 合计 | 404,505.14 | 1,076,801.58 |
(二十二) 其他流动负债
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 待转销项税额 | 2,691,856.94 | 3,695,554.37 |
| 合计 | 2,691,856.94 | 3,695,554.37 |
(二十三) 租赁负债
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 租赁付款额 | 412,272.00 | 2,157,704.79 |
| 未确认融资费用 | 7,766.86 | 124,950.74 |
| 小计 | 404,505.14 | 2,032,754.05 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 404,505.14 | 1,076,801.58 |
| 合计 | 955,952.47 |
(二十四) 预计负债
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 未决诉讼 | 1,304,435.86 | 332,718.63 | 971,717.23 | 未决诉讼 | |
| 其他 | 12,778,205.06 | 12,778,205.06 | 上年转让子公司形成继续涉入负债 | ||
| 合计 | 14,082,640.92 | 332,718.63 | 13,749,922.29 |
(二十五) 股本
| 项目 | 上年年末余额 | 本期变动增（+）减（－） | 期末余额 | ||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总额 | 822,237,930.00 | 822,237,930.00 | |||||
财务报表附注 第80页
(二十六) 资本公积
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 217,634,403.58 | 217,634,403.58 | ||
| 其他资本公积 | 14,011,089.36 | 14,011,089.36 | ||
| 合计 | 231,645,492.94 | 231,645,492.94 |
(二十七) 库存股
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 库存股 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 | ||
| 合计 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 |
财务报表附注 第81页
(二十八) 其他综合收益
| 项目 | 上年年末余额 | 本期金额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | 减：其他综合收益当期转入留存收益 | |||
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | 464,975.36 | 464,975.36 | ||||||
| 其中：重新计量设定受益计划变动额 | ||||||||
| 其他 | 464,975.36 | 464,975.36 | ||||||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | 13,567,219.32 | -8,345,463.82 | -5,841,824.68 | -2,503,639.14 | 7,725,394.64 | |||
| 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 外币财务报表折算差额 | 13,567,219.32 | -8,345,463.82 | -5,841,824.68 | -2,503,639.14 | 7,725,394.64 | |||
| 其他综合收益合计 | 14,032,194.68 | -8,345,463.82 | -5,841,824.68 | -2,503,639.14 | 8,190,370.00 | |||
财务报表附注 第82页
(二十九) 盈余公积
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 | ||
| 合计 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
(三十) 未分配利润
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 调整前上年年末未分配利润 | -1,696,618,717.53 | -1,557,849,625.27 |
| 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－） | ||
| 调整后年初未分配利润 | -1,696,618,717.53 | -1,557,849,625.27 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -11,973,045.43 | -138,769,092.26 |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | -1,708,591,762.96 | -1,696,618,717.53 |
(三十一) 营业收入和营业成本
1、 营业收入和营业成本情况
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 11,537,484.77 | 8,563,493.89 | 32,236,572.21 | 22,228,541.81 |
| 其他业务 | 606,400.53 | 486,477.00 | 87,600.61 | 34,709.08 |
| 合计 | 12,143,885.30 | 9,049,970.89 | 32,324,172.82 | 22,263,250.89 |
营业收入明细：
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 特许经营收入 | 5,965,161.67 | 15,984,152.54 |
| 产品销售收入 | 809,902.48 | 2,596,351.72 |
| 课程销售收入 | 4,713,364.03 | 13,104,790.50 |
| 向美吉姆授权中心提供运营支持等其他服务收入 | 49,056.59 | 551,277.45 |
| 其他业务 | 606,400.53 | 87,600.61 |
| 合计 | 12,143,885.30 | 32,324,172.82 |
财务报表附注 第83页
按商品转让时间分类
| 类别 | 本期金额 | 上期金额 |
| 按商品转让时间分类： | ||
| 在某一时点确认 | 7,145,210.39 | 20,571,938.01 |
| 在某一时段内确认 | 4,998,674.91 | 11,752,234.81 |
| 合计 | 12,143,885.30 | 32,324,172.82 |
财务报表附注 第84页
(三十二) 税金及附加
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 城市维护建设税 | 6,220.94 | 15,198.47 |
| 房产税 | 150,098.15 | 120,078.52 |
| 教育费附加 | 4,978.75 | 11,411.57 |
| 印花税 | 409.05 | 2,160.02 |
| 城镇土地使用税 | 1,693.85 | 1,355.08 |
| 车船使用税 | 1,458.77 | 3,200.00 |
| 其他 | 1,069.95 | |
| 合计 | 165,929.46 | 153,403.66 |
(三十三) 销售费用
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 职工薪酬 | 2,633,553.17 | 4,260,535.10 |
| 广告宣传费 | 46,109.67 | 184,357.46 |
| 差旅交通费 | 20,641.68 | 34,704.94 |
| 服务费 | 182,178.22 | |
| 业务招待费 | 9,797.88 | 8,663.90 |
| 折旧与摊销 | 12,751.51 | 35,601.51 |
| 办公费 | 189.80 | 4,705.42 |
| 其他 | 131,254.26 | 262,237.32 |
| 合计 | 2,854,297.97 | 4,972,983.87 |
(三十四) 管理费用
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 职工薪酬 | 6,929,431.76 | 15,287,002.39 |
| 折旧与摊销 | 3,048,142.28 | 4,125,831.85 |
| 聘请中介机构费 | 1,362,271.75 | 3,996,708.15 |
| 服务费 | 384,255.56 | 2,077,867.54 |
| 办公费 | 345,458.79 | 650,919.91 |
| 业务招待费 | 97,685.93 | 342,619.40 |
| 差旅交通费 | 79,739.73 | 117,971.42 |
| 物业服务费 | 278,577.88 | 598,851.48 |
| 代理费 | 65,529.89 | 103,855.80 |
财务报表附注 第85页
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 残疾人保障金 | ||
| 租赁费 | 827,077.90 | |
| 诉讼费 | 1,413,040.99 | |
| 其他 | 1,682,083.27 | 2,839,888.41 |
| 合计 | 16,513,295.73 | 30,141,516.36 |
(三十五) 财务费用
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 利息费用 | 61,283.60 | 11,837,187.69 |
| 其中：租赁负债利息费用 | ||
| 减：利息收入 | 166,804.19 | 1,453,316.56 |
| 汇兑损益 | -7,782,488.67 | 2,744,945.11 |
| 减：汇兑损益资本化 | ||
| 手续费及其他 | 49,591.08 | 62,576.90 |
| 合计 | -7,838,418.18 | 13,191,393.15 |
(三十六) 其他收益
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 政府补助 | 14,520.00 | 17,646.07 |
| 个税手续费返还 | 11,569.39 | 192,377.15 |
| 增值税加计抵减 | 413.00 | |
| 销项税减免 | 1,011.34 | 2,678.84 |
| 增值税返还 | 8,067.04 | 11,431.16 |
| 合计 | 35,580.77 | 224,133.22 |
(三十七) 投资收益
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 2,044,762.09 | |
| 债务重组产生的投资收益 | -1,287,583.77 | |
| 其他 | 5,452.43 | 2,165,915.76 |
| 合计 | 762,630.75 | 2,165,915.76 |
(三十八) 公允价值变动收益
财务报表附注 第86页
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期金额 | 上期金额 |
| 交易性金融资产 | -3,427,073.66 | |
| 其中：业绩补偿 | -3,427,073.66 | |
| 合计 | -3,427,073.66 |
(三十九) 信用减值损失
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 应收账款坏账损失 | -15,666,710.21 | 46,129,139.06 |
| 其他应收款坏账损失 | 1,300,000.00 | 9,485,321.65 |
| 合计 | -14,366,710.21 | 55,614,460.71 |
(四十) 资产减值损失
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 846,271.84 | -183,762.24 |
| 无形资产减值损失 | 9,751,600.00 | 136,051,000.00 |
| 合计 | 10,597,871.84 | 135,867,237.76 |
(四十一) 资产处置收益
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 固定资产处置利得（损失以“-”填列） | 16,001.79 | 75,106.66 | 16,001.79 |
| 使用权资产处置 | 19,329.66 | 607,582.87 | 19,329.66 |
| 合计 | 35,331.45 | 682,689.53 | 35,331.45 |
(四十二) 营业外收入
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 无须支付的款项 | 22,382.00 | ||
| 其他 | 1,939,032.04 | 2,168.06 | 1,939,032.04 |
| 合计 | 1,939,032.04 | 24,550.06 | 1,939,032.04 |
财务报表附注 第87页
(四十三) 营业外支出
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 112,458.20 | 358,829.35 | 112,458.20 |
| 罚款及滞纳金 | 591.33 | 10,534.93 | 591.33 |
| 赔偿金及违约金 | 1,781,266.58 | 1,078,004.43 | 1,781,266.58 |
| 其他 | 194,414.56 | 815,978.74 | 194,414.56 |
| 合计 | 2,088,730.67 | 2,263,347.45 | 2,088,730.67 |
(四十四) 所得税费用
1、 所得税费用表
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 当期所得税费用 | 521,667.65 | |
| 递延所得税费用 | 1,683,400.90 | -10,511,595.81 |
| 合计 | 1,683,400.90 | -9,989,928.16 |
2、 会计利润与所得税费用调整过程
| 项目 | 本期金额 |
| 利润总额 | -4,148,507.86 |
| 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 | -1,037,126.97 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 132,257.80 |
| 调整以前期间所得税的影响 | |
| 非应税收入的影响 | -184,962.14 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 239,462.95 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | 51,676.50 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 2,482,092.76 |
| 所得税费用 | 1,683,400.90 |
(四十五) 现金流量表项目
1、 与经营活动有关的现金
财务报表附注 第88页
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 银行存款利息收入 | 167,127.35 | 1,472,056.19 |
| 政府补助 | 25,831.57 | 17,646.07 |
| 往来款及其他 | 831,241.99 | 1,446,261.69 |
| 合计 | 1,024,200.91 | 2,935,963.95 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 保证金等往来款 | 3,608,798.33 | 626,031.00 |
| 付现费用 | 3,008,427.26 | 13,524,591.91 |
| 受限资金变动 | 648,628.81 | 5,608,102.78 |
| 其他 | 153,396.73 | 297,160.26 |
| 合计 | 7,419,251.13 | 20,055,885.95 |
2、 与筹资活动有关的现金
（2）支付的其他与筹资活动有关的现金
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 租赁付款额 | 1,446,060.21 | 2,798,079.76 |
| 限制性股票回购款 | 2,612,675.54 | |
| 合计 | 4,058,735.75 | 2,798,079.76 |
(四十六) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | -5,831,908.76 | -222,483,277.96 |
| 加：信用减值损失 | -14,366,710.21 | 55,614,460.71 |
| 资产减值损失 | 10,597,871.84 | 135,867,237.76 |
| 固定资产折旧 | 762,226.62 | 1,332,435.82 |
| 油气资产折耗 | ||
| 使用权资产折旧 | 725,877.90 | 4,618,271.84 |
| 无形资产摊销 | 1,999,196.02 | 2,553,689.78 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,211,095.74 | 2,210,406.73 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 35,331.45 | 682,689.53 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 112,458.20 | 358,829.35 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 3,427,073.66 |
财务报表附注 第89页
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -7,721,205.07 | 11,837,187.69 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 762,630.75 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 4,578,671.40 | -8,024,240.90 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -2,895,270.51 | -2,478,674.37 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,750,285.81 | -1,208,922.59 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 29,403,860.13 | 3,057,122.67 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -26,078,631.33 | -29,678,783.89 |
| 其他 | -114,467.51 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,954,220.02 | -42,428,961.68 |
| 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 承担租赁负债方式取得使用权资产 | ||
| 3、现金及现金等价物净变动情况 | ||
| 现金的期末余额 | 12,319,516.21 | 21,197,763.89 |
| 减：现金的期初余额 | 21,197,763.89 | 143,509,424.51 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,878,247.68 | -122,311,660.62 |
2、 现金和现金等价物的构成
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 一、现金 | 12,319,516.21 | 21,197,763.89 |
| 其中：库存现金 | 28.00 | |
| 可随时用于支付的银行存款 | 12,319,516.21 | 21,197,735.89 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 12,319,516.21 | 21,197,763.89 |
| 其中：持有但不能由母公司或集团内其他子公司使用的现金和现金等价物 |
(四十七) 租赁
1、 作为承租人
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用 | 827,077.90 | 381,524.09 |
财务报表附注 第90页
六、 合并范围的变更
(一) 处置子公司
1、 本期丧失子公司控制权的交易或事项
| 子公司名称 | 丧失控制权时点的处置价款 | 丧失控制权时点的处置比例（%） | 丧失控制权时点的处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的判断依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益/留存收益的金额 |
| 上海美挚商务咨询有限公司 | 100.00 | 注销 | 2025/1/14 | 注销文件 | ||||||||
| 广州市鸿蒙教育信息咨询有限公司 | 67.00 | 转让 | 2025/6/30 | 转让协议 | 1,616,147.60 | -1,616,147.60 | -1,616,147.60 | 1,616,147.60 | 账面价值 | |||
| 青岛美杰姆投资有限公司 | 100.00 | 注销 | 2025/5.19 | 注销文件 | 428,614.49 | -428,614.49 | -428,614.49 | 428,614.49 | 账面价值 |
财务报表附注 第91页
七、 在其他主体中的权益
(一) 在子公司中的权益
1、 企业集团的构成
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 1,000万元 | 天津 | 天津 | 服务业 | 100.00 | 设立 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 3,300万元 | 天津 | 天津 | 服务业 | 70.00 | 设立 | |
| 北京三垒企业管理有限公司 | 1,000万元 | 北京 | 北京 | 服务业 | 100.00 | 设立 | |
| 天津小吉姆教育科技有限公司 | 100万元 | 天津 | 天津 | 服务业 | 100.00 | 设立 | |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 5000万元 | 天津市 | 天津市滨海新区 | 教育咨询 | 70.00 | 收购 | |
| 美志美源商贸（北京）有限公司 | 1000万元 | 北京 | 北京 | 批发业 | 70.00 | 设立 | |
| 美志美源（天津）商贸有限公司 | 100万元 | 天津 | 天津 | 批发业 | 70.00 | 设立 | |
| 上海迈之格投资有限公司 | 4800万元 | 上海 | 上海 | 服务业 | 70.00 | 设立 | |
| 迈格亚洲投资有限公司 | 10万元 | 香港 | 香港 | 投资业 | 70.00 | 设立 | |
| 迈格教育服务管理有限公司 | 100元 | 香港 | 香港 | 教育 | 70.00 | 设立 | |
| 北京美奕美教育科技有限公司 | 50万元 | 北京 | 北京 | 服务业 | 63.00 | 设立 | |
| 南宁美吉姆教育科技有限公司 | 100万元 | 广西 | 广西 | 服务业 | 70.00 | 设立 | |
| 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 100万元 | 广西 | 广西 | 服务业 | 70.00 | 设立 | |
| 天津美嘉田教育科技有限公司 | 50万元 | 天津 | 天津 | 科技推广和应收服务业 | 46.90 | 同一控制下企业合并 | |
| 北京美坤美信息咨询有限公司 | 50万元 | 北京 | 北京 | 商务服务业 | 46.90 | 同一控制下企业合并 | |
| 重庆美渝姆教育科技有 | 50万元 | 重庆 | 重庆 | 服务业 | 67.00 | 设立 | |
财务报表附注 第92页
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 限公司 | |||||||
| 重庆美佳姆文化传播有限公司 | 50万元 | 重庆 | 重庆 | 服务业 | 67.00 | 设立 | |
财务报表附注 第93页
2、重要的非全资子公司
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 30.00 | 463,532.61 | 406,929,144.07 | |
3、重要非全资子公司的主要财务信息
| 子公司名称 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 1,171,011,239.57 | 146,854,484.71 | 1,317,865,724.28 | 747,528,955.08 | 156,260,475.56 | 903,789,430.64 | 1,201,168,465.60 | 150,508,396.79 | 1,351,676,862.39 | 775,351,924.00 | 160,818,607.82 | 936,170,531.82 |
| 子公司名称 | 本期金额 | 上期金额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 12,143,885.30 | 6,915,426.89 | -1,430,036.93 | -10,067,303.20 | 32,283,326.57 | -245,934,150.07 | -240,418,341.15 | -120,022,664.29 |
财务报表附注 第94页
八、 政府补助
(一) 计入当期损益的政府补助
| 类型 | 本期金额 | 上期金额 |
| 与资产相关的政府补助 | 12,906,750.97 | 12,906,750.97 |
| 与收益相关的政府补助 | 14,520.00 | 17,646.07 |
| 合计 | 12,921,270.97 | 12,924,397.04 |
财务报表附注 第95页
九、 公允价值的披露
(一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| 交易性金融资产 | 633,539,824.48 | 633,539,824.48 | ||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 633,539,824.48 | 633,539,824.48 | ||
| （1）业绩补偿 | 633,539,824.48 | 633,539,824.48 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 633,539,824.48 | 633,539,824.48 | ||
财务报表附注 第96页
十、 关联方及关联交易
(一) 本公司的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本公司的持股比例(%) | 母公司对本公司的表决权比例(%) |
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 广东省 | 商务服务业 | 150100万元 | 30.18 | 30.18 |
(二) 其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| Abrakadoodle,Inc | 关联自然人持股担任董事、高级管理人员的企业 |
| Gym Consulting, LLC | 关联自然人持股担任董事、高级管理人员的企业 |
| 王沈北 | 股东 |
| 刘祎 | 股东 |
| 霍晓馨 | 股东 |
| 王琰 | 股东 |
| 刘俊君 | 股东 |
(三) 关联交易情况
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 获批的交易额度（如适用） | 是否超过交易额度（如适用） | 上期金额 |
| Abrakadoodle,Inc | 特许经营许 | 1,919,562.71 | 1,756,043.08 |
财务报表附注 第97页
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 获批的交易额度（如适用） | 是否超过交易额度（如适用） | 上期金额 |
可
可
出售商品/提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| Gym Consulting, LLC | 销售商品 | 38,177.04 |
(四) 关联方应收应付等未结算项目
1、 应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 上年年末账面余额 |
| 应付账款 | |||
| Abrakadoodle,Inc | 3,981,367.46 | 2,265,997.48 | |
| 其他应付款 | |||
| 王沈北 | 43,719,573.88 | 43,719,573.88 | |
| 刘祎 | 148,135,271.24 | 148,135,520.12 | |
| 霍晓馨 | 249,445,060.32 | 249,445,060.32 | |
| 王琰 | 58,699,792.36 | 58,699,792.36 | |
| 刘俊君 | 233,790,266.80 | 233,790,266.80 |
财务报表附注 第98页
十一、 承诺及或有事项
1、重要的承诺事项
(1)资本承诺
①2018年10月26日，本公司、珠海融远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融远”)、大连市佳兆业商业经营管理有限公司(以下简称“佳兆业”)签订《大连三垒机器股份有 限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启 星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议》,协议约定本公司出资231,000.00万元， 其中2,130.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例70%;珠海融远出资49,000.00万元，其中490.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例14.85%;佳兆业出资50,000.00万元，其中500.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例15.15%。2020年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于 启星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议；2022年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有 限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司之增 资协议》的补充协议二，协议对出资金额及时间约定如下：
| 期次 | 当期金额/万元 | 投资款支付主体及支付金额 | 投资款支付时间 |
| 第一期 | 140,600.00 | 本公司91,600.00万元 珠海融远49,000.00万元 | 2018年12月31日前 |
| 第二期 | 64,300.00 | 本公司14,300.00万元 佳兆业50,000.00万元 | 2019年12月31日前 |
| 第三期 | 31,800.00 | 本公司31,800.00万元 | 2020年12月31日前 |
| 第四期 | 93,300.00 | 本公司93,300.00万元 | 2024年12月31日前 |
| 合计 | 330,000.00 |
截至2025年12月31日，珠海融远、佳兆业已按增资协议完成出资，本公司已完成前三期的认缴出资额共计137,700.00万元，尚有93,300.00万元尚未完成 出资。
②本公司于2020年3月25日投资设立子公司小吉姆，注册资本为人民币
100.00万元，持股比例100%,章程规定的出资时间为2070年3月9日之前，截至2025年12月31日，尚未出资。
③本公司于2020年4月24日投资设立子公司上海美旻，注册资本为人民币
100.00万元， 持股比例100%,章程规定的出资时间为2040年3月2日之前。2024年9月26 日 ，上海美旻注销。
④本公司于2023年2月16日投资设立子公司青岛美杰姆，注册资本为人民币1,000.00万人民币，持股比例100%,章程规定的出资时间为2030年1月1
财务报表附注 第99页
日，截至2025年12月 31日，已出资金额100.00万，剩余900.00万尚未出资。
⑤本公司之子公司美智姆与自然人王玉伟、洪松共同设立启明童年，约定于2022年11月1日前，以货币资金出资73.50万元，持股比例为49%,截至2025年12月31日，尚未出资。截至2025年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、 或有事项
(1)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
| 案由 | 标的额 | 案件进展情况 |
| 教育培训合同纠纷 | 21,735.00 | 待开庭 |
| 教育培训合同纠纷 | 88,738.00 | 已开庭 |
| 服务合同纠纷 | 28,089.00 | 待开庭 |
| 服务合同纠纷 | 22,008.00 | 已开庭 |
| 劳动争议 | 693,277.41 | 待开庭 |
| 买卖合同纠纷 | 198,000.00 | 待开庭 |
| 侵权责任纠纷 | 343,907.40 | 待开庭 |
| 侵权责任纠纷 | 166,711.68 | 已开庭 |
| 合计 | 1,562,466.49 |
财务报表附注 第100页
十二、 资产负债表日后事项
截至2026年4月24日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十三、 其他重要事项
1、与持续经营相关的重大不确定性
2025年度美吉姆公司归属于母公司所有者净亏损为1,197.30万元，截至2025年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为-61,308.39万元，公司资金流动性紧张，2025年末货币资金余额1,962.36万元，一年内到期的非流动负债40.45万元。2025年度，天津美杰姆公司因加盟中心经营困难等原因，业务大幅减少，收入由24年的3,228.33万元降至25年的1214.39万元。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。
以上事项表明本公司持续经营存在重大不确定性。
公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：
(1)寻求公司股东给予支持，引进外部资金，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力；
(2)加大应收账款的催收力度。积极与加盟商催缴沟通，对于经营正常的中心将直接通过发送律师函和诉讼的方式进行催收，对停止运营的中心直接起诉进行催收；
(3)坚持开源节流、降本增效，深度挖掘管理潜力和效益；
(4)增加总部品牌推广在招商方面的倾斜，重点针对空白城市优化投放，通过信息流、新媒体等多渠道方式招商；
(5)持续发力课程体系升级与更新，满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求，提升品牌核心实力；
(6)强化门店核心成本管控，包括租金、人工、营销成本、薪酬体系等，实现降本增效。
公司正努力探索新的利润增长点和可行方案，同时积极完善内部控制体系，并改善现金流状况，以支持公司自2025年12月31日起未来12个月内持续经营。
2、业绩补偿
美吉姆于2018年6月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>的议案》,于2018年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及 2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、 美吉姆(天津)教育咨
财务报表附注 第101页
询有限公司与霍晓馨( HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(以下简称交易对手方或被申请人)关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议案》(以下简称“《收购协议》”)。据此，美吉姆、本公司与交易对手方签署了收购协议及相关协议。本公司作为收购的实施主体以支付现金的方式购买天津美杰姆100%股权。根据美吉姆、本公司与交易对手方签订的《收购协议》,交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币18,000万元、23,800万元、29,000万元。
美吉姆于2021年4月23日召开第五届董事会第三十七次会议，于2021年5月18日召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(六)>的议案》(以下简称“《补充协议六》”),根据《补充协议六》,业绩承诺期变更为：2018年度、2019年度、2021年度。交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021 年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美吉姆、本公司与交易对手方未就业绩补偿款签署相关补充协议。
2021年4月，交易对手方做出不可撤销及变更的承诺，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整(调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币)。
本公司认为交易对手方出具的《承诺函》自签署之日已经生效，律师事务所出具的《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司就霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、 王沈北出具《承诺函》相关法律事宜咨询的法律备忘录》对调减事项予以确认。就交易价款调整事宜本公司未与交易对手方签署相关补充协议。
2022年5月19日，本公司就业绩补偿事项向北京仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：(1)交易对手方向本公司支付业绩补偿承诺金共96,236,668.24元及利息(自2022 年4月29日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);(2)请求裁决交易对手方承担本案全部仲裁费、律师费15万元。上述业绩补偿承诺金96,236,668.24元为交易对手方应向本公司支付的业绩补偿款 649,486,668.24元扣除美吉姆应向交易对手方支付的股权转让款553,250,000.00元的差额。本公司已申请财产保全。
2023年2月28日，北京仲裁委员会开庭审理，交易对手方提出反请求如下：(1)裁决本公司向交易对手方支付收购交易尾款600,189,144.79元；(2)裁决本公司向交易对手方支付因逾期支付(1)交易尾款而应支付的利息；(3)裁决本公司赔偿交易对手方为主张权利而支出
财务报表附注 第102页
的全部费用，包括但不限于律师费、财产保全费、保全保险费。(4)裁决本公司承担本案全部仲裁费用。
2024年2月29日，本公司收到了北京仲裁委员会送达的《关于被申请人送达地址和授权文件的说明》(以下简称“《说明》”)。被申请人在仲裁案件中委托的代理人系北京市汉坤律师事务所的陈湘林律师及常畅律师(以下简称“汉坤”或“被申请人律师”), 本次收到的《说明》的落款方为常畅律师，收函方为北京仲裁委员会。《说明》提及：
2024年2月26日，北京仲裁委员会电话告知被申请人律师，王沈北女士向北京仲裁委员会提交说明，表示不认可被申请人律师作为其代理人以及发表的代理意见，同时，被申请人律师在《说明》中表示，就王沈北女士等的委托事宜，汉坤确实在未与王沈北女士等本人直接接触，且未对王沈北女士《授权委托书》上签字的真实性予以核实的情况下，于2022年9月19日将他人转交给汉坤的王沈北女士《授权委托书》提交给了北京仲裁委员会。而在王沈北女士对代理行为提出异议后，被申请人律师通过《说明》向北京仲裁委员会回复称王沈北女士的《授权委托书》中的签字确实并非其本人签署，而是由他人代签。根据现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》等相关法律规定，当事人有平等的诉讼权利，现王沈北女士对汉坤的代理行为提出异议，则后续仲裁庭可能需要对此进行进一步核查并采取相应的应对措施，此举或将导致仲裁时限 的进一步延长。
考虑到仲裁案件持续时间已长达一年有余，为有效推进仲裁程序，避免因王沈北女士个人的委托代理事宜造成程序拖延，进而影响仲裁裁决书的整体出具进程，本公司向北京仲裁委员会提交了《关于撤回对王沈北仲裁请求的申请书》,申请撤回对王沈北女士的仲裁请求，同时保留对其他仲裁被申请人的仲裁请求。
2024年3月21日，本公司收到北京仲裁委员会送达的《关于(2022)京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》,同意本公司关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨( HELEN HUO LUO)、刘祎、王琰。
2024年3月19日，王沈北委托北京大成(沈阳)律师事务所武铁凝律师向罗为、北京市汉坤律师事务所及常畅律师(业绩补偿案件原股东方代理律所及代理律师)发送《律师函》,称罗为在未经王沈北同意的情况下代为签署了《承诺函》,该《承诺函》非其本人签署、对其不具有法律效力。王沈北于同日以美吉姆公司、本公司为被告、以罗为为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认《承诺函》对王沈北不发生效力。
2024年3月27日，北京仲裁委员会向本公司送达了汉坤最新提交的补充证据，补充
财务报表附注 第103页
证据的内容为王沈北的代理人北京大成(沈阳)律师事务所武凝律师向北京仲裁委、汉坤及汉坤常畅律师发送了电子邮件，主要内容包括：王沈北主张《承诺函》非本人签署、对其不发生效力；王沈北请求北京仲裁委向其送达业绩补偿案案卷资料并听取王沈北就业绩补偿仲裁案已经发生的程序和实体问题发表的意见；王沈北以美吉姆、本公司为被告、以罗为为第三人提起诉讼。
2024年12月4日本公司收到北京仲裁委员会送达的(2024)京仲裁字第 0074 号《仲裁裁决书》，裁定：
（一）刘俊君（被申请人一）向申请人支付业绩承诺补偿金25,490,000元及以25,490,000元为基数，按年利率3.7%标准计算的自2022年6月24日起至实际支付之日止的利息，利息暂计算至2022年7月31日为98,187.48元；
（二）霍晓馨（HELEN HUO LUO）（被申请人二）向申请人支付业绩承诺补偿金27,200,000元及以27,200,000元为基数，按年利率3.7%标准计算的自 2022年6月24日起至实际支付之日止的利息，利息暂计算至2022年7月31日为104,774.4元；
（三）刘祎（被申请人三）向申请人支付业绩承诺补偿金16,150,000元及以 16,150,000元为基数，按年利率3.7%标准计算的自2022年6月24日起至实际支付之日止的利息，利息暂计算至2022年7月31日为62,209.8元；
（四）王琰（被申请人四）向申请人支付业绩承诺补偿金6,400,000元及以 6,400,000元为基数，按年利率3.7%标准计算的自2022年6月24日起至实际支付之日止的利息，利息暂计算至2022年7月31日为24,652.8元；
（五）被申请人向申请人支付律师费425,000元、财产保全申请费5,000元、诉讼保全责任保险费65,662元；
（六）驳回申请人的其他仲裁请求；
（七）驳回被申请人的全部仲裁反请求；
（八）本案仲裁本请求仲裁费657,013.8元（含仲裁员报酬370,150.5元、机构费用286,863.3元，已由申请人全额预交），由申请人承担98,552.07元，由被申请人承担558,461.73元，被申请人直接向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费558,461.73元；
（九）本案仲裁反请求仲裁费2,683,441.72元（含仲裁员报酬1,540,944.8元、机构费用1,142,496.83元，已由被申请人全额预交），全部由被申请人自行承担。
就上述被申请人应向申请人支付的款项，被申请人应自《仲裁裁决书》送达之日起 15日内支付完毕。
2025年1月7日本公司收到《应诉通知书》，申请人刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰请求依法撤销北京仲裁委员会于2024年11月28日作出的（2022）京 仲裁字第0074号裁决
财务报表附注 第104页
书，北京市第四中级人民法院于2025年1月2日立案。
2025年2月8日收到《民事裁定书》北京市第四中级人民法院驳回刘俊君、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘祎、王琰的申请。
3、退市事项
公司股票在2024年5月16日至2024年6月13日期间，连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元，触及深交所《股票上市规则（2024 年修订）》第9.2.1条第一款第四项规定的股票终止上市情形，于2024年8月5日被摘牌
财务报表附注 第105页
十四、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款
1、 应收账款按账龄披露
| 账龄 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 1年以内（含1年） | ||
| 1至2年 | 130,912.99 | |
| 2至3年 | 130,912.99 | 174,787.01 |
| 3至4年 | 174,787.01 | 286,650.00 |
| 4至5年 | 275,150.00 | |
| 5年以上 | ||
| 小计 | 580,850.00 | 592,350.00 |
| 减：坏账准备 | 580,850.00 | 580,850.00 |
| 合计 | 11,500.00 |
财务报表附注 第106页
2、 应收账款按坏账计提方法分类披露
| 类别 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 按单项计提坏账准备 | 580,850.00 | 100.00 | 580,850.00 | 100.00 | 580,850.00 | 98.06 | 580,850.00 | 100.00 | ||
| 其中： | ||||||||||
| 单项计提 | 580,850.00 | 100.00 | 580,850.00 | 100.00 | 580,850.00 | 98.06 | 580,850.00 | 100.00 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 11,500.00 | 1.94 | 11,500.00 | |||||||
| 其中： | ||||||||||
| 合并关联方 | 11,500.00 | 1.94 | 11,500.00 | |||||||
| 合计 | 580,850.00 | 100.00 | 580,850.00 | 592,350.00 | 100.00 | 580,850.00 | 11,500.00 | |||
财务报表附注 第107页
重要的按单项计提坏账准备的应收账款：
| 名称 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提依据 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 各美吉姆中心 | 580,850.00 | 580,850.00 | 100.00 | 预计无法收回 | 580,850.00 | 580,850.00 |
| 合计 | 580,850.00 | 580,850.00 | 580,850.00 | 580,850.00 | ||
3、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况
| 类别 | 上年年末余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 坏账准备 | 580,850.00 | 580,850.00 | ||||
| 合计 | 580,850.00 | 580,850.00 | ||||
财务报表附注 第108页
4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例(%) | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 1117北京玉泉路京粮广场中心(GYM) | 10,850.00 | 10,850.00 | 1.87 | 10,850.00 | |
| 1118天津万象城中心（原天津银河中心）(GYM) | 10,450.00 | 10,450.00 | 1.80 | 10,450.00 | |
| 1142天津爱琴海中心（原天津河东万达中心）（GYM） | 10,450.00 | 10,450.00 | 1.80 | 10,450.00 | |
| 601深圳九方中心(GYM) | 10,150.00 | 10,150.00 | 1.75 | 10,150.00 | |
| 603深圳南山中心(GYM) | 10,150.00 | 10,150.00 | 1.75 | 10,150.00 | |
| 合计 | 52,050.00 | 52,050.00 | 8.96 | 52,050.00 |
(二) 其他应收款
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款项 | 68,663,184.73 | 74,999,911.98 |
| 合计 | 68,663,184.73 | 74,999,911.98 |
1、 其他应收款项
（1）按账龄披露
| 账龄 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 1年以内（含1年） | 20,000.00 | 220,684.77 |
| 1至2年 | 200,774.00 | 16,604,666.98 |
| 2至3年 | 12,233,748.98 | 19,809,393.47 |
| 3至4年 | 19,809,393.47 | 14,757,754.09 |
| 4至5年 | 14,757,754.09 | 36,579,964.56 |
| 5年以上 | 39,629,381.80 | 3,049,417.24 |
| 小计 | 86,651,052.34 | 91,021,881.11 |
| 减：坏账准备 | 17,987,867.61 | 16,021,969.13 |
| 合计 | 68,663,184.73 | 74,999,911.98 |
财务报表附注 第109页
（2）按坏账计提方法分类披露
| 类别 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 按单项计提坏账准备 | 11,382,478.63 | 13.14 | 11,382,478.63 | 100.00 | 11,387,274.43 | 12.51 | 11,387,274.43 | 100.00 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 75,268,573.71 | 86.86 | 6,605,388.98 | 8.78 | 68,663,184.73 | 79,634,606.68 | 87.49 | 4,634,694.70 | 5.82 | 74,999,911.98 |
| 其中： | ||||||||||
| 押金、保证金备用金 | 137,424.00 | 0.16 | 137,424.00 | 245,078.65 | 0.27 | 245,078.65 | ||||
| 合并范围内关联方 | 75,131,149.71 | 79.08 | 6,605,388.98 | 8.79 | 68,525,760.73 | 79,389,528.03 | 87.22 | 4,634,694.70 | 5.84 | 74,754,833.33 |
| 合计 | 86,651,052.34 | 100.00 | 17,987,867.61 | 68,663,184.73 | 91,021,881.11 | 100.00 | 16,021,969.13 | 74,999,911.98 | ||
财务报表附注 第110页
重要的按单项计提坏账准备的其他应收款项：
| 名称 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提依据 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 各美吉姆中心 | 11,382,478.63 | 11,382,478.63 | 100.00 | 预计无法收回 | 11,387,274.43 | 11,387,274.43 |
| 合计 | 11,382,478.63 | 11,382,478.63 | 11,387,274.43 | 11,387,274.43 | ||
按信用风险特征组合计提坏账准备：
组合计提项目：
| 名称 | 期末余额 | ||
| 其他应收款项 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 押金、保证金备用金 | 137,424.00 | ||
| 合并范围内关联方 | 75,131,149.71 | 6,605,388.98 | 8.79 |
| 合计 | 75,268,573.71 | 6,605,388.98 | |
（3）坏账准备计提情况
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 上年年末余额 | 16,021,969.13 | 16,021,969.13 | ||
| 上年年末余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 1,965,898.48 | 1,965,898.48 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末余额 | 17,987,867.61 | 17,987,867.61 |
（4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况
| 类别 | 上年年末余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 坏账准备 | 16,021,969.13 | 1,965,898.48 | 17,987,867.61 | |||
| 合计 | 16,021,969.13 | 1,965,898.48 | 17,987,867.61 | |||
财务报表附注 第111页
（5）按款项性质分类情况
| 款项性质 | 期末账面余额 | 上年年末账面余额 |
| 房租、押金、保证金 | 137,424.00 | 245,078.65 |
| 其他往来款 | 11,382,478.63 | 11,387,274.43 |
| 合并范围内关联方 | 75,131,149.71 | 79,389,528.03 |
| 合计 | 86,651,052.34 | 91,021,881.11 |
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 北京三垒企业管理有限公司 | 合并范围内往来款 | 66,305,914.62 | 1-5年、5年以上 | 76.52 | |
| 卡乐童年教育科技（北京）有限公司 | 其他往来款 | 4,371,714.35 | 3-5年、5年以上 | 5.05 | 4,371,714.35 |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 其他往来款 | 3,843,944.28 | 3-5年、5年以上 | 4.44 | 3,843,944.28 |
| 上海培幼文化传播有限公司 | 其他往来款 | 3,166,820.00 | 3-4年、5年以上 | 3.65 | 3,166,820.00 |
| 重庆美渝姆教育科技有限公司 | 合并范围内往来款 | 2,703,030.00 | 2-3年 | 3.12 | 2,703,030.00 |
| 合计 | 80,391,423.25 | 92.78 | 14,085,508.63 |
(三) 长期股权投资
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 1,393,100,000.00 | 1,393,100,000.00 | 1,394,100,000.00 | 1,394,100,000.00 | ||
| 对联营、合营企业投资 | ||||||
| 合计 | 1,393,100,000.00 | 1,393,100,000.00 | 1,394,100,000.00 | 1,394,100,000.00 | ||
财务报表附注 第112页
1、 对子公司投资
| 被投资单位 | 上年年末余额（账面价值） | 减值准备上年年末余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 本期计提减值准备 | 其他 | |||||
| 1、天津美智姆教育科技有限公司 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 | ||||||
| 2、启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 1,377,000,000.00 | 1,377,000,000.00 | ||||||
| 3、北京三垒企业管理有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||||||
| 4、天津小吉姆教育科技有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||||||
| 5、青岛美杰姆投资有限公司（2025年注销） | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |||||
| 合计 | 1,394,100,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,393,100,000.00 | ||||
本公司持有西安增材制造国家研究院有限公司（以下简称西安增材）7.41%的股权，未实际出资，2019年0对价出让给上海义禧资产管理公司，未进行工商变更，本公司可能存在出资义务。
财务报表附注 第113页
(四) 营业收入和营业成本
1、 营业收入和营业成本情况
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 3,566,564.35 | 452,079.22 | ||
| 合计 | 3,566,564.35 | 452,079.22 | ||
(五) 投资收益
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 理财收益 | 5,452.43 | |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 428,614.49 | |
| 债务重组产生的投资收益 | -4,714,671.09 | |
| 合计 | -4,280,604.17 |
财务报表附注 第114页
十五、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 1,968,475.11 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 14,520.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 17,324,263.87 | |
| 债务重组损益 | -1,287,583.77 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -38,243.77 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 14,952.20 | |
| 小计 | 17,996,383.64 | |
| 所得税影响额 | 6,070,977.22 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 5,449,658.03 | |
| 合计 | 6,475,748.39 |
(二) 净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.99 | -0.01 | -0.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.07 | -0.02 | -0.02 |
财务报表附注 第115页
大连美吉姆教育科技股份有限公司
（加盖公章）二〇二六年四月二十四日
财务报表附注 第116页
财务报表附注 第117页
附件 会计信息调整及差异情况
一、 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况
(一) 会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用
(二) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
□适用 √不适用
二、 非经常性损益项目及金额
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 非流动性资产处置损益 | 1,968,475.11 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 14,520.00 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 17,324,263.87 |
| 债务重组损益 | -1,287,583.77 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -38,243.77 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 14,952.20 |
| 非经常性损益合计 | 17,996,383.64 |
| 减：所得税影响数 | 6,070,977.22 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 5,449,658.03 |
| 非经常性损益净额 | 6,475,748.39 |
三、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用