证券代码：002619 证券简称：*ST艾格 公告编号：2021-090
艾格拉斯股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事
先告知书》的公告
特别提示：
1、2020年度公司被实施退市风险警示。根据《股票上市规则第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”若公司2021年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
2、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为暂未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第14.5.1条、14.5.2条及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》中规定的重大违法强制退市情形，最终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。
3、其他风险：截至本公告披露日，公司账面上存在大额的应收账款余额，其真实性及可回收性存在风险。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2020年12月7日披露了关于收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》的公告（公告编号：2020-087），因上市公司涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司立案调查。2021年11月17日，上市公司收到了中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2021]104号）（以下简称“告知书”），现将告知书主要内容公告如下：
艾格拉斯股份有限公司、王双义先生、刘汉玉先生、曹晓龙先生、张鹏先生、吕成杰先生、李斐先生、李东锋先生、陈文清先生、张鹏先生、朱谦先生、张欣先生、张远先生、尹兆君先生：
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“公司”）涉嫌信息披露违法一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，艾格拉斯涉嫌违法的事实如下：
一、艾格拉斯未在《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》中披露控股子公司担保事项，存在重大遗漏
2018年4月至2020年6月，艾格拉斯控股子发生11笔担保事项，担保金额累计12.98亿元，具体如下：
1、2018年4月17日至2018年12月24日，霍尔果斯巨游网络科技有限公司提供其在厦门国际银行珠海分行的4笔定期存单，合计2.76亿元，为江门市钏玥计算机科技有限公司2.68亿元贷款提供担保，2018年12月24日还款结清本息。该笔担保金额占最近一期即《2016年年度报告》经审计净资产34.18亿元的7.84%。
2、2018年11月30日至2019年11月30日，香港艾格拉斯有限公司提供其澳门国际银行广州分行定期存单0.11亿美元为深圳市该亚智能科技有限公司（以下简称“该亚智能”）0.7亿元贷款担保，2020年8月5日贷款已结清。该笔担保金额占最近一期即《2017年年度报告》经审计净资产58.07亿元的1.21%。
3、2018年12月21日至2019年12月21日，新疆艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“新疆艾格拉斯”）提供其澳门国际银行佛山支行定期存单3.10亿元为关联方张家港市中纺针织品有限公司（以下简称“张家港中纺”）贷款3亿元
担保。该笔担保金额占最近一期即《2017年年度报告》经审计净资产58.07亿元的5.17%。
4、2019年3月19日至2019年12月19日，北京艾瑞福信息技术有限公司（以下简称“艾瑞福”）提供其江苏银行苏州平江支行0.6亿元定期存单，为张家港市世纪诚轩贸易有限公司（以下简称“世纪诚轩”）0.6亿元商业承兑汇票保贴业务合作协议担保，2019年12月19日已解除担保。
5、2019年4月3日至2019年12月2日，艾瑞福提供其江苏银行苏州平江支行1亿元定期存单，为世纪诚轩1亿元商业承兑汇票保贴业务合作协议担保，2019年12月2日已解除担保。
上述2笔担保金额共1.6亿元占最近一期即《2017年年度报告》经审计净资产58.07亿元的2.76%。
6、2019年5月28日至2020年5月28日，北京指尖乾坤信息技术有限公司（以下简称“指尖乾坤”）提供其广东华兴银行深圳南头支行0.5亿元定期存单，为深圳市前海众利勤商贸有限公司（以下简称“前海众利勤”）汇票承兑合同担保。
7、2019年6月4日至2020年6月4日，指尖乾坤提供其广东华兴银行深圳南头支行0.5亿元定期存单，为前海众利勤汇票承兑合同担保。
8、2019年6月10日至2020年6月10日，指尖乾坤提供其广东华兴银行深圳南头支行1亿元定期存单，为前海众利勤汇票承兑合同担保。
上述3笔担保分别于2020年5月29日、6月4日、6月11日解除。3笔担保合计2亿元，担保金额占最近一期即《2018年年度报告》经审计净资产64.49 亿元的
3.10%。
9、2020年5月27日至2020年6月11日，北京战魂网络科技有限公司（以下简称“北京战魂”供其江苏银行苏州平江支行0.53亿元定期存单为关联方张家港市保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国际”）0.5亿元流动资金借款合同担保，2020年6月11日已解除担保。
10、2020年6月1日至2020年6月11日，北京战魂提供其江苏银行苏州平江支行0.53亿元定期存单为元狩国际0.5亿元流动资金借款合同担保，2020年6月11日已解除担保。
11、2020年6月9日至2020年6月30日，北京战魂提供其江苏银行苏州平江支行2.1亿元定期存单为元狩国际2亿元流动资金借款合同担保，2020年6月30日已解除担保。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订 证监会公告[2017]18号）第三十八条第（四）项、第三十九条第（二）项，第四十三条，和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订 证监会公告[2017]17号）第四十条第（四）项，第四十一条第（二）项，第四十六条的规定，公司应当在相关定期报告中披露上述事实，但艾格拉斯未在上述定期报告中披露，存在重大遗漏。
艾格拉斯时任董事长兼总经理王双义、时任财务总监兼董事刘汉玉是直接负责的主管人员。
二、艾格拉斯未在《2019年年度报告》中披露关联方非经营性占用资金情况，存在重大遗漏
2019年11月15日，根据艾格拉斯董事长王双义、财务总监刘汉玉安排，资金主管张一电话通知澳门国际银行先将艾格拉斯控股子公司北京巨龙互娱创业投资有限公司（以下简称“巨龙互娱”）银行账户（账号:203000001536）中的4亿元资金转出至霍尔果斯优选企业管理咨询有限公司（以下简称“霍尔果斯优选”）银行账户（账号：203000001552，以下简称“霍尔果斯优选1552账户”），再将霍尔果斯优选1552账户4亿元资金转出至新嘉财（深圳）实业有限公司建设银行深圳东海支行账户（账号：44250100004300001235，以下简称“新嘉财1235账户”），备注往来款。
2019年11月27日，新嘉财1235账户将4亿元转至艾格拉斯第一大股东日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）澳门国际银行佛山支行账号（账号：203000001560），备注为往来款。2019年11月28日至12月17日，日照义聚将上述4亿资金分拆转出，去向为日照义聚招商银行账户16,918.90万元、世纪诚轩银行账户10,000万元、该亚智能银行账户7,081万元（用于归还澳门国际银行贷款）、艾格拉斯关联方张家港中纺银行账户6,000万元。
2019年12月20日，根据王双义、刘汉玉安排，张一电话通知澳门国际银行先将艾格拉斯控股子公司新疆艾格拉斯账户（账号:203000000661）中3亿元资金转出至霍尔果斯优选1552银行账户，再由霍尔果斯优选1552银行账户将3.035亿元资金转出至关联方张家港中纺账户，用于归还澳门国际银行贷款。前述7亿元资金来自艾格拉斯及其控股子公司。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式》（2017年修订 证监会公告(2017)17号）第三十一条的规定，艾格拉斯将7亿元资金转出至关联方发生关联方非经营性占用资金情况，应当在年度报告中披露，但艾格拉斯未在2019年度报告中予以披露，存在重大遗漏。2020年12月22日，日照义聚成为控股股东，此前资金占用的性质变为控股股东及其关联方对艾格拉斯非经营性占用资金，累计金额为9.02亿元。
三、艾格拉斯两次以虚假的定期存款开户证实书并入账，导致《2019年年度报告》、《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》虚增其他流动资产、虚增利润。2019年12月，根据王双义、刘汉玉安排，张一将虚假的巨龙互娱澳门国际银行佛山支行4亿元定期存款开户证实书（账号：203000001597,开户证实书编号 10000587，起息日2019年11月15日，到期日2020年5月15日）和控股子公司新疆艾格拉斯澳门国际银行佛山支行3亿元定期存款开户证实书（账号：
203000001674，开户证实书编号10000653，起息日2019年12月20日，到期日2020年6月20日），交会计进行账务处理后，由艾格拉斯出纳张鑫颖保管。
2019年通过以虚假的7亿元定期存款开户证实书入账的方式，艾格拉斯《2019年年度报告》虚增其他流动资产7亿元，虚增金额占当期披露总资产
35.85亿元的19.53%；虚增利润126.58万元，占当期报告记载的利润总额绝对值
25.55亿元的0.05%。2020年4月24日，艾格拉斯披露《2020年第一季度报告》，通过虚假7亿元定期存款开户证实书入账的方式，艾格拉斯2020年第一季度报告虚增其他流动资产7亿元，虚增金额占当期披露总资产36.06亿元的19.41%；导致虚增利润369.83万元，占当期报告记载的利润总额0.62亿元的5.97%。
2020年5月至6月，根据王双义、刘汉玉安排，张一将前述两张定期存款开户证实书到期更换成虚假的巨龙互娱4亿元定期存款开户证实书（账号：
203000002145，开户证实书编号：10001172，起息日2020年5月25日，到期日2020年11月25日）、新疆艾格拉斯3.03亿元定期存款开户证实书（账号：
203000002205，开户证实书编号：10001283，起息日2020年6月19日，到期日2020年12月19日)，交会计进行账务处理后，由艾格拉斯出纳张鑫颖保管。
通过以虚假的7.03亿元定期存款开户证实书入账的方式，导致艾格拉斯2020年8月28日披露的《2020半年度报告》虚增其他流动资产7.03亿元，虚增金额占当期披露总资产35.66亿元的19.71%；虚增利息收入708.33万元，占当期报告记载的利润总额0.36亿元的19.51%。通过虚假7.03亿元定期存款开户证实书
入账的方式，2020年10月26日，艾格拉斯披露《2020年第三季度报告》，虚增其他流动资产7.03亿元，虚增金额占当期披露总资产35.49亿元的19.81%；虚增利息收入373.82万元，占当期报告记载的利润总额绝对值430.27万元的 86.88%。对于上述事实二至事实三，《2019年年度报告》未披露关联方非经营性占用资金情况，《2019年年度报告》《2020年半年度报告》《2020年第一季度报告》《2020年第三季度报告》存在虚增其他流动资产、虚增利润，艾格拉斯时任董事长兼总经理王双义、时任财务总监董事刘汉玉是直接负责的主管人员。时任董事兼副总经理曹晓龙、时任董事兼副总经理张鹏（董事）、时任董事吕成杰、时任副总经理兼董事会秘书李斐、时任外部董事李东锋、时任独立董事陈文清、时任独立董事张鹏(独立董事)、时任独立董事朱谦、时任监事会主席张欣、时任监事张远、时任监事尹兆君是其他直接责任人员。
上述违法事实，有相关银行提供的账户资料、情况说明、相关人员询问笔录、相关定期报告、记账凭证及相关单据、借款合同等证据证明，足以认定。
我会认为,根据上述事实一至事实三，艾格拉斯未在《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》中披露控股子公司担保事项，存在重大遗漏。艾格拉斯未在《2019年年度报告》中披露关联方非经营性占用资金情况，存在重大遗漏。艾格拉斯两次以虚假的定期存款开户证实书并入账，导致《2019年年度报告》、《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》虚增其他流动资产、虚增利润。艾格拉斯上述行为涉嫌违反了2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。艾格拉斯上述董事、监事、高级管理人员涉嫌违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第五十八条第一款、第三款、《证券法》第七十八条第二款、第八十二条第三款规定，构成了《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对艾格拉斯责令改正，给予警告，并处以五百万元罚款。
二、对王双义给予警告，并处以四百万元罚款。
三、对刘汉玉给予警告，并处以三百五十万元罚款。
四、对曹晓龙、张鹏（董事）、李斐给予警告，并分别处以六十万元罚款。
五、对吕成杰、李东锋、陈文清、张鹏（独立董事）、朱谦、张欣、张远、尹兆君给予警告，并分别处以五十万元罚款。
王双义在上述违法行为中起主导作用，主观恶性大。刘汉玉在王双义的组织安排下，知悉、参与上述违法行为。二人直接导致艾格拉斯涉嫌上述信息披露违法事项，违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条的规定，我会拟决定：对刘汉玉、王双义分别采取十年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩的权利，并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真至我会指定联系人并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会，逾期则视为放弃上述权利。
四、对公司的影响及风险提示
1、2020年度公司被实施退市风险警示。根据《股票上市规则第14.3.11规定：
“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
若公司2021年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
2、根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为暂未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第14.5.1条、14.5.2条及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》中规定的重大违法强制退市情形，最终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。
3、其他风险：截至本公告披露日，公司账面上存在大额的应收账款余额，其真实性及可回收性存在风险。
4、公司将密切关注后续相关进展，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
艾格拉斯股份有限公司
2021年11月17日