证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2021-010
深圳丹邦科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丹邦科技”）于2021年1月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳丹邦科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第28号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司及时组织相关人员就《关注函》提出的问题逐一核实，现对关注函相关问题做出回复如下：
问题一、丹邦集团减持、质押所持有你公司股份的主要原因、具体用途，其减持行为对你公司股权结构、经营活动和治理活动等方面的影响，是否存在控制权变化的风险；其质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
回复：
公司控股股东深圳丹邦投资集团有限公司（以下简称“丹邦投资集团”）减持公司股份的主要原因为丹邦投资集团及公司经营现金流短缺，减持及质押的主要用途为补充丹邦投资集团经营现金流以及支持公司经营发展。2020年10月至11月期间丹邦投资集团累计减持公司股票15,496,500股，占公司总股本比例
2.83%，减持金额9,193万元；截至公告日，丹邦投资集团共质押股票6,845万股，质押融资金额15,500万元，期间偿还资金5,000万元，质押融资余额为10,500万元，质押及减持资金余额为19,693万元，资金具体用途见表1。
表1
| 丹邦投资集团股份减持及质押资金用途表 | ||
| 公司名称 | 收款（万元） | 付款（万元） |
| 股份减持 | 股份质押 | 小计 | 归还质押款 | 归还银行贷款 | 基建及设备投入 | 小计 | |
| 深圳丹邦投资集团有限公司 | 9,193 | 15,500 | 24,693 | 5,000 | 5,000 | ||
| 深圳丹邦科技股份有限公司 | 17,300 | 17,300 | |||||
| 深圳典邦科技有限公司 | 1,210 | 1,210 | |||||
| 湖北云邦科技有限公司 | 1,500 | 1,500 | |||||
| 广东东邦科技有限公司 | 300 | 300 | |||||
| 小计 | 9,193 | 15,500 | 24,693 | 5,000 | 17,300 | 3,010 | 25,310 |
注：深圳典邦科技有限公司、湖北云邦科技有限公司、广东东邦科技有限公司为深圳丹邦投资集团有限公司的控股子公司。本次减持后丹邦投资集团持有公司股份总数为105,884,000股，占公司总股本的19.32%，而截至2020年9月30日，除丹邦投资集团外的公司前十大股东合计持有公司总股本的13.79%（详见表2），低于公司控股股东丹邦投资集团有限公司的持股比例19.32%，根据《公司法》及《上市公司重组管理办法》等的有关规定，丹邦投资集团足以对公司董事会成员的提名产生重大影响，因此目前尚不存在控制权变化的风险，不会对公司股权结构及治理活动产生影响。丹邦投资集团减持及质押所获资金主要部分（占比70.06%）用于支持公司经营生产，对公司经营活动能产生一定积极影响。
表2
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 深圳丹邦投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 121,380,500 | 22.15% |
| 2 | 深圳市丹侬科技有限公司 | 境内非国有法人 | 33,835,0530 | 6.18% |
| 3 | 陈颖 | 境内自然人 | 9,386,300 | 1.71% |
| 4 | 林培 | 境内自然人 | 8,534,451 | 1.56% |
| 5 | 汪娟 | 境内自然人 | 7,251,000 | 1.32% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4,125,048 | 0.75% |
| 7 | 李正芳 | 境内自然人 | 3,957,600 | 0.72% |
| 8 | 郝昕 | 境内自然人 | 3,500,000 | 0.64% |
| 9 | 杨阳 | 境内自然人 | 2,680,900 | 0.49% |
| 10 | 邱严杰 | 境内自然人 | 2,295,759 | 0.42% |
丹邦投资集团目前质押股份总数为6,845万股，市值为35,525.55万元（按2021年1月25日收盘价5.19元/股计算），质押融资余额为10,500万元，整体质押融资比例为29.56%，处于较低水平；丹邦投资集团质押股份比例为
64.65%，尚有一定补充质押或质押借款购回质押股份的能力，其可通过补充质押或质押借款购回质押股份等方式降低平仓风险；丹邦投资集团2019年度经审计（深佳和财审字【2020】263号）投资收益为205,819,956.70元，净利润为146,957,590.33元，净资产为832,858,063.15元，其可通过抵押担保资产等方式进行融资，偿还质押融资款项，购回质押的股份。综上，当前丹邦投资集团存在平仓的风险较小，其可采取提前购回、补充质押、质押借款或提供担保融资购回质押股份等方式降低平仓风险。公司将持续关注丹邦投资集团股权质押情况，与相关信息披露义务人共同履行信息披露义务，提示相关风险。
问题二、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复：
公司在保持独立性方面采取的内部控制措施公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与股东完全分开。业务方面，公司建立了独立的产、供、销业务体系，公司主要股东目前均未从事与本公司相同或相似的业务。公司具有完全独立的业务运作系统，主营业务收入和营业利润也不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况；资产方面，公司拥有完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施、工艺流程、独立完整的供货和销售系统等。对与生产经营相关的厂房、土地、设备等资产均合法拥有所有权或使用权，与公司生产经营相关的商标由公司独立、合法拥有。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。目前公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权；人员方面，公司拥有独立的人事管理部门，独立负责员工的劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及地方的企业劳动、人事和工资管理规定，制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；机构方面。根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套服务部门，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况；财务方面，公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一
套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况，公司在以上五个方面采取的内部控制措施有效地保证了公司的独立性。
在防范控股股东或实际控制人违规资金占用等方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和规范性文件的规定制定和建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》等一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，上述规则的制定与实施，以及相关内控程序的运作，杜绝了控股股东或实际控制人违规占用公司资金行为的发生。公司每个会计年度末聘请会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项核查，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见，每个会计年度末对公司内部控制进行自查及评价，并形成《内部控制规则落实自查表》及《年度内部控制评价报告》。同时，公司审计部及财务部将密切关注和跟踪公司关联方的资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细。
截至目前，未有控股股东及关联方违规占用公司资金的情况发生。
公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及各项内部控制制度的规定,以保持公司的独立性和防范大股东违规资金占用的发生。
问题三、请你公司自查持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近一个月买卖公司股票情况，问询并核实未来6个月内是否存在减持计划及减持计划的内容。回复：
经公司、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自查与核实，持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员最近一个月买卖股票情况及未来6个月内减持计划情况如下：
截至2021年1月18日，公司控股股东深圳丹邦投资集团有限公司在最近一个月内不存在买卖股票的情况，但不排除未来6个月存在可能减持公司股票的计划。
截至2021年1月18日，公司持股5%以上股东深圳市丹侬科技有限公司（以下简称“丹侬科技”）于2021年1月13日通过集中竞价的方式减持公司股票
547.92万股，占公司总股本的1%，减持后持有公司股份数为2,835.5853万股，占公司总股本的5.18%，根据《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》（[2020]粤03民终14564号）及《广东省深圳市南山区人民法院执行裁定书》([2020]粤0305执14734号)等文件，南山人民法院判定恢复刘文魁先生为丹侬科技法定代表人，目前属于强制执行阶段，无法准确获悉丹侬科技未来6个月内减持公司股份的计划。
截至2021年1月18日，公司董事、监事、高级管理人员在最近一个月内不存在减持公司股票的情形，预计在未来6个月内不存在减持公司股票的计划。
问题四、你公司应予说明的其他事项。
回复：
1、公司于2020年12月29日收到广东阿尔法律师事务所寄来文件《深圳市丹侬科技拟减持深圳丹邦科技股份有限公司股份的提示性公告》。文件中称丹侬科
技拟通过集中竞价或大宗交易减持公司股份不超过1,435,053股，但没有负责人签字，没有附其他相关文件，没有股东会决议、董事会决议、授权委托书、联系人等信息可供核实真伪。2020年12月30日，丹侬科技之大股东刘文魁向公司提交了《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》（[2020]粤03民终14564号）及《广东省深圳市南山区人民法院执行裁定书》([2020]粤0305执14734号)等文件。根据上述文件，南山人民法院判定恢复刘文魁先生丹侬科技法定代表人的身份，撤销邹盛和、王李懿二人之前对公司进行的非法变更事项，并办理恢复刘文魁为丹侬科技法定代表人的变更登记手续。因此，公司无法判断丹侬科技所寄文件的真实性和合法性，作出了不予披露的决定，并于2020年12月30日对寄件人进行了复函；2021年1月13日，公司再次收到广东阿尔法律师事务所所寄文件《深圳市丹侬科技拟减持深圳丹邦科技股份有限公司股份的提示性公告》，文件中称丹侬科技拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份不超过18,735,053股，占公司总股本的3.4193%，但没有负责人签字，没有附其他相关文件，没有股东会决议、董事会决议、授权委托书、联系人等信息可供核实真伪。根据丹侬科技之大股东刘文魁所提交文件，公司无法确定该文件的真实性和合法性，作出了不予披露的决定。
2、2021年1月15日，公司通过邮箱收到丹侬科技《关于全部股份解除及变更司法冻结的公告函》及《减持公司股份比例达到1%的公告函》，丹侬科技所持公司股份由轮候冻结变更为可售冻结，同时，丹侬科技于2021年1月13日通过集中竞价的方式减持公司股份5,479,200股，占公司总股本的1%。考虑到丹侬科技属于强制执行变更法定代表人阶段，公司无法说明丹侬科技减持的相关情况，作出了不予披露的决定。特此公告。
深圳丹邦科技股份有限公司董事会2021年1月26日