证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-085
露笑科技股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次限售股上市流通数量为37,123,594股，占公司股本总额（1,510,668,434股）的2.46%。
2、本次限售股上市流通日期为2020年9月7日（星期一）。
一、拟申请解除限售股份的类型
露笑科技股份有限公司（以下简称 “露笑科技”或“公司”）于2019年4月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号），核准露笑科技向深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）发行259,915,384股股份、向嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）发行61,884,615股股份、向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）发行30,942,307股股份、向董彪发行18,565,384股股份购买相关资产，并非公开募资配套资金不超过38,400万元。
本次拟申请解除限售股份的类型为募集配套资金时向邓建宇、李红卫、张国明发行的限售股，情况如下：
（一）本次交易基本情况
公司通过非公开发行股份募集配套资金的方式，向邓建宇、李红卫及张国明共计发行37,123,594股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）股份登记情况
露笑科技本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份37,123,594股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，露笑科技已于2019年8月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年8月29日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。本次非公开发行新增股份于2019年9月5日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）股份锁定安排
邓建宇、李红卫、张国明取得获配的股份自上市之日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 获配股份数（股） |
| 1 | 邓建宇 | 11,235,955 |
| 2 | 李红卫 | 17,258,426 |
| 3 | 张国明 | 8,629,213 |
| 合计 | 37,123,594 | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号），2019年8月29日，公司向邓建宇、李红卫及张国明非公开发行股份募集配套资金，新增股份登记数量为37,123,594股，公司总股本由1,473,544,840股增加至1,510,668,434股。本次限售股形成后至今，公司股本数量无变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
邓建宇、李红卫及张国明，作为本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象，出具关于股份锁定期安排及相关承诺如下：
“本人持有的本次发行中上市公司向本人发行的全部股份自本次获得的全部股份上市之日起12个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让本次发行获得的全部股份；本人持有的本次发行获得的全部股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2020年9月7日。
2、本次解除限售股份数量为37,123,594股，占公司总股本的比例为2.46%。
3、具体股东及解除限售情况如下：
| 股东名称 | 持有有限售条件股份数量（股） | 本次解除限售的股份数量（股） | 本次解除限售股份占上市公司总股本比例（%） |
| 邓建宇 | 11,235,955 | 11,235,955 | 0.74 |
| 李红卫 | 17,258,426 | 17,258,426 | 1.14 |
| 张国明 | 8,629,213 | 8,629,213 | 0.57 |
| 合计 | 37,123,594 | 37,123,594 | 2.46 |
五、本次解除限售后公司的股本结构
| 项目 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 353,752,310 | 23.42 | -37,123,594 | 316,628,716 | 20.96 |
| 其他内资持股 | 353,752,310 | 23.42 | -37,123,594 | 316,628,716 | 20.96 |
| 其中：其他境内自然人持股 | 93,836,926 | 6.21 | -37,123,594 | 56,713,332 | 3.75 |
| 二、无限售条件股份 | 1,156,916,124 | 76.58 | 37,123,594 | 1,194,039,718 | 79.04 |
| 人民币普通股 | 1,156,916,124 | 76.58 | 37,123,594 | 1,194,039,718 | 79.04 |
| 三、股份总数 | 1,510,668,434 | 100.00 | - | 1,510,668,434 | 100.00 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；本次申请解除限售股份的数量、上市流通安排符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股份结构表
4、限售股份明细数据表
5、保荐机构核查意见书
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二日